一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　报告期内，本集团完成货物运输周转量4,300.8亿吨海里，同比增长10.9%，实现主营业务收入人民币122.8亿元，同比增8.2%；主营业务成本人民币109.5亿元，同比减少2.6%；实现归属于母公司所有者的净利润人民币3.1亿元，同比增长113.5%，基本每股收益人民币0.0913元。

　主营业务分行业、分产品情况

　单位:千元 币种:人民币

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　前景展望

　2015年国际经济环境依然复杂多变，世界经济增速有望小幅回升，但总体复苏疲弱态势难有明显改观，预计未来数年低速增长或将成为常态。疲弱的经济增速将对全球贸易增长形成制约。

　在全球经济进入新常态的大背景下，市场运输需求不足、产能过剩的局面在短期内难有实质性改善，预计国际航运市场总体维持低位震荡态势。然而，与航运企业经营密切相关的国际油价，由于供过于求，预计2015年亦将维持低位运行态势，航运企业的成本压力将得到明显缓解。同时，国际油价走低将提振国际油运市场的运输需求，对 VLCC及苏伊士等大型油轮形成利好。

　上述环境及因素对航运业有利有弊，面对快速变化的的市场环境，2015年公司将抓住国际油价持续下行的有利时机，积极研判市场，及时调整经营策略，继续围绕提升企业抗风险能力、可持续发展能力以及核心竞争力，继续深入推进改革创新和卓越经营。

　2015年，本集团预计新增8艘散货船51.6万载重吨，预计全年实际投入使用的运力为1,872万载重吨，同比增长1.3%。

　根据2015年国内外航运市场形势，结合本集团新造船运力投放情况，本集团2015年主要经营奋斗目标如下：完成运输周转量4,390亿吨海哩，同比增长2.1%；预计实现营业收入人民币125亿元，同比增长1.8%；发生营业成本人民币98亿元，同比下降10%。

　根据新船交付计划，本集团于2015-2016年的资本性开支分别为人民币43.7亿元和18.4亿元。为此，公司将进一步加强银企合作，利用好境内、境外两个市场，合理利用金融工具保障资金需求，不断提高资金运作效益与效率，降低资金成本，保持相对稳健的财务结构，切实防范财务风险与资金风险。

　为应对当前的市场环境，本集团将在2015年做好以下几项工作：

　（1）强化安全管理，确保企业安全发展。我们将牢固树立“红线”意识和“底线思维”，继续完善安全生产责任体系建设，严格落实安全生产责任制，强化责任追究。全力以赴推进以总管制和双通道为主体、关心关爱船员为支撑的船舶综合管理模式，建立安全管理预防预控机制，做到关口前移、风险可控，把安全管理打造成公司的核心竞争力，推动企业安全发展。

　（2）创新经营理念与模式，实现经营水平的新突破。面对严峻的市场形势，公司将继续坚持“大客户、大合作、大服务”战略，不断提高服务意识，努力满足客户需求并积极为客户创造价值。

　2015年，在油品运输方面，公司继续深化与国内三大石油公司的合作，进一步创新合作机制，以巩固和提升海洋油市场份额；同时，继续发挥内外贸市场联动的优势，建立科学的市场分析机制，利用国际市场改善的机遇，加强航线结构调整，力抓VLCC高位定载，科学规划期租比例，努力提高盈利能力和平抑市场波动的能力。

　在散货运输方面，公司将积极顺应中国经济结构调整和能源结构调整的大趋势，加大货源结构调整。重点完善COA合同的定价机制和履约机制，完善客户管理，巩固联营公司效益，加强与各合作方高层的沟通，维护好联营合作成果，同时利用好散货经营的统一平台，合理分配长期包运合同和即期市场运力，进一步拓展远洋业务份额。

　在LNG运输方面，公司与MOL合作的埃克森美孚DES项目首制船于2015年1月交付使用，标志着中海LNG项目运输进入实质性运营阶段。2015年公司将稳步推进现有项目各项工作，确保美孚DES项目、APLNG项目、YAMAL项目一期的造船及配套工作顺利进行；另一方面公司将进一步提升LNG项目开发、造船管理、商务管理、银行融资、船员与船舶管理、人才培养等方面的综合能力，全力维护好中石化、中石油两大集团的LNG市场，并积极拓展与其他LNG进口商的合作。

　（3）加快船队结构调整，提升船队竞争力。公司将牢牢抓住国家建设“21世纪海上丝绸之路”的战略机遇，着眼制定船队中长期发展规划，做好老旧船舶处置和大型船舶的建造、接收工作，不断优化船队结构，积极推动船队升级与技术升级，推进船队大型化、现代化、低碳化发展，提高船队整体竞争力。

　（4）坚持成本领先战略，不断提高运营效率与成本降控水平。在市场持续低迷的严酷环境中，企业竞争更多聚焦到成本的竞争，为此我们将积极推进低成本战略，强化全员控制成本的理念，持续提高成本竞争力。2015年公司将进一步梳理成本管控中的关键环节与机制，继续完善综合节能机制，强化燃油成本控制的评估、分析和决策机制，充分利用当前油价下跌的有利时机，科学合理地做好燃油锁定和采购工作；同时，公司将继续加强与供应商的沟通协调，争取在船员费用、船舶修理费、港口费用等成本项目的管控方面取得新的突破，努力打造低成本竞争优势。

　（5）加强资金管理，拓宽融资渠道，确保企业发展资金，努力降低资金成本。根据新船交付计划，本集团于2015-2016年的资本性开支分别为人民币43.7亿元和18.4亿元。为此，公司将进一步加强银企合作，利用好境内、境外两个市场，合理利用金融工具保障资金需求，不断提高资金运作效益与效率，降低资金成本，保持相对稳健的财务结构，切实防范财务风险与资金风险。

　（6）强化人才培养和队伍建设。公司将根据船队发展规划及各业务板块的发展需求，研究制定与之相适应的干部人才队伍建设规划，进一步加大人才引进和培养力度，同时，公司还将积极探索和建立教育培训的长效机制，不断提升员工的业务水平和工作能力，为船队发展提供人力资源的保障。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）会计估计变更

　本公司董事会于2014年3月18日召开的董事会2014年第三次会议，审议通过了《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》，批准由2014年1月1日起，本集团将船舶净残值由每轻吨470美元(约人民币2,960元)调整为每轻吨420美元(约人民币2,560元)计算。此会计估计的调整减少2014年利润总额约人民币0.57亿元。

　董事会认为：公司本次对船舶固定资产的净残值的会计估计进行调整，符合企业会计准则的规定，变更后船舶资产的净残值能够更真实、准确地反映公司的财务状况。

　（2）会计政策变更

　本公司董事会于2014年10月29日召开的董事会2014年第十次会议，审议并通过了《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》，本公司董事会同意本公司严格按照财政部规定，于新颁布或修订的相关会计准则实施日开始执行相关准则，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求作出相关信息披露。

　董事会认为：公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

　此次会计政策变更对本公司合并报表的具体影响请见年度报告全文的内容，总体而言，新颁布或修订的企业会计准则对公司合并财务报表没有重大影响。

　中海发展股份有限公司

　董事长：许立荣

　2015年3月27日

　股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2015-019

　中海发展股份有限公司

　二〇一五年第五次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一五年第五次董事会会议通知和材料分别于2015年3月12日和2015年3月20日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2015年3月27日以现场表决方式召开。会议由公司董事长许立荣先生主持，公司应出席会议董事14名，实到12名，执行董事刘锡汉先生和独立非执行董事张军先生因其他公务未能出席本次会议，分别委托执行董事俞曾港先生和独立非执行董事王武生先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　议案一、关于推荐本公司第八届董事会成员的议案

　本公司第七届董事会成员任期自2012年6月20日起，将于2015年6月19日届满。根据《公司章程》的有关规定，并根据本公司的控股股东—中国海运（集团）总公司的提名，董事会同意续聘许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、韩骏先生和邱国宣先生为公司执行董事；同意续聘王武生先生、阮永平先生、叶承智先生为公司独立非执行董事。

　根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，并经本公司董事会提名委员会审核，董事会建议新聘任芮萌先生为本公司独立非执行董事。

　上述董事的委聘将自2014年度股东大会（预计于2015年6月份召开）选举通过后生效，除王武生先生的任期至2018年1月15日外，其余董事的任期为三年。

　就公司董事会审议聘任第八届董事会成员，本公司独立董事发表如下独立意见：

　1、对于公司2015年第五次董事会会议审议关于聘任许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、韩骏先生和邱国宣先生为公司第八届董事会执行董事及聘任王武生先生、阮永平先生、叶承智先生和芮萌先生为公司第八届董事会独立非执行董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现该十二位候选人有《公司法》第147条规定的情况，他们也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

　2、没有发现该十二位候选人有《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条关于不得被提名为董事候选人的情况。

　3、根据王武生先生、阮永平先生、叶承智先生和芮萌先生等四位独立非执行董事候选人本人的声明，该四位独立非执行董事候选人符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九-十四条关于独立性的任职条件。

　4、董事会此次建议聘任许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、韩骏先生和邱国宣先生为公司第八届董事会执行董事及聘任王武生先生、阮永平先生、叶承智先生和芮萌先生为公司第八届董事会独立非执行董事，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、韩骏先生和邱国宣先生为公司第八届董事会执行董事及聘任王武生先生、阮永平先生、叶承智先生和芮萌先生为公司第八届董事会独立非执行董事。

　上述十二位董事候选人的简历请见本公告附件。

　独立董事提名人声明及独立董事候选人声明也已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊载。

　上述十二位董事候选人的聘任事宜需提交本公司股东大会审议批准后方可生效。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　议案二、关于公司二〇一四年度总经理报告的议案

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　议案三、关于公司二〇一四年度财务报告的议案

　本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　议案四、关于公司二〇一四年度利润分配的预案

　经审计，本公司2014年度实现税后净利403,379,777.97元，其中归属于母公司所有者的净利润为310,965,556.34元，2014年末盈余公积为2,877,436,346.44元，年末未分配利润为11,055,406,043.57元。

　董事会建议以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金分红人民币0.3元（含税），分红派息率为38.9%，共计约人民币120,960,985.83元。

　本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　议案五、关于公司二〇一四年度董事会报告的议案

　有关本公司二〇一四年度董事会工作报告的详情，请参考本公司同日公布的《中海发展2014年年度报告》。

　本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　议案六、关于公司二〇一四年度独立董事履职报告的议案

　本公司二〇一四年度独立董事履职报告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登。

　本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　议案七、关于公司二〇一四年度报告全文、摘要及业绩报告的议案

　本公司二〇一四年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　本公司二〇一四年度业绩报告在香港联合交易所有限公司网站刊登。

　本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　议案八、关于公司二〇一四年度内部控制自我评价报告的议案

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　议案九、关于公司二〇一四年度社会责任报告的议案

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　议案十、关于公司续聘二〇一五年度境内外审计机构的议案

　经审议，董事会建议

　1、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构，年度酬金不超过人民币155万元；

　2、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司境外审计机构，年度酬金不超过人民币185万元；

　3、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，年度酬金不超过人民币90万元；

　4、提请股东大会授权管理层在上述范围里决定审计机构的具体酬金。

　该次续聘已经预先由本公司董事会审计委员会于2015年3月10日召开的2015年第1次会议通过，审计委员会认为天职国际及天职香港能够顺利完成审计工作，能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且具备完成公司年报审计工作的能力，具备相关的审计资格，建议续聘他们为本公司境内外审计机构。

　本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　议案十一、关于2015年度新增对外担保额度的议案

　董事会同意并将提请股东大会审议及授权，本公司可在股东大会批准后一年内为本公司三家全资子公司中海散货运输有限公司、中海油轮运输有限公司和中海发展（香港）香港航运有限公司提供担保，担保额度为12亿元人民币及8亿美元（或等值其他币种），由于此项预计担保额度属：

　（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（2）预计担保总额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　董事会将提请股东大会审议并授权。

　上述预计担保及董事会寻求股东大会授权的详细内容请见本公司同日发布的2015-021号公告《中海发展关于预计为全资子公司提供担保及提请股东大会授权的公告》。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　议案十二、关于京海航运建造3艘6,600吨级散货船的议案

　董事会批准本公司持股51%的合资公司广州京海航运有限公司在国内船厂建造3艘6,600吨级散货船，本公司将在造船协议时根据香港、上海两地的上市规则予以披露（如需）。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　议案十三、关于增加公司注册资本及相应修改《公司章程》的议案

　本公司于2015年2月份对发行在外的“中海转债”行使提前赎回权，本公司共计赎回面值为人民币34,496,000元的“中海转债”，其余“中海转债”已转为本公司A股股票，累计转股股数为627,480,591股，本公司股本由3,404,552,270元增加至4,032,032,861元。

　本公司董事会批准因“中海转债”转股而相应增加公司注册资本及对本公司《公司章程》作相应变更，详见本公司同日发布的2015-022号公告《中海发展股份有限公司关于建议修改<公司章程>的公告》。

　鉴于本公司于2011年4月6召开的本公司2011年第二次临时股东大会审议通过了与本公司发行可转债事项相关的一系列议案，其中包括《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》，本公司股东大会已就根据可转债发行和转股情况修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记等事项对董事会及其授权人士作了相应授权，因此，本公司此次因“中海转债”转股而增加注册资本及相应修改《公司章程》无需再提交本公司股东大会审议，可直接在相关审批和登记机关办理注册资本变更和《公司章程》修改的审批、登记和备案手续。

　董事会批准增加注册资本及相应修改《公司章程》，并按照本公司2011年第二次临时股东大会的授权，由王康田先生或其授权人士办理与注册资本增加和《公司章程》修改相应的审批、登记和备案手续。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　上述议案中第一、三、四、五、六、七、十、十一项议案，将提交本公司2014年度股东大会审议，有关召开年度股东大会之事宜，董事会将另行召开董事会会议确定。

　中海发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十七日

　候任董事简历

　候任执行董事

　许立荣先生，1957年7月生，57岁，高级工程师，现任本公司执行董事、董事长、董事会战略委员会主任委员，中国海运（集团）总公司董事长、党组书记。许先生历任中远上海公司船长、中远上海货运公司总经理、中远上海公司副总经理、上海航运交易所总裁、中远集运董事总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党组成员、工会主席，于 2010 年 10 月到2012 年 2 月为中远太平洋有限公司（一家于香港联交所主板上市（股份代号：1199）的公司）的董事会主席及非执行董事，于2011年8 月至 2013 年 11 月任中国海运（集团）总公司董事、总经理，于 2011 年 11 月至 2013 年 12 月任中海集装箱运输股份有限公司（其 A 股于上海证券交易所上市（股份代号：601866），其 H 股于香港 联交所主板上市（股份代号：2866））执行董事、副董事长。许先生于 2012 年 1 月加入本公司任执行董事并于2013 年 12 月起任本公司董事长。许先生拥有超过三十年的远洋运输经营管理及丰富的企业经营管理经验。许先生从上海海运学院与荷兰马斯特里赫特管理学院获得工商管理硕士学位。

　张国发先生，1956 年 10 月生，58岁，武汉大学经济学博士，现任本公司执行董事、副董事长、董事会战略委员会、提名委员会委员、中国海运（集团）总公司董事、总经理、中海集装箱运输股份有限公司执行董事、董事长。1991 年起任交通部运输管理司副主任科员、主任科员，1996年起任交通部水运管理司综合处副处长、国际航运管理处处长，2000 年起任交通部水运司司长助理、副司长，2004 年 11 月加入中国海运（集团） 总公司，2006 年 5 月起任本公司董事并于2012年6月起任本公司副董事长。

　苏敏女士，1968 年 2 月生，47岁，硕士学位，高级会计师。现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司总会计师、党组成员，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事、招商银行股份有限公司（其A股于上海证券交易所上市（股份代号： 600036），其H股于联交所主板上市（股份代号：3968））董事。历任合肥市西市区财政局局长助理，安徽省经贸委财政金融处科员、办公室财务科科长、机关服务中心副主任、办公室副主任、行财处副处长，安徽省国资委产权局副局长、安徽省能源集团有限公司总会计师、安徽合肥皖能小额贷款公司董事长兼总经理。苏女士于 2013 年 5 月加入本公司。

　黄小文先生，1962 年5 月生，52岁，高级工程师，现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员，中海集装箱运输股份有限公司副董事长、执行董事，中海（海南）海盛船务股份有限公司（于上海证券交易所上市的公司（股份代号：600896））董事长。黄先生历任广州远洋运输有限公司集运部科长，中国远洋（集团）总公司中集总部箱运部副总经理、总经理，中海集运常务副总经理、董事总经理、 党委副书记。黄先生于一九八一年毕业于青岛远洋船员学院，主修船舶驾驶专业；于二零一零年九月毕业于中欧国际工商学院，获授工商管理硕士 (EMBA) 学位。黄先生于 2013 年 5 月加入本公司。

　丁农先生，1961 年 5 月生，53岁，研究生学历，现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司副总经理，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。丁先生一九八二年毕业于上海海运学 院轮机专业，获得工学学士学位，二零零三年毕业于上海海运学院交通运输规划与管理专业，获工学硕士学位。丁先生于一九八二年八月参加工作，历任广州海运局船舶轮机长，广州海运泰华油运公司技术部副经 理，广州海运集团公司总经理助理、副总经理，本公司货轮公司副总经理，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理，中国海运（集团）总公司总裁助理和中海国际船舶管理有限公司总经理。丁先生于2012年12月加入本公司任执行董事。

　俞曾港先生，1963年12月生，51岁，工商管理硕士，高级工程师，现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司副总经理，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事，中海（海南）海盛船务股份有限公司董事。历任上海海运局船技处科员、上海海运局驻日本代表处首席代表、上海海兴轮船（日本）有限公司董事、总经理，中国海运（集团）总公司发展部副部长、部长，中国海运（北美）控股有限公司副总裁、中国海运（北美）代理有限公司总经理，中国海运（欧洲）控股有限公司总裁，中国海运（集团）总公司总裁办公室总经理、中国海运（集团）总公司董事会办公室主任、总经理办公室主任等职。俞先生于2012年6月起任中国海运（集团）总公司董事会秘书、董事会办公室主任、办公厅主任，2014年3月起任中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员、董事会秘书。俞先生于2014年6月加入本公司任执行董事。

　韩骏先生，1965年3月生，50岁，大学本科学历，工商管理硕士学位，工程师，现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员、总经理。韩先生于1987年7月参加工作，曾任大连海运（集团）公司船舶大副，海南海连船务有限公司总经理， 1997 年 7 月中国海运（集团）总公司（本公司控股股东）成立后，历任集团发展部部长，中国海运（香港）控股有限公司副总裁，五洲航运有限公司总经理、副董事长等职，2007年3月至2013年2月任中国海运（香港）控股有限公司总裁。韩骏先生自2013年3月起任本公司总经理，并自 2013年5月起任本公司执行董事。

　邱国宣先生，1957 年 8 月生，57岁，工商管理硕士学位，高级工程师，现任本公司副总经理、执行董事、 董事会战略委员会委员。邱先生历任广州海运局海轮驾驶员、船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副部长兼总调度室副主任、航运部部长，中海发展股份有限公司货轮公司总经理助理；2002 年 1 月起至 2009 年 3 月任中海发展股份有限公司货轮公司副总经理。邱先生于 2009 年 3 月起任本公司副总经理、中海发展股份有限公司货轮公司总经理，并于 2009 年 5 月起任本公司董事。

　候任独立非执行董事

　王武生先生，1951 年 3 月生，64岁，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，及上海市金茂律师事务所高级合伙人、律师。王先生曾任中华人民共和国交通运输部交通法律事务中心特聘法律顾问，于2012 年 1 月加入本公司任独立非执行董事。

　阮永平先生，1973 年 9 月生，41岁，博士，会计学教授，博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，华东理工大学会计学系系主任，中国注册会计师协会会员，中国财务成本研究会理事。于 1995 年至 1998 年，阮先生于暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位；于 1998 年至 2001 年，阮先生任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于 2001 年至 2005 年， 阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；从 2005 年至目前，阮先生在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任会计学系主任、教授，博士生导师，公司财务 研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮先生同时兼任上海斯米克控股股份有限公司 (002162)、广州智光电气股份有限公司 (002169)和上海姚记扑克股份有限公司（002605）（三者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事，并曾于2008年12月至2015年1月任中顺洁柔纸业股份有限公司 (002511) （为一家于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事。阮先生于 2014 年 3 月加入本公司任独立非执行董事。

　叶承智先生，1953年8月生，61岁，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，和记港口集团有限公司董事总经理及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶先生亦为Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人－经理，股份编号NS8U）执行董事、Hyundai Merchant Marine Co., Ltd.（于韩国上市，股份编号11200）外部董事、中远太平洋有限公司（于香港上市，股份编号1199）独立非执行董事及Westports Holdings Berhad（于马来西亚上市，股份编号5246）非独立非执行董事。叶先生创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000年至2001年）。叶先生曾任贸易通电子贸易有限公司（于香港上市，股份编号536）之非执行董事。叶先生拥有超过30年航运业的经验，并持有文学士学位。叶先生于 2014 年6 月加入本公司任独立非执行董事。

　芮萌先生，1967年11月生，47岁，博士，中欧国际工商学院金融与会计学教授。芮萌博士于1990年获得北京国际关系学院国际经济学士学位，1993年获得美国俄克拉何马州立大学获得经济学硕士学位，1995年及1997年在美国休斯顿大学分别获得工商管理硕士学位及财务金融博士学位。芮萌博士是中欧国际工商学院金融与会计学教授，教学与研究领域主要集中在金融学方面，在国际知名的期刊上发表了60多篇文章，并为多家知名媒体的智库。芮萌博士是专业的特许财务分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，芮萌博士曾在香港中文大学以及香港理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身教授。他曾担任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究中心高级研究员，香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大学公司会计专业硕士（MACC）项目主任，香港中文大学公司高级会计专业硕士（EMPACC）项目主任。芮萌博士在教学和研究领域曾多次获奖，如2004至2009连续六年获得香港中文大学优秀教学奖。2013获得中欧国际工商学院优秀研究奖。芮萌博士是香港联合交易所考试委员会委员；美国金融协会、国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员；香港商业估值师协会顾问委员会委员；上海证券交易所高级金融专家、香港金融研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者；现任香港金融工程师协会的副会长。

　股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2015-020

　中海发展股份有限公司

　二〇一五年第一次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一五年第一次监事会会会议通知和材料分别于2014年3月12日和2014年3月20日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2014年3月27日以现场表决方式召开。应出席会议监事4名，实际出席董事3名，陈纪鸿监事因其他公务未能出席此次会议，委托罗宇明监事代为行使表决权，公司有关高管人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐文荣先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

　一、关于公司监事会2014年度工作报告的议案

　监事会认为：在报告期内，公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司财务情况良好，财务管理制度规范，公司治理结构、内控制度和内部管理逐步完善，保证了生产经营的正常开展和公司的稳定发展；公司关联交易符合公平、公开、公正原则，交易价格遵循市场价格原则，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司大规模投资项目的决策，符合国家有关法定的审核程序，有利于保护股东的利益和促进公司的发展；对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。对于公司募集的可转债，公司于2014年按照法定程序下调了转股价，有利于促进中海转债尽快实现转股，改善公司资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，符合公司及公司股东的整体利益。对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条款足额支付计息年度利息。

　本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、关于公司2014年度总经理报告的议案

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、关于公司2014年度财务报告的议案

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、关于公司2014年度利润分配的预案

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、关于公司2014年度报告全文及年报摘要的议案

　所有与会监事对公司的2014年度报告发表如下意见：

　1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、参与公司2014年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案

　监事会认为，公司在报告期内，建立了较为完善的内部控制制度，各项决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司对内部控制工作的自我评价，符合公司内控制度不断完善的实际情况。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、关于公司2014年度社会责任报告的议案

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、关于2015年度新增对外担保额度的议案

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、关于增加公司注册资本及修改《公司章程》的议案

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　监事会亦对2015年董事会已通过的《关于新建4艘VLCC油轮的议案》和《关于提前报废33艘散货船的议案》进行了审议，并对2014年内实施的会计估计和会计政策变更发表了意见。

　中海发展股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十七日

　股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2015-021

　中海发展股份有限公司

　关于预计为全资子公司提供担保

　及提请股东大会授权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1．被担保人名称：中海散货运输有限公司（以下简称：中海散运）、中海油轮运输有限公司（以下简称：中海油轮）和中海发展（香港）香港航运有限公司（以下简称：中海发展香港），皆为本公司的全资子公司。

　2．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提请股东大会授权本公司可在股东大会批准之日起一年内为三家子公司提供不超过12亿元人民币和8亿美元（或等值其他货币）的担保额度，截止本公告日，本公司为被担保人担保余额合计为16.5亿元人民币和2.36亿美元。

　3．本次是否有反担保：无。

　4．对外担保逾期的累计数量：零。

　一、担保情况概述

　经本公司2014年第五次董事会会议审议，并将提请股东大会授权，本公司预计一年内为全资子公司中海散运、中海油运和中海发展香港提供不超12亿元人民币和8亿美元（或等值其他货币）担保，具体内容如下：

　1、股东大会批准之日起一年内，为中海散运提供不超过人民币6亿元融资性担保，用于其外部融资；

　2、股东大会批准之日起一年内，为中海油运提供不超过人民币6亿元融资性担保，用于其外部融资；

　3、股东大会批准之日起一年内，为中发香港提供不超过8亿美元（或等值其他币种）的担保额度（形式为“内保外贷”或其他形式）。

　4、提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理或总会计师在具体担保发生时签署有关担保协议，并及时对外公告。

　上述预计担保属：

　1、预计担保总金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%；

　2、中海油运、中海散运的资产负债率都不超过70%，但中海发展香港的资产负债率超过70%。

　因此，上述预计担保需提交股东大会审议批准后方可实施。

　二、被担保方情况介绍

　1、中海散货运输有限公司，为本公司的全资子公司。

　注册地点：广州市南沙区进港大道56号之11-402房。

　法定代表人：邱国宣

　注册资本：人民币43亿元。

　经营范围：主要从事国内沿海及国际煤炭、铁矿石及其他干散货物运输。。

　财务状况：

　单位：人民币 元

　■

　2、中海油轮运输有限公司，为本公司的全资子公司。

　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号洋山保税港区国贸大厦A-529室。

　法定代表人：韩骏

　注册资本：人民币16.67亿元。

　经营范围：主要从事国内沿海及国际原油及成品油运输。

　财务状况：

　单位：人民币 元

　■

　3、中海发展（香港）航运有限公司，为本公司的全资子公司。

　注册地点：Tower 2 33/F，Kowloon Commerce Centre，51 kwai Cheong Road， Kwai Chung NT

　董事长：韩骏

　注册资本：1亿美元

　经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业务。

　财务状况：

　单位：人民币 亿元

　■

　三、担保协议的主要内容

　本公司及三家子公司目前尚未签署担保协议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。

　四、董事会意见

　中海散运和中海油运分别于2012年和2013年成立，由于受航运市场持续低迷的影响，以两家子公司的财务现状，仅能获得商业银行较低的授信额度，并不能享受优惠贷款利率，而本公司为两家子公司出具融资性担保后，两家子公司可获得较优惠贷款条件，因此本公司为这两家子公司融资提供担保符合公司及股东的整体利益。

　中海发展香港通过“内保外贷”的形式进行融资可显著降低融资成本且审批流程更为快捷，符合公司及股东的整体利益。

　本公司五位独立非执行董事认为本公司为三家子公司的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司在获得股东大会授权后为三家子公司的融资提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为5.046亿美元(约合人民币31.3亿元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为14.3%；本公司累计对控股子公司担保金额为人民币16.5亿元和2.36亿美元(约合人民币31.1亿元)（美元比人民币按1:6.2计算），占本公司最近一期经审计净资产比例为14.3%；逾期担保数量为零。具体如下：

　■

　六、其他事项

　此次预计为三家子公司提供的担保，由于：

　1、预计担保总金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%；

　2、中海油运、中海散运的资产负债率都不超过70%，但中海发展香港的资产负债率超过70%。

　因此，该预计担保事项需提交本公司股东大会审议批准后方可生效及实施。

　特此公告。

　中海发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十七日

　股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2015-022

　中海发展股份有限公司

　关于建议修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1152号文核准，本公司于2011年8月1日成功发行人民币39.5亿元A股可转换公司债券（以下简称“中海转债”或“可转债”），每张面值人民币100元，共39,500,000张，期限为六年，即自2011年8月1日至2017年8月1日。“中海转债”于2011年8月12日起在上海证券交易所上市交易，证券代码“110017”，“中海转债”自2012年2月2日起可转换为本公司A股股票，初始转股价格为人民币8.70元/股，后陆续调整至人民币6.24元/股。

　本公司A股股票自2014年11月26日至2015年1月8日连续30个交易日中已有15个交易日（2014年12月17日至2015年1月8日）收盘价格不低于“中海转债”当期转股价格（6.24元/股）的130%，根据《中海发展股份有限公司发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“中海转债”的提前赎回条款。经本公司2015年第一次董事会会议审议，董事会决定行使“中海转债”提前赎回权，对赎回登记日（2015年2月9日）登记在册的“中海转债”全部赎回。

　上述赎回程序已于2015月2月13日实施完毕，本公司共赎回面值为人民币34,496,000元的“中海转债”，其余面值为人民币3,915,504,000元的“中海转债”已转为本公司A股股票，累计转股股数为627,480,591股，本公司股本由3,404,552,270元增加至4,032,032,861元。

　因“中海转债”转股引起的本公司股份变动情况具体如下：

　■

　上述股份变动及可转债摘牌的详情请见本公司于2015年2月11日发布的《中海发展股份有限公司关于“中海转债”转股结果暨股份变动公告》和《中海发展股份有限公司关于“中海转债”赎回结果及兑付摘牌的公告》。

　基于上述本公司股份变动情况，本公司董事会于2015年3月27日召开的2015年第五次会议批准对本公司现行《公司章程》做如下修改：

　1、《公司章程》第五条

　原文为：

　“公司的注册资本为人民币3,404,552,270元。”

　现修改为：

　“公司的注册资本为人民币4,032,032,861元。”

　2、《公司章程》第二十条

　原文为：

　“公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准于2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股，其中境内上市内资股2,108,552,270股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十一点九三（61.93%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十八点零七（38.07%）。公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。”

　现修改为：

　“公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准于2007年7月向境内社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2008年4月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至3,404,552,270股，其中境内上市内资股2,108,552,270股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十一点九三（61.93%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十八点零七（38.07%）。

　公司经中国证监会批准于2011年8月向境内社会公众公开发行39.5亿元人民币可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2015年2月结束，公司股份因此发生变动。公司总股本增加至4,032,032,861股，其中境内上市内资股2,736,032,861股，占公司已发行的普通股总数的百分之六十七点八六（67.86%）；境外上市外资股1,296,000,000股，占公司已发行的普通股总数的百分之三十二点一四（32.14%）。

　公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。”

　《公司章程》其他条款内容不变。

　鉴于，本公司于2011年4月6召开本公司2011年第二次临时股东大会，审议通过了与本公司发行可转债事项相关的一系列议案，其中审议通过的第三项议案《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》中明确规定：

　“8、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　建议本议案下的董事会授权人士为严志冲先生和王康田先生。”

　（详见本公司于2011年3月25日发布的《中海发展2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别及H股类别股东会议会议资料》和2011年4月7日发布的《中海发展2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别及H股类别股东会议决议公告》）

　因此，根据上述股东大会授权，本公司此次增加注册资本及相应修改《公司章程》无需再提交本公司股东大会审议，只需在工商登记机关办理注册资本变更登记和章程备案即可。

　董事会批准增加注册资本及相应修改《公司章程》，并按照本公司2011年第二次临时股东大会的授权，由王康田先生或其授权人士办理与注册资本增加和《公司章程》修改相应的工商变更登记和备案手续。

　中海发展股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日