一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　(一)主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:千元 币种：人民币

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　2014年，本公司工程建设主业，特别是绝大多数设计、科研和施工企业，积极应对错综复杂的经济形势，在钢铁行业产能过剩、冶金建设业务萎缩的情况下，积极开拓房建、市政等建筑工程市场，实现了公司平稳发展和较好的经营业绩。公司2014年度营业总收入人民币215,785,772千元，同比增幅6.46%；实现利润总额人民币6,705,305千元，同比增长26.60%；实现归属母公司股东的净利润人民币3,964,938千元，同比增长33.01%。

　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　本公司的财务状况和经营业绩受国际、国内宏观经济、本公司所处行业的发展和调控措施以及我国财政和货币政策的实施等多种因素的综合影响：

　1)国际、国内宏观经济走势

　本公司的各项业务经营受到国际、国内宏观经济环境的影响，国内外宏观经济走势可能影响到本公司采购、生产、销售等各业务环节，进而导致本公司的经营业绩产生波动。本公司的业务收入主要在国内，在国内不同的经济周期中，本公司的业务经营可能会有不同的表现。

　2)本公司业务所处行业政策及其国内外市场需求的变化

　本公司工程承包、房地产开发、装备制造和资源开发业务均受到所处行业政策的影响。近年来国家针对钢铁行业的产业调控、针对钢铁产业和装备制造业的调整振兴规划及对资源开发和房地产市场的行业政策，以及行业的周期性波动、行业上下游企业经营状况的变化等均在一定程度上引导着本公司未来的业务重点和战略布局，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。本公司所提供的工程承包服务由于行业政策变化而影响总体需求，冶金装备、资源开发产品、普通住宅等在一定程度上也受到相关市场需求变化的影响，进而对本公司的财务状况形成影响。

　上述1)、2)两点是影响公司2014年业绩的重要风险因素。

　3)国家的税收政策和汇率的变化

　①税收政策变化的影响

　国家税收政策的变化将通过影响本公司及下属各子公司税收负担而影响本公司财务状况。

　本公司部分下属子公司目前享受的西部大开发税收优惠政策，高新技术企业税收优惠政策以及资源税、房地产开发税、建筑业“营改增”等可能随着国家税收政策的变化而发生变动，相关税收优惠政策的变化将可能影响本公司的财务表现。

　②货币政策的影响

　本公司部分业务收入来自海外市场，汇率的变动有可能带来本公司境外业务收入和货币结算的汇率风险。

　此外，银行存款准备金率的调整、存贷款利率的变化等将对本公司的融资成本、利息收入产生影响。

　4)境外税收政策及其变化

　本公司在境外多个国家和地区经营业务，缴纳多种税项。由于各地税务环境不同，包括企业所得税、外国承包商税、个人所得税、人头税等在内的各种税项的规定复杂多样，本公司的境外经营可能给本公司带来境外税收政策及变化的风险。同时，一些经营活动的交易和事项的税务处理也可能会因其不确定性而需企业做出相应的判断。

　5)主要原材料价格的变动

　本公司工程承包、资源开发、房地产开发业务需要使用钢材、木材、水泥、火工品、防水材料、土工材料、添加剂等原材料，本公司装备制造业务需使用钢材与电子零件等。受产量、市场状况、材料成本等因素影响，上述原材料价格的变化会影响本公司相应原材料及消耗品成本。

　6)工程分包支出

　本公司在工程承包中根据项目的不同情况，有可能将非主体工程分包给分包商。工程分包一方面提高了本公司承接大型项目的能力以及履行合同的灵活性；另一方面，对分包商的管理及分包成本的控制能力，也会影响到本公司的项目盈利能力。

　7)子公司与重点项目的经营状况

　由于本公司的巴新瑞木镍钴红土矿项目处于投产运营初期，其实际产量尚未达到设计产能，报告期虽然较上年度大幅减亏，但仍处于亏损状态；虽然报告期内多晶硅价格有所回升，但本公司的多晶硅业务仍处于亏损状态。上述事项对本公司2014年年度经营业绩产生了较大的影响。西澳SINO铁矿EPC总承包项目第三方审计最终结果、中冶置业南京下关项目的进展情况、政府及其融资平台工程款项的回收情况以及部分民营钢铁企业工程款项的回收情况都会在较大程度上影响公司未来的财务表现。

　8)经营管理水平的提升

　经营管理水平对公司的业绩将产生重要影响，本公司将继续“聚焦中冶主业”，努力进一步完善公司治理，强化经营管理和内控执行，提高管理水平和效率，健全考核与激励机制；通过“大环境、大平台、大市场、大项目、大客户”的运作以及通过改革创新、科学决策激发本公司的活力和创造力。这些管理目标能否有效地实现，也将对公司的经营业绩改善产生较大的影响。

　9)收入分布的非均衡性

　本公司的营业收入主要来源于工程承包业务。工程承包业务的收入由于受政府对项目的立项审批、节假日、北方“封冻期”等因素的影响，通常本公司每年下半年的业务收入会高于上半年，收入的分布存在非均衡性。

　(2)主要销售客户的情况

　报告期内，本公司自前五大客户取得的营业收入占本公司总营业收入的比例不超过10%。（详见报表附注七51）

　3、成本

　(1)成本分析表

　单位：千元 币种：人民币

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　(2)主要供应商情况

　报告期内，本公司自前五大供应商的购货额占本公司营业成本的比例不超过10%。

　4、费用

　销售费用

　本公司销售费用主要为职工薪酬、运输费及广告费等。2014年度及2013年度，本公司的销售费用分别为人民币1,500,231千元和人民币1,617,470千元，同比下降7.25%，销售费用占同期营业收入的比重分别为0.70%和0.80%，下降0.10个百分点。

　管理费用

　本公司的管理费用主要包括职工薪酬、研发费、办公费等。2014年度及2013年度，本公司的管理费用分别为人民币9,108,267千元和人民币9,449,306千元，同比下降3.61%。管理费用占同期营业收入的比重分别为4.22%和4.66%，下降0.44个百分点。

　财务费用

　本公司的财务费用包括经营业务中发生的借款费用、汇兑损益及银行手续费等。2014年度及2013年度，本公司的财务费用分别为人民币4,022,637千元和人民币4,459,771千元，同比下降9.80%。在营业收入中所占比重分别为1.86%和2.20%，下降0.34个百分点。

　5、现金流

　本公司的现金流量情况如下表所示：

　单位：千元 币种：人民币

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　（1）经营活动

　2014年度及2013年度本公司经营活动产生的现金流量净额分别为人民币14,969,027千元和人民币20,022,146千元。2014年度及2013年度，本公司经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，分别占经营活动现金流入的比重为97.63%和95.68%。

　本公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等，2014年度及2013年度占经营活动现金流出的比重分别为80.32%、8.17%、5.32%及81.03%、8.41%、5.70%。

　（2）投资活动

　本公司投资活动的现金流入主要为收回投资、取得投资收益、处置资产等所取得的现金，2014年度及2013年度分别占到投资活动现金流入的比重为7.05%、10.19%、41.27%及38.67%、6.18%、15.15%。现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，2014年及2013年度分别占投资活动现金流出的比重为68.02%及82.45%。

　2014年度及2013年度，本公司投资活动产生的现金流量净额为人民币-3,204,972千元和人民币405,092千元，本公司投资活动主要在工程承包、房地产开发业务。

　（3）筹资活动

　本公司筹资活动的现金流入主要为取得借款等收到的现金，分别占到2014年及2013年度筹资活动现金流入的比重为99.86%及98.78%；本公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务所支付的现金，分配股利、利润或偿还利息所支付的现金等，分别占到2014年及2013年度筹资活动现金流出的91.85%、7.55%及92.29%、7.58%。

　2014年度及2013年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为人民币-14,431,574千元和人民币-21,153,008千元。筹资活动大额净流出，主要是本期偿还债务支付的现金大于借款获得的现金。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:千元 币种：人民币

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　（1）工程承包业务

　工程承包业务是本公司传统的核心业务，是目前本公司收入和利润的主要来源。从盈利能力上看，工程承包业务实现毛利人民币21,706,441千元，同比上升4.13%，2014年度及2013年度本公司工程承包业务的毛利率分别为12.17%、12.62%，同比下降0.45个百分点。

　从经营结构上看，受国内钢铁行业调整的影响，本公司冶金工程承包业务在工程板块收入的比重呈下降趋势。

　（2）房地产开发业务

　2014年度本公司房地产业务实现毛利人民币4,090,896千元，同比下降20.05%。2014年度及2013年度，本公司房地产开发业务的总体毛利率分别为17.9%和19.40%，同比下降1.5个百分点，毛利率下降主要是受宏观经济环境影响以及项目开发周期不同的影响。

　（3）装备制造业务

　本公司的装备制造业务主要包括冶金设备、钢结构及其他金属制品。2014年度本公司装备制造业务实现毛利人民币1,248,782千元，同比上升14.05%。2014年度及2013年度，本公司装备制造业务的毛利率分别为12.2%及11.48%，同比上升0.72个百分点。

　（4）资源开发业务

　本公司的资源开发业务包括矿山开采及加工业务，从事矿山开采的主要有所属中冶铜锌有限公司、中冶金吉矿业开发有限公司等，从事加工业务的主要是所属多晶硅生产企业洛阳中硅高科技有限公司。报告期内，矿山业务的收入主要来自于巴基斯坦山达克铜金矿、瑞木镍钴项目、阿根廷铁矿以及朝阳金昌等资源开发项目。本公司资源开发业务实现毛利人民币365,373千元，同比下降20.63%。2014年度及2013年度，本公司资源开发业务的毛利率分别为8.57%及13.80%，同比下降5.23个百分点。

　2、主营业务分地区情况

　单位：千元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　2014年度及2013年度，本公司实现的境外营业收入分别为人民币12,191,753千元及人民币11,913,541千元，其中主要收入来源于科威特大学城项目等工程承包业务，新加坡房地产开发业务以及巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目、巴基斯坦山达克铜金矿的资源开发业务。

　(四)资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位：千元 币种：人民币

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　（1）资产负债结构分析

　①资产结构分析

　截至2014年12月31日及2013年12月31日，本公司的资产总额分别为人民币325,978,479千元和人民币322,884,439千元。

　作为拥有工程承包和房地产开发主业的综合性企业集团，流动资产是本公司资产的主要组成部分。截至2014年12月31日及2013年12月31日，本公司流动资产占总资产的比重分别为75.80%和74.32%。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等；非流动资产主要包括长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产等。

　货币资金

　本公司的货币资金由库存现金、银行存款及其他货币资金组成。根据本公司所从事业务的特点，本公司通常保持适度的货币资金存量，以维持生产经营需要。

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司的货币资金余额分别为人民币33,409,480千元及人民币33,585,579千元，占流动资产的比例分别为13.52%及14.00%。

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司使用受限制的货币资金分别为人民币4,838,303千元及人民币2,343,025千元，占货币资金的比例分别为14.48%及6.98%。使用受限制的货币资金主要包括承兑汇票保证金、保函保证金及冻结存款等，较上年度增加106.50%，主要是承兑汇票保证金的增加。

　应收账款

　本公司的应收账款主要包括工程款、产品销售款、设计咨询及技术服务款等。

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司应收账款净额分别为人民币55,799,282千元及人民币52,597,630千元，占流动资产的比例分别为22.58%、21.92%，应收账款净额增加6.09%。应收账款增加的原因主要是经营规模的增长。本公司将继续通过选择优质客户、调整商业模式和进一步强化落实应收账款回收责任来逐步降低应收账款的比重。

　截至2014年12月31日，按照账面原值计算，本公司82.39%的应收账款账龄在2年以内（含2年），61.37%的应收账款账龄在1年以内（含1年），应收账款的账龄结构与本公司业务特点、经营模式、结算周期等相关。

　本公司通过应收账款的全过程管理来应对可能存在的坏账风险，并充分考虑应收账款的性质和可收回性，计提相应的坏账准备，以谨慎反映本公司的资产质量。截至2014年12月31日及2013年12月31日，本公司的应收账款坏账准备余额分别为人民币7,669,247千元及人民币6,101,857千元，分别占应收账款原值的12.08%和10.40%。

　预付款项

　本公司的预付款项主要包括预付给原材料供应商的材料款、预付给分包商的工程款及设备款，以及从事房地产开发业务预付的土地出让款和建安工程款等。

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司预付款项余额分别为人民币16,510,723千元及人民币15,037,010千元，占流动资产的比重分别为6.68%及6.27%，预付款项余额增加约9.80%，主要是本公司预付的房地产开发土地出让金的增加。

　截至2014年12月31日，按照账面原值计算，本公司约85.75%的预付款项账龄在2年以内（含2年），74.80%的预付款项账龄在1年以内（含1年）。

　其他应收款

　本公司的其他应收款主要包括履约保证金、投标保证金、项目合作保证金、备用金等。

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司的其他应收款净额分别为人民币19,768,319千元及人民币13,844,812千元，占流动资产的比重分别为8.00%及5.77%，其他应收款净额增加42.79%，主要原因是待收回的股权转让费、保证金等款项的增加。

　截至2014年12月31日，按照账面原值计算，本公司约79.90%的其他应收款账龄在2年以内（含2年），62.70%的其他应收款账龄在1年以内（含1年）。本公司对存在坏账风险的其他应收款计提了相应的坏账准备。截至2014年12月31日及2013年12月31日，其他应收款坏账准备余额分别为人民币1,922,327千元及人民币1,551,724千元，占其他应收款原值比例分别为8.86%及10.08%。

　存货

　本公司的存货主要由已完工未结算工程施工、房地产开发成本、房地产开发产品、原材料、在产品、库存商品等构成，本公司的存货结构体现了本公司从事工程承包、房地产开发、装备制造、资源开发等业务的特点。

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司的存货净值分别为人民币106,415,992千元及人民币107,930,551千元，占流动资产的比重分别为43.07%及44.98%，存货净值下降1.40%，主要原因是房地产开发成本的下降。

　截至2014年12月31日，本公司已完工未结算工程施工存货原值占总额的比重为39.08%，房地产开发成本及房地产开发产品占存货原值总额的比重为53.74%。本公司对存货计提了相应的跌价准备，截至2014年12月31日及2013年12月31日，本公司存货跌价准备分别为人民币1,387,315千元及人民币822,863千元，占期末存货原值的比例分别为1.29%及0.76%。

　长期应收款

　本公司的长期应收款主要包括根据合同约定收账期限在一年以上的应收账款。

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司长期应收款净额分别为人民币17,383,285千元及人民币20,342,364千元，占非流动资产的比例分别为22.03%、24.53%，长期应收款净额减少14.55%，主要是本公司从事的保障性住房、城市基础设施建设等BT业务根据合同约定收账期限在一年以上的应收款的减少。

　固定资产

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司固定资产净额分别为人民币32,874,747千元及人民币33,382,887千元，占非流动资产的比例分别为41.67%及40.25%；本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输设备等。

　无形资产

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司的无形资产账面价值合计分别为人民币14,967,560千元及人民币15,278,732千元，占非流动资产的比重分别为18.97%及18.42%。本公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营使用权、专利和专有技术及采矿权等。

　②负债结构分析

　2014年12月31日及2013年12月31日，流动负债占负债总额的比例分别为81.19%及81.79%，非流动负债占负债总额的18.81%及18.21%。

　短期借款

　本公司短期借款主要由向商业银行等金融机构的信用借款、保证借款等组成。2014年12月31日及2013年12月31日，本公司短期借款余额分别为人民币36,461,263千元及人民币45,080,598千元，同比下降19.12%，短期借款减少的主要原因是本公司根据经营发展需要适度调整借款结构。

　应付账款与其他应付款

　应付账款主要为本公司应付供应商材料款、分包商工程款等。其他应付款主要包括保证金、押金、租赁费等。

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司应付账款和其他应付款余额分别为人民币77,722,163千元、人民币15,888,498千元和人民币70,186,463千元、人民币19,793,109千元，占负债总额29.01%、5.93%及26.21%、7.39%。

　应付账款的增加主要是应付分包工程款的增加，其他应付款的减少主要是所属房地产公司保证金的减少。

　预收款项

　预收款项主要为收到建造合同的预付款、备料款、已结算未完工款项，以及预收售楼款等。

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司预收款项余额分别为人民币33,978,850千元及人民币35,311,169千元，占负债总额的12.68%及13.18%。2014年12月31日预收款项与2013年12月31日相比下降3.77%，主要原因是本公司房地产项目预收款的减少。

　长期借款和应付债券

　本公司的长期借款主要由信用借款、抵押借款、质押借款和保证借款组成。2014年12月31日及2013年12月31日，本公司的长期借款余额为人民币21,329,884千元及人民币21,618,045千元，占负债总额的比重分别为7.96%及8.07%。

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司应付债券余额分别为人民币21,945,923千元及人民币20,606,063千元，占负债总额的8.19%及7.69%。

　（2）偿债能力分析

　根据本公司经审计财务报告计算的主要短期偿债能力指标如下表所示：

　单位：千元 币种：人民币

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　①资产流动性指标同比上升

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司流动比率分别为1.14及1.10，速动比率分别为0.65及0.60，资产流动性略有提高。

　②合并资产负债率同比下降

　2014年12月31日及2013年12月31日，本公司合并报表资产负债率82.20%及82.95%，同比下降0.75个百分点，总体偿债能力上升。

　③利息保障倍数同比上升

　2014年及2013年，本公司的利息保障倍数为2.43及2.06，同比上升0.37倍，本公司带息负债偿债能力有所增强。

　④融资渠道畅通

　本公司与境内外多家大型商业银行及政策性银行等金融机构保持着长期的业务关系，信用记录良好，银行授信度高，融资渠道畅通；同时，本公司资信良好，在资本市场多次发行短期融资券和中期票据，融资能力强。

　本公司还将采取如下措施不断提高短期偿付能力与财务结构的安全性：提高资金运营管理水平与运营效率，加速资金回收，持续改善经营活动现金流，合理配置资产结构；不断提高经营管理水平，深入推进降本增效措施，提高企业经营积累，夯实财务实力，保障偿债能力。

　（3）资产周转能力分析

　报告期，本公司主要资产周转能力指标见下表：

　单位：次/年

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　①总资产周转率

　2014年度及2013年度，本公司的总资产周转率分别为0.67次及0.62次，在报告期内略有上升，主要原因是本公司在报告期内营业收入的增幅高于资产总额的增幅。

　②应收账款周转率

　2014年度及2013年度，本公司的应收账款周转率分别为3.53次及3.64次，该比率在报告期内有所下降，主要是由于本公司应收账款规模受工程承包业务结算周期及业务模式变化的影响有所增加。

　③存货周转率

　2014年度及2013年度，本公司的存货周转率分别为1.74次及1.58次，在报告期内提高0.16次，主要是由于本公司加快存货流转和清理库存提高了存货周转效率。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，本公司会计政策、会计估计变化如下：

　(1) 重要会计政策变更

　2014年上半年，财政部共新颁布及修订了8项企业会计准则。本公司已于2013年半年报时提前采用了修订后的《国际会计准则第19号—雇员福利》，即提前采用了修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》（《企业会计准则第9号—职工薪酬》所采用的会计处理方式与《国际会计准则第19号—雇员福利》保持一致）。本公司已于2014年1月1日起提前采用除《企业会计准则第9号—职工薪酬》之外的其他7项企业会计准则。采用修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》对公司的影响详见公司于2013年8月31日发布的《关于职工福利精算会计政策变更的公告》，而采用其他7项新颁布及修订的企业会计准则不会对公司以前年度的损益和权益产生影响，仅有《企业会计准则第2号—长期股权投资》影响资产负债表列报项目，具体影响如下：

　单位：千元 币种：人民币

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　(2) 重要会计估计变更

　本报告期内，本公司未发生重要会计估计的变更。

　4.2本报告期无前期会计差错更正。

　4.3与上年度财务报告相比，本年度合并财务报表范围变化的详细情况参见2014年年度报告附注八“合并范围的变更”。

　4.4本报告期财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-006

　中国冶金科工股份有限公司

　第二届董事会第四次会议决议公告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第二届董事会第四次会议于2015年3月26日至3月27日在北京中冶大厦召开。会议通知于2015年3月3日发出。会议应出席董事七名，实际出席董事六名。余海龙董事因另有公务请假，未能出席本次会议，在审阅议案材料后，以书面形式委托经天亮董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　一、通过《关于中国中冶2014年度财务决算报告的议案》

　1、同意中国中冶2014年度财务决算报告。

　2、同意将本议案提交公司2014年度股东周年大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　二、通过《关于中国中冶2014年度利润分配的议案》

　1、同意以公司2014年末总股本191.1亿股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计现金分红人民币95,550万元。

　2、同意将上述利润分配预案提交公司2014年度股东周年大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　三、通过《关于中国中冶2014年年度报告的议案》

　1、批准公司2014年A股年度报告及其摘要、2014年H股年度报告及年度业绩公告。

　2、同意公司在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　四、通过《关于中国中冶2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　五、通过《关于<中国冶金科工股份有限公司董事会2014年度工作报告>的议案》

　1、同意《中国冶金科工股份有限公司董事会2014年度工作报告》。

　2、同意将本议案提交公司2014年度股东周年大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　六、通过《关于拟修订<中国冶金科工股份有限公司总裁工作规则>的议案》

　同意对《中国冶金科工股份有限公司总裁工作规则》进行修订。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　七、通过《关于中国冶金科工股份有限公司董事、监事2014年度薪酬的议案》

　1、同意公司董事、监事2014年度薪酬的方案。

　2、同意将本议案提交公司2014年度股东周年大会审议。

　本公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　公司董事、监事2014年度薪酬方案如下表：

　单位：人民币千元

　■

　注*：徐向春先生于2014年11月获委任为公司监事会主席，自获委任至2014年末从本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司获取薪酬共计人民币7.19万元。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　八、通过《关于聘请公司2015年度财务报告境内、外审计机构和2015年度内控审计机构的议案》

　1、建议聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度财务报告审计机构和2015年度内部控制审计机构。

　2、同意将该事宜提交公司2014年度股东周年大会审议，同时提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　九、通过《关于中国中冶2014年度内部控制评价报告的议案》

　批准《中国冶金科工股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关公告。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十、通过《关于中国中冶2015年度风险管理与内部控制工作方案的议案》

　批准《中国冶金科工股份有限公司2015年度风险管理与内部控制工作方案》。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十一、通过《关于中国冶金科工股份有限公司2014年社会责任报告的议案》

　批准《中国冶金科工股份有限公司2014年社会责任报告》。有关该报告的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的有关资料。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十二、通过《关于中国中冶2015年度担保计划的议案》

　1、同意2015年度中国中冶本部及其子公司计划提供不超过人民币61.41亿元担保（或等值外币，下同；不包括中冶集团财务有限公司提供保函额度），其中：

　（1）中国中冶本部计划为下属子公司提供担保不超过人民币43亿元；

　（2）中国中冶下属子公司计划为其下属子公司或参股公司提供担保不超过人民币18.41亿元。

　2、同意2015年度中国中冶下属中冶集团财务有限公司计划为中国中冶下属其他子公司开具非融资性保函额度总计为人民币5亿元。

　3、同意本次担保计划有效期自公司2014年度股东周年大会批准之日起至公司2015年度股东周年大会召开之日止。

　4、同意在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用，财务公司为中国中冶成员单位开立的非融资性保函额度，可在担保计划额度内调剂使用。

　5、同意将本议案提交公司2014年度股东周年大会审议。

　有关上述事项的具体内容参见本公司另行发布的《关于2015年度担保计划的公告》。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十三、通过《关于中国中冶2015年度境内债券发行计划的议案》

　1、同意以中国中冶为主体在2015年及2016年上半年向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币150亿元的短期融资券，并在注册额度有效期内发行。

　2、同意以中国中冶为主体在2015年及2016年上半年向中国银行间交易商协会申请注册总额不超过人民币100亿元的中期票据，并在注册额度有效期内发行。

　3、同意将本议案提交公司2014年度股东周年大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十四、通过《关于2015年境外发债计划的议案》

　同意由中国冶金科工集团有限公司担保，以中国京冶建设工程（新加坡）有限公司作为发行人在2015年择机发行总额不超过等值3亿新币的境外债券，期限2年。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十五、通过《关于注册设立中冶建信投资基金管理有限公司的议案》

　同意由中国中冶和建信（北京）投资基金管理有限责任公司共同出资设立中冶建信投资基金管理有限公司（简称“基金管理公司”)。基金管理公司的注册资本为人民币5000万元，其中：中国中冶持股50%，建信（北京）投资基金管理有限责任公司持股50%。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十六、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　批准《中国冶金科工股份有限公司关于A股募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十七、通过《关于2015年A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意公司以不超过人民币11.81亿元A股闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过一年。

　有关上述事项的具体内容参见本公司另行发布的《关于A股闲置募集资金补充流动资金的公告》。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-007

　中国冶金科工股份有限公司

　第二届监事会第二次会议决议公告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”、“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第二届监事会第二次会议于2015年3月27日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　一、通过《关于中国中冶2014年度财务决算报告的议案》

　1、会议同意将《关于中国中冶2014年度财务决算报告的议案》提交公司2014年度股东周年大会审议。

　2、2014年财务决算的编制、过程控制和审核程序符合法律法规及监管机构的有关规定与要求；财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　二、通过《关于中国中冶2014年度利润分配的议案》

　1、会议同意将《关于中国中冶2014年度利润分配的议案》提交公司2014年度股东周年大会审议。

　2、该利润分配预案符合法律法规和上市监管的要求，对该预案无异议。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　三、通过《关于中国中冶2014年年度报告的议案》

　1、会议同意《中国中冶2014年年度报告》。

　2、公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　四、通过《关于中国中冶2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　五、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　1、会议同意《A股募集资金专项报告》。

　2、中国中冶按照法律、法规及监管要求，进一步规范了募集资金的使用和管理，A股募集资金专项报告对募集资金基本情况、使用情况、管理情况等内容进行了详细说明和必要的分析，且已经保荐机构以及会计师事务所审核确认，未发现公司A股募集资金使用存在损害股东利益的情况，未发现违规使用A股募集资金的情形。。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　六、通过《关于A股闲置募集资金补充流动资金的议案》

　1、同意公司以不超过11.81亿元的闲置A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过一年。

　2、公司本次拟使用不超过11.81亿元的闲置A股募集资金暂时补充流动资金，能够提高A股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　七、通过《关于中国中冶2014年度内部控制评价报告的议案》

　同意《中国中冶2014年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　八、通过《关于中国中冶2014年度社会责任报告的议案》

　同意《关于中国中冶2014年度社会责任报告的议案》，对该报告无异议。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　九、通过《关于中国中冶2014年度监事会工作报告的议案》

　同意将《中国中冶2014年度监事会工作报告》提交公司2014年度股东周年大会审议。

　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司监事会

　2015年3月27日

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-008

　中国冶金科工股份有限公司

　关于2015年度担保计划的公告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●2015年度公司及子公司预计提供不超过人民币66.41亿元担保（占公司2014年末经审计归属于上市公司股东净资产的14.03%），并提交本公司2014年度股东周年大会审议。

　●本次担保计划涉及被担保单位共计17家，包括公司下属二级子公司2家，下属三级子公司及其他公司15家。

　●截至2014年12月31日，本公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　为满足本公司及下属子公司担保融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意2015年度本公司及子公司预计提供不超过人民币66.41亿元（或等值外币，下同）担保，并提交本公司2014年度股东周年大会审议。

　（一）2015年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划

　2015年度本公司及子公司计划提供不超过61.41亿元担保（不包括中冶集团财务有限公司提供保函额度），占公司2014年末经审计归属于上市公司股东净资产的12.97%。具体包括：

　1、中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币43亿元担保；

　2、中国中冶下属子公司为其下属子公司或参股公司提供不超过人民币18.41亿元担保。

　上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

　上述担保计划明细如下：

　单位：人民币亿元

　■

　注：在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

　（二）中冶集团财务有限公司开具保函情况

　本公司控股子公司中冶集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，许可经营项目包括：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保等。

　2015年度，财务公司预计为本公司下属子公司开具非融资性保函额度总计为人民币5亿元（占本公司2014年末经审计的归属于上市公司股东净资产的1.06%），可在上述担保计划额度内调剂使用。

　（三）担保计划期限

　上述担保计划的有效期自2014年度股东周年大会批准之日起至2015年度股东周年大会召开之日止。

　二、被担保人基本情况概述

　本次担保计划涉及被担保单位共计17家，包括公司下属二级子公司2家，公司下属三级子公司及其他公司15家。

　有关被担保方的详细情况请参见附件。

　三、董事会意见及独立董事意见

　本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于中国中冶2015年担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司2014年度股东周年大会审议。

　本公司全体独立董事对公司2015年度担保计划的独立意见如下：公司及下属子公司2015年预计新增合计人民币66.41亿元担保，主要用于公司主业项目融资、保函、票据等业务，有助于改善融资条件，节省财务费用，减少子公司保证金占用，提高资金使用效率等，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2015年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。

　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至2014年12月31日，本公司及下属子公司提供的实际担保金额共计111.17亿元，占本公司2014年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的23.48%，无逾期担保。

　五、备查文件目录

　1、本公司第二届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事关于公司2015年度对外担保计划的独立意见。

　特此公告。

　附件：被担保方具体情况表

　中国冶金科工股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-009

　中国冶金科工股份有限公司

　关于以A股闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本公司决定使用部分A股闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.81亿元，使用期限不超过十二个月。

　一、概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，本公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股5.42元，A股募集资金总额为人民币189.7亿元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，A股实际募集资金净额为人民币183.59亿元。截至2015年3月3日，本公司A股募集资金尚未使用金额为人民币11.9亿元（含募集资金银行存款产生的利息）。

　本公司于2015年3月26日至3月27日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2015年A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分A股闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.81亿元，使用期限不超过十二个月。

　前次A股闲置募集资金暂时补充流动资金已于2015年3月20日全部归还至公司A股募集资金专户。

　二、A股募集资金投资项目的总体情况

　截至2015年3月3日，本公司的A股募集资金投资项目中，尚有3个项目的募集资金使用未达计划，其余项目的募集资金均已使用完毕，本公司A股募集资金尚未使用金额为人民币11.9亿元（含募集资金银行存款产生的利息）。有关本公司募集资金投资项目的具体情况详见本公司2014年年度报告。

　三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护本公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，本公司董事会同意使用部分A股闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.81亿元，使用期限不超过十二个月。 本次使用募集资金补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、董事会审议情况

　本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于A股闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意以不超过人民币11.81亿元A股闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　五、专项意见说明

　本公司独立董事发表意见如下：

　本次拟使用不超过人民币11.81亿元的闲置A股募集资金暂时补充流动资金，与A股募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在影响或损害股东利益的情形，不存在变相改变A股募集资金投向的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高A股募集资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司以不超过人民币11.81亿元闲置A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过一年。

　本公司监事会发表意见如下：

　1、同意公司以不超过人民币11.81亿元的闲置A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过一年。

　2、公司本次拟使用不超过人民币11.81亿元的闲置A股募集资金暂时补充流动资金，能够提高A股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　本公司A股保荐人中信证券股份有限公司发表意见如下：

　1、中国中冶本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12 个月，符合相关规定。

　2、中国中冶本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　3、中国中冶本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。

　4、前次补充流动资金已于2015 年3 月20日前全部归还至公司A股募集资金专户。

　鉴于此，本保荐机构同意中国中冶本次使用不超过11.81亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　被担保方基本情况表

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