1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　本年度，公司围绕2014年度经营目标，全面落实各项经营管理工作。2014年公司实现营业务收入 2,537,959,290.48 元，较上年同期增长63.2%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润111,309,725.37元，较上年同期增长19.7%。

　报告期内主营业务分析

　■

　1、报告期内主营业务收入较上年同期增加98,284.20万元，增加幅度63.20%；主营业务成本较上年同期增加92,071.07万元，增加幅度70.60%。主要原因是由于本年度内，公司正在执行的成套项目按照实际完工进度结转收入和成本同比增加较多所致。

　2、报告期内期间费用较上年同期增加2,101.31万元，增加幅度20.54%。主要原因是由于本年度职工薪酬有较大幅度增长，以及由于业务开发力度加大导致的差旅费增加及办公地点变化导致租赁费增加。

　3、报告期内归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加2,026.38万元，增加幅度21.76%。主要原因是本年度内成套项目确认了较大的项目利润，对公司业绩贡献较大。

　4、报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加3,823.40万元，增加幅度5.24%。主要原因是本年度公司成套项目顺利实施，按照合同约定收到了项目结算款项以及埃塞俄比亚OMO-Kuraz2/3项目收到业主支付的预付款。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　重要会计政策变更

　财政部于 2014 年陆续修订和发布了 《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》 、 《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》， 要求除《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年年度报告开始执行外，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014 年7 月 23 日，财政部又对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布。

　经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

　本次因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

　合并报表：2014年1月1日／2013年度

　■

　母公司报表:2014年1月1日/2013年度

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000151 证券简称：中成股份公告编号：2015-09

　中成进出口股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中成进出口股份有限公司董事会于2015年3月17日以书面及电子邮件形式发出公司第六届董事会第十次会议通知，中成进出口股份有限公司第六届董事会第十次会议于2015年3月27日在公司会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事6名，独立董事陈宋生先生因公未能出席本次会议，书面委托独立董事马朝松先生出席会议，并代为行使表决权；董事顾海涛先生因公未能出席会议，书面委托董事刘学义先生出席会议，并代为行使表决权。出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。

　本次董事会会议由董事长刘学义先生主持，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。

　列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决通过了如下议案：

　一、关于审议《公司2014年工作总结及2015年重点工作计划报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　二、关于审议《董事会2014年度工作报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　三、关于审议《独立董事年度述职报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

　四、关于审议《公司2014年财务决算报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　五、关于审议《公司2015年财务预算报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　六、关于审议《公司2014年利润分配预案》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　经审计，母公司2014年度实现净利润133,309,540.47元，加上上年度剩余的未分配利润1,823,297.14,实际可供分配的利润为135,132,837.61元，建议按分配方式如下：

　1、提取10%法定盈余公积金13,330,954.05元；

　2、本次实际可供股东分配的利润为121,801,883.56元，拟以2014年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派人民币现金4.0元（含税）；剩余未分配利润3,409,883.56元结转下年度分配。

　七、关于审议《公司2015年利润分配政策》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　建议公司2015年度利润分配政策为：

　（1）分配次数：公司2015年中期不进行利润分配，年末一次分配；

　（2）分配比例：公司2015年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于30%；

　（3）分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。

　公司2015年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定；公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。

　八、关于审议《公司2014年年度报告及其摘要》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

　九、关于审议《2014年度公司日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况》的议案（六票同意、零票弃权、零票反对），关联董事刘学义先生、顾海涛先生对本次表决进行了回避；

　详见同日发布的《2014年度公司日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况公告》

　十、关于审议《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

　十一、关于审议《续聘2015年度公司财务决算及内部控制审计机构》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　同意续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度财务决算和内部控制的审计机构，年度财务审计费用为55万元人民币，内部控制审计费用为22万元人民币，合计费用为77万元人民币。

　十二、关于审议《续聘公司常年法律顾问》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　十三、关于审议《公司内控制度自我评价报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

　十四、关于审议《设立斯里兰卡办事处》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　十五、关于增补公司第六届董事会董事候选人选的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　十六、关于变更公司财务总监的议案（七票同意、零票弃权、零票反对），关联董事张朋先生对本次表决进行了回避；

　因个人原因，马茂先同志请求辞去公司财务总监职务，即日起马茂先同志不再公司担任任何职务。根据工作需要，同意聘任张朋为公司财务总监。

　十七、关于向中国银行和光大银行申请综合授信的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；

　十八、关于审议《提议召开中成进出口股份有限公司二○一四年年度股东大会》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）。

　公司定于2015年4月24日召开二○一四年年度股东大会。根据国家有关法律法规及《公司章程》规定，本次董事会会议的第二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十五项议案须提请股东大会审议批准；同时，中成进出口股份有限公司第六届监事会第八次会议审议通过的公司《监事会2014年工作报告》、《关于增补公司第六届监事会监事候选人选的议案》须提请股东大会审议批准。

　特此公告。

　附件一：郭彩芬女士简历

　附件二：张朋先生简历

　中成进出口股份有限公司董事会

　二零一五年三月二十八日

　附件一：

　郭彩芬女士简历

　1978年2月出生，汉族，中共党员，高级会计师。现任中国成套设备进出口（集团）总公司财务部经理。曾在北京华旗资讯数码科技公司任审计项目经理、云南万绿集团公司任财务部经理、中国成套设备进出口（集团）总公司任财务部副经理。

　该董事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　附件二：

　张朋先生简历

　1978年10月生，汉族，中共党员，中级职称。2000年毕业于河南大学，历任国家开发投资公司计划财务部、国家开发投资公司财务会计部会计，国家开发投资公司外派广东中能酒精有限公司任财务总监，中国成套设备进出口（集团）总公司经营管理部经理，现任中成进出口股份有限公司董事、董事会秘书。

　张朋先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2015-10

　中成进出口股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中成进出口股份有限公司监事会于2015年3月17日以书面及电子邮件形式发出公司第六届监事会第八次会议通知，中成进出口股份有限公司第六届监事会第八次会议于2015年3月27日在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合公司《章程》规定的召开监事会的法定人数，本次监事会通过的决议合法、有效。

　本次监事会会议由监事会主席段文务先生主持，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。

　本次监事会会议审议并表决通过如下议案：

　一、关于审议《公司2014年工作总结及2015年重点工作计划报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　二、关于审议《董事会2014年工作报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　三、关于审议《公司监事会2014年工作报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　四、关于审议《公司2014年财务决算报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　五、关于审议《公司2015年财务预算报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　六、关于审议《公司2014年利润分配预案》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　七、关于审议《公司2015年利润分配政策》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　八、关于审议《独立董事年度述职报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　九、关于审议《公司2014年年度报告及其摘要》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司2014年年度报告及其摘要，认为：

　（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；

　（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映出公司2014年度的经营管理情况和财务状况。

　十、关于审议《公司2014年度内部控制评价报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　公司监事会审议了公司内部控制自我评价报告，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2014年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2014年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　十一、关于审议《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　十二、关于审议《2014年度公司日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况》的议案（三票同意、零票弃权、零票反对）；

　十三、关于增补公司第六届监事会监事候选人选的议案，同意增补刘志强先生为第六届监事会监事候选人选（三票同意、零票弃权、零票反对）。

　本次监事会会议审议通过的公司《监事会2014年工作报告》、《关于增补公司第六届监事会监事候选人选的议案》尚须提请股东大会审议批准。

　特此公告。

　附件：刘志强先生简历

　中成进出口股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十八日

　附件：

　刘志强先生简历

　1971年9月出生，汉族，中共党员，高级会计师。现任国家开发投资公司财务会计部副主任、中国成套设备进出口（集团）总公司副总经理。曾在河北省保定会计师事务所任评估部经理，河北省保定大雁会计师事务所任副主任会计师，天一会计师事务所任审计一部经理，中兴华会计师事务所任审计一部经理、审计合伙人、副主任会计师，国家开发投资公司任财务会计部业务主管、副处长、处长。

　该监事候选人选未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2015-11

　中成进出口股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司在分析2014年度日常关联交易的执行情况基础上，对2015年度将与关联方发生的关联交易进行预计，情况如下：

　一、2014年度日常关联交易执行情况

　■

　（一）2014年预计本公司向中国成套设备进出口（集团）总公司销售可可豆，金额2,500万元，实际发生金额为1,178.56万元，差异原因是本年内国外可可豆业务采购量未能到达预计规模，导致销售金额未能达到预期。

　（二）2014本公司预计向预计本公司向中国成套设备进出口（集团）总公司支付办公楼租赁费850万元，实际支付275万元，差异原因是本年本公司从原办公地搬迁至新办公楼的时间较预期晚。

　（三）2014年本公司执行进出口业务预计向中成国际运输公司支付海运费3,175万元，实际发生金额为 545 万元，差异原因是本公司成套项目设备发货量较少，通过中成国际运输公司代理运输的业务规模没有达到预期。

　（四）2014年本公司预计执行境外项目向北京希达建设监理有限责任公司支付工程监理费72万元，实际发生金额为72.28 万元。

　（五）2014年本公司预计向国投物业有限责任公司北京五分公司支付员工午餐费用200万元，实际发生金额64.43万元，差异原因是公司本年度搬入新办公楼的时间较预期晚。

　（六）2014年本公司预计向中成国际糖业股份有限公司支付所属中多公司当年度托管费100万元，实际发生金额为0万元，差异的主要原因是，双方尚未完成托管费协商。

　（七）2014年本公司未预计与中成海达进出口有限公司发生关联交易，实际发生金额为2.52万元，为本年度开展业务，应支付给中成海达进出口有限公司的代理费用。

　（八）2014年本公司预计从中国成套设备进出口（集团）总公司（香港）有限公司采购商品650万元，实际发生金额为962.45万元，差异原因是本年度出口订单业务规模较预期大。

　（九）2014年预计本公司通过国投财务有限公司办理存款业务，公司年度收取利息金额不超过1,200万元，实际发生额为1,102.16万元，基本符合预期。2014年度，公司在国投财务公司日均存款余额（含应计利息）预计未超过人民币8亿元。

　二、预计2015年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　中国成套设备进出口（集团）总公司

　法定代表人：刘学义

　注册资本：101,400万元

　注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　主营业务：承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑物工程施工总承包；代理进出口业务；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；向境外派遣各类技术劳务人员；物业管理。

　与本公司关系：母公司

　最近一期财务数据：截止到2014年12月31日，总资产597,941万元、净资产128,120万元、营业务收入424,072万元、净利润-44,953万元。

　2、中成国际运输公司

　法定代表人：顾海涛

　注册资本：1,500万元

　注册地址：北京东城区安定门西滨河路9号

　主营业务：承办进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、定舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务；物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　与本公司关系：同一母公司

　最近一期财务数据：截止到2014年12月31日，总资产 21,490.15万元、净资产4,406.61万元、营业务收入84,503.45万元、净利润640.63万元。

　3、中成国际糖业股份有限公司

　法定代表人：刘学义

　注册资本:4000万美元，

　注册地址：开曼群岛

　经营范围：从事与糖制品相关的投资及贸易业务。

　与本公司关系：同一母公司

　最近一期财务数据：截止到2014年12月31日，总资产123,830.08万元、净资产43,317.26万元、主营业务收入63,378.39万元、净利润-48,017.59万元。

　4、北京希达建设监理有限责任公司

　法定代表人：安志星

　注册资本：1,000万元

　注册地址：北京海淀区万寿路27号10号楼3层

　业务范围：建设工程项目管理；工程咨询；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询。

　与本公司关系：受同一控制方控制

　最近一期财务数据：截止到2014年12月31日，总资产5,585万元、净资产1,530万元、营业务收入5,027万元、净利润303万元。

　5、 国投物业有限责任公司北京五分公司

　负责人：邵旭红

　地址：北京东城区安定门西滨河路9号

　经营范围：物业管理

　6、 国投财务有限公司

　法定代表人：张华

　注册资本：20亿元

　注册地址：北京市西城区西直门南小街147号9层

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（委托证券投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　与本公司关系：受同一控制方控制

　最近一期财务数据：截止到2014年12月31日，总资产2,098,929.27 万元、净资产290,759.72万元、营业务收入79,810.73万元、净利润39,981.42万元。

　四、履约能力分析

　公司的上述关联方经营状况正常，具备充分的履约能力。

　五、定价政策和定价依据

　上述销售商品、提供或接受劳务、出租资产、资金结算的关联交易，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

　六、交易目的和对公司的影响

　上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。

　公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　七、关联交易的签署情况

　未签订协议的关联交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。

　八、关联交易的审核审议

　（一）董事会表决情况

　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事刘学义先生、顾海涛先生回避表决，由六名非关联董事进行表决。

　（二）上述议案已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：

　1、公司2014年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

　2、公司2015年度日常关联交易项目是必要的；

　3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

　4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

　八、备查文件目录：

　1、《中成进出口股份有限公司六届十次董事会会议决议》

　2、《中成进出口股份有限公司独立董事意见》

　特此公告。

　中成进出口股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十八日

　证券代码：000151 证券简称：中成股份公告编号：2015-12

　中成进出口股份有限公司关于财务总监变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中成进出口股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会近日收到财务总监马茂先先生的书面辞呈，马茂先先生因个人原因，请求辞去公司财务总监职务，按照规定，董事会自收到辞职报告之日起即生效，辞职后，马茂先先生不再担任公司任何职务。

　公司董事会对马茂先同志在担任财务总监期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　2015年3月27日，公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，聘请张朋先生担任公司财务总监。

　特此公告。

　附件：张朋先生简历

　中成进出口股份有限公司董事会

　二零一五年三月二十八日

　附件：

　张朋先生简历

　1978年10月生，汉族，中共党员，中级职称。2000年毕业于河南大学，历任国家开发投资公司计划财务部、国家开发投资公司财务会计部会计，国家开发投资公司外派广东中能酒精有限公司任财务总监，中国成套设备进出口（集团）总公司经营管理部经理，现任中成进出口股份有限公司董事、董事会秘书。

　张朋先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　证券代码：000151 证券简称：中成股份公告编号：2015-13

　中成进出口股份有限公司

　关于召开二〇一四年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：二〇一四年年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一四年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开日期和时间：2015年4月24日下午14:00；

　网络投票时间：2015年4月23日—4月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月23日下午15:00—4月24日下午15:00。

　5、会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截止2015年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司8层会议室

　二、会议审议事项

　1、关于审议《董事会2014年工作报告》的议案；

　2、关于审议《独立董事年度述职报告》的议案；

　3、关于审议《公司2014年财务决算报告》的议案；

　4、关于审议《公司2015年财务预算报告》的议案；

　5、关于审议《公司2014年利润分配预案》的议案；

　6、关于审议《公司2015年利润分配政策》的议案；

　7、关于审议《公司2014年年度报告及其摘要》的议案；

　8、关于审议《2014年度公司日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况》的议案；

　9、关于审议续聘2015年度公司财务决算及内部控制审计机构的议案；

　10、关于增补公司第六届董事会董事候选人选的议案；

　11、关于审议《公司监事会2014年工作报告》的议案；

　12、关于增补公司第六届监事会监事候选人选的议案。

　公司于2015年3月27日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了上述议案；具体详见公司于2015年3月28日在指定媒体发布的第六届董事会第十次会议决议公告、第六届监事会第八次会议决议公告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2015年4月21日（上午9:00时—11:30时，下午13:30时—16:00时）

　3、登记地点：

　（1）现场登记：公司证券部

　（2）传真方式登记：传真：010-64218032

　（3）信函方式登记：

　地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　邮政编码：100011

　联系人：张朋、何亚蕾

　4、登记办法：

　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360151。

　2、投票简称：中成投票。

　3、投票时间：2015年4月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“中成投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：张朋、何亚蕾

　联系电话：010-84759518，传真：010-64218032

　邮政编码：100011

　2、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

　六、备查文件

　1．公司第六届董事会第十次会议决议

　2、公司第六届监事会第八次会议决议

　3、深交所要求的其他文件。

　中成进出口股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十八日

　附件：（本表复印有效）

　授权委托书

　兹委托（先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　委托人姓名：

　委托人营业执照/身份证号码：

　委托人持股数量：

　委托人股东账户号码：

　受托人姓名：

　受托人营业执照/身份证号码：

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见

　■

　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项表决，不得有多项授权指示。如果委托人对审议事项的表决未作指示或对同一审议事项有多项授权指示，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　中成进出口股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《公司独立董事工作条例》等有关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对本次董事会有关事项发表如下独立意见：

　一、同意公司第六届董事会董事候选人选，本次公司董事会对董事候选人选的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。

　上述董事候选人选符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。

　二、同意续聘信永中和会计师事务所为2015年度公司财务决算和内部控制审计机构，审议程序合法有效。

　信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。

　续聘信永中和会计师事务所为2015年度财务决算和内部控制审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　三、马茂先同志不再担任公司财务总监职务，不会对公司正常工作造成影响。同意聘任张朋先生为公司财务总监。本次审议程序符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会工作条例》的要求；同时，张朋先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。

　因此，我们同意上述事项，并将第一项、第二项提交公司二〇一四年年度股东大会审议。

　独立董事：江华、陈宋生、马朝松

　二○一五年三月二十七日

　中成进出口股份有限公司独立董事

　年度述职报告

　作为中成进出口股份有限公司独立董事，本人能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履行独立董事职责情况述职如下：

　一、出席会议情况

　2014年，本人认真出席公司召开的董事会，积极列席股东大会，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度本人出席董事会的情况如下：

　■

　二、发表独立意见情况

　1、公司于2014年3月21日召开第五届董事会第二十六次会议，本人对公司本次会议有关审议事项，发表如下独立意见：

　（1）公司第六届董事会董事候选人选：

　同意公司第六届董事会董事候选人选，本次公司董事会对董事候选人选的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。

　上述董事候选人选符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格；未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。

　（2）同意续聘信永中和会计师事务所为2014年度公司财务决算和内部控制审计机构，审议程序合法有效。

　信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务决算和内部控制审计工作要求。

　续聘信永中和会计师事务所为2014年度财务决算和内部控制审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　（3）同意设立总工程师一职，并聘任刘德勇先生为总工程师，作为公司高级管理人员享受副总经理待遇。审议程序符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求；同时，刘德勇先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情况。

　（4）蒋镶赢先生不再担任公司副总经理职务，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。

　（5）关于拟承接中成集团苏丹汤布尔糖厂EPC项目事项，公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序和结果合法、有效。该事项遵循公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益。未发现通过此项交易转移利益的情况，符合公司整体利益。

　2、本人以实事求是的态度对2013年度公司日常关联交易的执行情况及2014年度与关联方预计发生的关联交易进行了认真负责的核查，发表意见如下：

　（1）公司2013年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

　（2）公司2014年度预计的关联交易项目是必要的；

　（3）关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

　（4）关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

　3、本人对公司对外担保及控股股东及其他关联方占用资金情况，进行了认真负责的核查，发表说明和意见如下：

　1、报告期内，公司本部没有发生对外担保情况。

　2、报告期内，没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定，经我们认真核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　本人认为公司严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，以及公司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。

　4、本人本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，根据公司提供的资料，对公司2013年度内部控制评价报告进行核查后，发表独立意见如下：

　（1）公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　（2）公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所上市公司主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

　5、公司于2014年4月25日现场召开了第六届董事会第一次会议。本人就本次董事会聘任高级管理人员的有关事项发表了独立意见，经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，认为其教育背景、专业知识及工作经历均能够胜任相应岗位的职责要求；相关人员不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　6、公司于2014年8月21日现场召开了第六届董事会第四次会议，审议《关于变更剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，本人就上述议案发表独立意见，本次剩余募集资金永久补充流动资金，有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护了中小股东的合法利益；募集资金用途变更程序合法，符合《公司章程》及其他有关规定，没有损害中小股东的合法权益。

　7、公司于2014年12月10日以通讯形式召开了第六届董事会第八次，审议《关于拟收购中成乌干达工程贸易有限公司股权的议案》，本人认真查阅相关资料，对于本次股权转让所涉及的关联交易事项事前认可，并发表独立意见如下：

　（1）、本次股权收购有利于公司进一步开拓非洲市场，提升公司经营业绩水平；

　（2）、本交易经具有证券从业资质的评估机构评估，评估机构及经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。评估定价依据充分，价格公允，决策程序合法合规，关联董事回避表决，未有损害中小股东合法权益行为。

　本次董事会还审议了《公司坏账核销》的议案，我本人以实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，并根据公司提供的资料，对于公司本次坏账核销，意见如下：

　本次坏账核销是根据有关会计制度和相关会计处理原则的要求，基于审慎性考虑，并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理，合法合规。本次核销的坏账账龄较长，已确认无法收回，不涉及公司的关联法人和关联自然人。公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，对公司的财务状况及经营业绩不会产生重大影响。本次坏账核销公允反映了公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

　2、2014年度本人认真履行了独立董事的职责，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，本人认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司经营管理动态，在董事会上发表意见行使职权。

　3、切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是证监会和深交所今年新出台的各项规章制度，通过加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护能力。

　四、其他

　1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司2014年的一季度报告、半年报、三季度财务情况进行了认真核查，我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　2、针对公司2014年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。

　3、2014年，公司运作规范，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本年度，本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　独立董事：马朝松

　二○一五年三月二十七日

　中成进出口股份有限公司独立董事

　年度述职报告

　经公司2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，本人当选中成进出口股份有限公司的独立董事。本人自任公司独立董事以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履行独立董事职责情况述职如下：

　一、出席会议情况

　2014年，本人认真出席公司召开的董事会，积极列席股东大会，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度本人出席董事会的情况如下：

　■

　二、发表独立意见情况

　1、公司于2014年4月25日现场召开了第六届董事会第一次会议。本人就本次董事会聘任高级管理人员的有关事项发表了独立意见，经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，认为其教育背景、专业知识及工作经历均能够胜任相应岗位的职责要求；相关人员不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2、公司于2014年8月21日现场召开了第六届董事会第四次会议，审议《关于变更剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，本人就上述议案发表独立意见，本次剩余募集资金永久补充流动资金，有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护了中小股东的合法利益；募集资金用途变更程序合法，符合《公司章程》及其他有关规定，没有损害中小股东的合法权益。

　3、公司于2014年12月10日以通讯形式召开了第六届董事会第八次，审议《关于拟收购中成乌干达工程贸易有限公司股权的议案》，本人认真查阅相关资料，对于本次股权转让所涉及的关联交易事项事前认可，并发表独立意见如下：

　（1）本次股权收购有利于公司进一步开拓非洲市场，提升公司经营业绩水平；

　（2）本交易经具有证券从业资质的评估机构评估，评估机构及经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。评估定价依据充分，价格公允，决策程序合法合规，关联董事回避表决，未有损害中小股东合法权益行为。

　本次董事会还审议了《公司坏账核销》的议案，本人以实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，并根据公司提供的资料，对于公司本次坏账核销，意见如下：

　本次坏账核销是根据有关会计制度和相关会计处理原则的要求，基于审慎性考虑，并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理，合法合规。本次核销的坏账账龄较长，已确认无法收回，不涉及公司的关联法人和关联自然人。公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，对公司的财务状况及经营业绩不会产生重大影响。本次坏账核销公允反映了公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

　2、2014年度本人认真履行了独立董事的职责，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，本人认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司经营管理动态，在董事会上发表意见行使职权。

　3、切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是证监会和深交所今年新出台的各项规章制度，通过加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护能力。

　四、其他

　1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司2014年的一季度报告、半年报、三季度财务情况进行了认真核查，我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　2、针对公司2014年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。

　3、2014年，公司运作规范，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本年度，本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　独立董事：江华

　二○一五年三月二十七日

　中成进出口股份有限公司独立董事

　年度述职报告

　经公司2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，本人当选中成进出口股份有限公司的独立董事。本人自任公司独立董事以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履行独立董事职责情况述职如下：

　一、出席会议情况

　2014年，本人认真出席公司召开的董事会，积极列席股东大会，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度本人出席董事会的情况如下：

　■

　二、发表独立意见情况

　1、公司于2014年4月25日现场召开了第六届董事会第一次会议。本人就本次董事会聘任高级管理人员的有关事项发表了独立意见，经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，认为其教育背景、专业知识及工作经历均能够胜任相应岗位的职责要求；相关人员不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2、公司于2014年8月21日现场召开了第六届董事会第四次会议，审议《关于变更剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，本人就上述议案发表独立意见，本次剩余募集资金永久补充流动资金，有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护了中小股东的合法利益；募集资金用途变更程序合法，符合《公司章程》及其他有关规定，没有损害中小股东的合法权益。

　3、公司于2014年12月10日以通讯形式召开了第六届董事会第八次，审议《关于拟收购中成乌干达工程贸易有限公司股权的议案》，本人认真查阅相关资料，对于本次股权转让所涉及的关联交易事项事前认可，并发表独立意见如下：

　（1）本次股权收购有利于公司进一步开拓非洲市场，提升公司经营业绩水平；

　（2）本交易经具有证券从业资质的评估机构评估，评估机构及经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。评估定价依据充分，价格公允，决策程序合法合规，关联董事回避表决，未有损害中小股东合法权益行为。

　本次董事会还审议了《公司坏账核销》的议案，本人以实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，并根据公司提供的资料，对于公司本次坏账核销，意见如下：

　本次坏账核销是根据有关会计制度和相关会计处理原则的要求，基于审慎性考虑，并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理，合法合规。本次核销的坏账账龄较长，已确认无法收回，不涉及公司的关联法人和关联自然人。公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，对公司的财务状况及经营业绩不会产生重大影响。本次坏账核销公允反映了公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

　2、2014年度本人认真履行了独立董事的职责，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，本人认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司经营管理动态，在董事会上发表意见行使职权。

　3、切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是证监会和深交所今年新出台的各项规章制度，通过加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护能力。

　四、其他

　1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司2014年的一季度报告、半年报、三季度财务情况进行了认真核查，我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　2、针对公司2014年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。

　3、2014年，公司运作规范，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本年度，本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　独立董事：陈宋生

　二○一五年三月二十七日

　独立董事关于中成进出口股份有限公司内部控制评价报告的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，根据公司提供的资料，对公司2014年度内部控制评价报告进行核查后，意见如下：

　一、公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　二、公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所上市公司主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意公司《2014年度内部控制评价报告》。

　独立董事：江华、陈宋生、马朝松

　二○一五年三月二十七日

　独立董事关于公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

　根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56号文”）以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“120号文”）的精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司执行通知规定的外对担保情况进行了认真负责的核查，有关说明和意见如下：

　1、报告期内，公司没有发生对外担保情况。

　2、报告期内，对照相关规定，经我们认真核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　综上，我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求，以及公司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。

　独立董事：江华、陈宋生、马朝松

　二○一五年三月二十七日

　中成进出口股份有限公司独立董事关于2014年度公司日常关联交易执行情况及2015年度公司关联交易预计情况的独立意见

　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对2014年度公司日常关联交易的执行情况及2015年度与关联方预计发生的关联交易进行了认真负责的核查，意见如下：

　1、公司2014年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

　2、公司2015年度预计的关联交易项目是必要的；

　3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

　4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

　独立董事：江华、陈宋生、马朝松

　二○一五年三月二十七日

　关于中成进出口股份有限公司

　2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

　XYZH/2014A6006-2

　中成进出口股份有限公司全体股东：

　我们按照中国注册会计师审计准则审计了中成进出口股份有限公司（以下简称中成股份）2014年度财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2015年3月27日出具了XYZH/2014A6006号无保留意见的审计报告。

　根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），以及深圳证券交易所《信息披露工作备忘录2006年第2号--控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的披露和报送要求》的要求，中成股份编制了本专项说明所附的中成股份2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称汇总表）。

　编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中成股份的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中成股份2014年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

　除对中成股份2014年度财务报表执行审计，以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计中成股份2014年度财务报表时中成股份提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。

　为了更好地理解中成股份2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

　本专项说明仅供中成股份为2014年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 刚

　中国注册会计师：韩少华

　中国 北京二○一五年三月二十七日

　■

　募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　XYZH/2014A6006-3

　中成进出口股份有限公司全体股东：

　我们对后附的中成进出口股份有限公司(以下简称中成股份)关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。

　中成股份管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　我们认为，中成股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中成股份2014年度募集资金的实际存放与使用情况。

　本鉴证报告仅供中成股份2014年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：陈刚

　中国注册会计师：韩少华中国

　北京二〇一五年三月二十七日

　中成进出口股份有限公司董事会

　关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间

　本公司2000年8月向社会公开发行人民币A股7000万股，实际募集资金53

　004万元（扣除发行费用后）。

　（二）募集资金以前年度使用金额

　本公司以前年度已使用募集资金51，027.50万元。

　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　2014年1月1日，本公司募集资金余额20,354,028.76元，2014年度募集资金利息收入增加72,323.35元，银行账户函证费及手续费支出660.00元，无其他增减、使用变动情况。截止2014年12月31日，募集资金余额20,425,692.11元，全部在募集资金专户存储。

　二、募集资金管理情况

　（一） 募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，公司制定了《募集资金管理办法》，并严格执行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至 2014年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金实际使用情况

　详见一、（三）。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　根据公司经营业务需要，同时为提高募集资金的使用效率，公司拟将剩余募集资金及其利息用于永久补充流动资金。该事项已经本公司2014年第六届董事会第四次会议、第六届监事会第一次会议审议，并经本公司2014年第一次临时股东大会决议通过。截止2014年12月31日，该资金转移至公司基本户程序尚在办理过程中。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司无需要报告的募集资金使用及披露问题。

　中成进出口股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十七日

　内部控制审计报告

　XYZH/2014A6006-1

　中成进出口股份有限公司全体股东：

　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中成进出口股份有限公司（以下简称中成股份）2014年12月31日财务报告内部控制的有效性。

　一、企业对内部控制的责任

　按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中成股份董事会的责任。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　三、内部控制的固有局限性

　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　四、财务报告内部控制审计意见

　我们认为，中成股份于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈刚

　中国注册会计师：韩少华中国

　北京二○一五年三月二十七日

　中成进出口股份有限公司监事会关于

　公司2014年度内部控制评价报告的审核意见

　公司监事会对中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度内部控制评价报告进行了认真审议，审核意见如下：

　公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2014年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2014年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　中成进出口股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十七日

　中成进出口股份有限公司董事会

　关于年度募集资金存放与使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间

　本公司2000年8月向社会公开发行人民币A股7000万股，实际募集资金53

　004万元（扣除发行费用后）。

　（二）募集资金以前年度使用金额

　本公司以前年度已使用募集资金51，027.50万元。

　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　2014年1月1日，本公司募集资金余额20，354，028.76元，2014年度募集资金利息收入增加72，323.35元，银行账户函证费及手续费支出660.00元，无其他增减、使用变动情况。截止2014年12月31日，募集资金余额20，425，692.11元，全部在募集资金专户存储。

　二、募集资金管理情况

　（一） 募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，公司制定了《募集资金管理办法》，并严格执行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金实际使用情况

　详见一、（三）。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　根据公司经营业务需要，同时为提高募集资金的使用效率，公司拟将剩余募集资金及其利息用于永久补充流动资金。该事项已经本公司2014年第六届董事会第四次会议、第六届监事会第一次会议审议，并经本公司2014年第一次临时股东大会决议通过。截止2014年12月31日，该资金转移至公司基本户程序尚在办理过程中。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司无需要报告的募集资金使用及披露问题。

　附件：募集资金使用情况表

　中成进出口股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十七日

　附件：

　募集资金使用情况表

　■

　中成进出口股份有限公司独立董事关于2014年度公司日常关联交易执行情况及2015年度公司关联交易预计情况的事前认可意见

　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对2014年度公司日常关联交易的执行情况及2015年度与关联方预计发生的关联交易事前进行了认真负责的核查，发表意见如下：

　1、公司2014年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

　2、公司2015年度预计的关联交易项目是必要的，应按照相关程序履行董事会、股东大会审批程序；

　3、公司2015年度预计发生的关联交易，是因公司日常经营需要而进行的，定价公允，未损害公司及股东利益；

　同意该事项提交第六届董事会第十次会议审议。

　独立董事：江华、陈宋生、马朝松

　二○一五年三月二十七日