一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，随着我国经济发展进入“新常态”，对清洁能源的需求正日趋旺盛。曾有报告预测：2020年世界能源需求量将比20世纪80年代初增长3倍，而在这些能源中，石油、天然气占50%以上。目前，全世界大型管道中60%为天然气管线，天然气作为我国能源战略转型的重要组成部分，在当前大气污染、中石油出售管网资产、与俄罗斯签订供气购销合同等热点事件的背景下，备受人们关注。

　根据“十二五”规划，到2015年末我国油气输送管总长度将达到15万公里左右，较“十一五”末增加近一倍。2014年我国建成投产管道长度达到8.3万公里，新增管道长度5013公里，主要投产的管道包括西三线西段、中贵联络线陇南支线、中缅天然气管道支线等。这也为天然气管网的建设提供了机遇。在天然气管网大发展的机遇下，玉龙股份紧抓机遇，在2013年完成了江苏无锡、四川德阳各一条直缝埋弧焊接钢管生产线（Φ406mm～1422mm）的募集资金项目的建设，并分别在2013年中期及年底前投入了使用。但同时，我们也面临诸多挑战。短期来看，宏观经济的继续下行，石油投资领域放缓、油气管道开工不足等使得新投产的项目开工率不足，出现了市场需求减少，产品和原料价格整体下滑等情况。

　报告期内，公司实现销售量62.11万吨，较上年同期增加3.24%，公司实现营业收入258,966.46万元，较去年同期减少4.62%；实现归属于上市公司股东的净利润11,626.63万元，较上年同期减少21.83%。公司主营业务收入减少的主要原因是原材料价格下跌导致销售价格下降。利润总额、净利润下降主要原因是油气管道开工不足导致高端油气管的销售数量下滑。

　报告期内的主要工作如下：

　1、公司在董事会领导下，紧密围绕经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展和产品研发为工作重点，通过培养和引进专业人才增强自主创新能力。报告期内，成功研发出耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊接钢管，公司坚持高端产品差异化发展道路，加大新产品开发和应用推广力度，以期推进公司在能源及高端装备产业的布局，进一步增强公司的整体盈利能力。

　2、优化制度、流程，实施风险管理控制

　2014年，公司根据《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的相关要求，稳步推进公司内部控制规范体系建设。在梳理和评审各职能部门职责、制度和流程的过程中，建立一体化的流程管理模式和风险管理体系，通过流程管理，防范和控制财务风险。

　3、通过资本运作，强化资金的运筹与调度

　报告期内，公司获得中国证监会《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]978号），核准公司非公开发行新股不超过39,189,528股。就本次发行事宜，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了出具了苏公W[2014]B119号《验资报告》，玉龙股份实际非公开发行人民币普通股37,795,800股，发行价格为14.06元/股，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除发行费用人民币14,272,995.80元，募集资金净额为人民币517,135,952.20元。公司于2014年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。募集资金主要用于江苏螺旋埋弧焊钢管项目、复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目以及四川3PE防腐生产线项目的投资。

　4、积极贯彻落实国家能源发展战略，积极支持分布式电源加快发展，落实节能减排工作。

　报告期内，我公司一期3.2MW分布式光伏电站项目经过中设无锡机械设备工程有限公司6个月紧张有序的施工于12月25日正式并网供电，该项目的顺利实施，对改善能源消费结构，降低碳排放将起到积极作用。

　3.1.1主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入下降的主要原因：钢材价格下跌导致产品销售价格下降。

　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期公司实现营业收入25.90亿元，减少4.62%。其中主营业务收入24.40亿元，同比减少7.79%。虽然2014年度产品销售数量较2013年度增加了3.24%，但由于钢材价格下跌，仍导致了主营业务收入的下降。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，焊接钢管销售数量较上年出现了一定的增长，主要是螺旋埋弧焊接钢管较上年有一定的增长，而直缝埋弧焊接钢管的销售量较上年有一定的下降。

　(3)订单分析

　2014年,面对油气钢管产品市场需求疲软的挑战，公司提出差异化销售战略，利用在业内品种规格齐全、以及创新研发新产品等优势，努力开拓海内外市场，力争全年完成既定目标。

　(4)新产品及新服务的影响分析

　报告期内，公司成功研发出耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊接钢管，公司坚持高端产品差异化发展道路，加大新产品开发和应用推广力度，以期推进公司在能源及高端装备产业的布局，进一步增强公司的整体盈利能力。

　(5)主要销售客户的情况

　公司前五名销售客户的销售金额合计为48,498.93万元，占销售总额的18.73%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　向前五名供应商采购总额为93,767.50万元，占总采购额的48.08%。

　4费用

　单位：元

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　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　(2)情况说明

　本报告期，公司努力提升企业核心竞争力，加强科技攻关和产学研合作，加强合金钢管、双缝焊接技术、钢管内外防腐技术的重点攻关，发生研发支出总额为7,165.45万元。

　6现金流

　单位：元

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　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司的利润构成或利润来源没有发生重大变动，公司利润来源仍主要为钢管业务。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　A、公司前次募集资金使用完毕。

　B、2014年度非公开发行股票于2014年度完成，募集5.17亿元资金于2014年11月到位。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　2014年度公司计划实现钢管销售量78万吨，实际完成62.11万吨，完成计划的79.63%，主要由于国家大型油气管项目建设进展缓慢导致市场需求不足所致；计划实现营业收入35亿元，实际完成25.90亿，完成计划的74%，主要由于市场需求不足及钢材价格下跌导致产品销售价格下降所致。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　报告期内，直缝埋弧焊接钢管的销售量较上年有一定的下降，主要由于国家大型油气管项目建设进展缓慢导致市场需求不足所致。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　情况说明：

　货币资金：主要是非公开发行股票募集资金到位所致；

　应收账款：主要是第四季度销售发货较为集中所致；

　预付款项：主要销售订单增加导致原材料预付款增加；

　其他应收款：主要是其他应收款收回所致；

　长期股权投资：主要是本期增加了对江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司投资所致；

　在建工程：主要是母公司及子公司四川玉龙募投项目部分完工转固定资产所致；

　递延所得税资产：主要是伊犁玉龙亏损所致；

　其他非流动资产：主要是待抵扣的增值税增加所致；

　应付票据：主要是增加银行承兑汇票的开具和结算所致；

　预收款项：主要是公司产品订单增加，预收货款相应增加所致；

　应付职工薪酬：主要是工资支付所致；

　应交税费：主要是增值税留抵额减少所致；

　应付股利：主要是限制性股票应付股利增加所致；

　其他应付款:主要是偿还应付款所致；

　递延收益：主要是收到的政府补贴所致。

　3.1.4核心竞争力分析

　1、独特的区位优势

　由于钢管体积、重量大，运输成本占比也较高，所以其销售有一定的销售半径，而公司在华东、西北、西南地区都有相应的生产基地，基本上覆盖了中国除东北以外的整个大陆地区。（1）母公司地处长三角地区，经济活跃，水陆交通发达，运输条件便利，且贴近国内焊接钢管的主要消费市场，在生产经营条件上具有天然的区位优势。根据规划，国家会加强在消费能力强、资源匮乏的东南沿海、长三角地区等经济发达地区建设众多的支线、城市管网，市场前景广阔。同时，沿江、沿海港口众多，海上运输便利，能进一步增强出口市场的开拓力度。（2）新疆伊犁公司贴近石油、天然气的开采基地及煤化工等建设基地，并可开发邻近的中亚、俄罗斯管输市场，有助于实现区域布局的优化，降低公司经营区域集中带来的风险，增加公司的市场竞争力。(3）四川德阳公司地处经济相对发达的四川地区，人口众多，城市管网的市场需求也很充足。同时，页岩气的市场前景相当广阔，具有良好的发展前景。

　2、产品品种齐全优势

　公司产品包括直缝埋弧焊管、螺旋埋弧焊管、直缝高频焊管、方矩形焊管，可用作输送用钢管、结构用钢管，下游市场覆盖面广。公司经营情况与下游市场景气程度相关度较高，较广的产品覆盖面有助于公司灵活调整销售策略，分散风险，实现稳定经营。公司产品涵盖了焊接钢管全部品种，规格齐全，针对综合性工程能满足客户对各种产品以及规格焊接钢管的需求，做到一站式采购，有利于增强应标竞争力。

　3、技术优势

　公司是高新技术企业、江苏省管理创新优秀企业、江苏省民营科技企业，公司自设立以来坚持走产、学、研相结合的道路，提升公司的技术及工艺装备水平，致力于新产品的技术更新及改造。公司注重联合研发新产品，以取得公司长远发展的持续竞争优势。公司有一批高素质工程技术人员和技术工人队伍，具有较强的技术和生产管理经验。公司成立了螺旋埋弧焊接钢管技术组、直缝埋弧焊管技术组、直缝高频焊接钢管技术组和方矩形焊接钢管技术组、生产技术部、质量部、理化试验中心和技术情报资料室等多个部门，覆盖焊接钢管制造全程的技术研发和管理体系，为公司的持续发展打下了坚实的基础。2014年公司继续加大海底油气管、钢管防腐、复合双金属直缝埋弧焊钢管等的研发力度，并已逐步推向市场。

　3.1.5投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内,公司与上海泰祜实业有限公司、自然人刘剡共同出资设立江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司，主要进行防腐新材料的技术研发,具体情况如下:

　单位:元 币种:人民币

　■

　除上述所列投资公司外,本年度公司无合并报表范围外投资情况

　(1)

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2)委托贷款情况

　委托贷款情况说明

　本年度公司无委托贷款情况。

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

　■

　3.1.6公司控制的特殊目的主体情况

　不适用。

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　1、本公司的行业地位

　本公司有着30余年的焊接钢管生产经验，经过多年的发展，公司已经成为知名的大型民营焊接钢管生产商。公司产品品种众多，涵盖了直缝埋弧焊接钢管、螺旋埋弧焊接钢管、直缝高频焊接钢管、方矩形焊接钢管四大焊接钢管品种，是国内焊接钢管领域品种、规格最齐全的焊接钢管制造商。

　2、行业竞争情况

　我国已经成为世界第一大钢管生产和消费的国家，但行业总体集中度较低。就具体的竞争格局而言，目前中国焊管行业为少数大企业和多数小企业并存的格局。在低端焊接钢管领域，由于产品技术水平和工艺要求不高，生产设备简单，准入门槛较低，因此市场竞争激烈，产能过剩。但作为焊接钢管行业中高端的油气管，其主要应用于常规及非常规油气开采及输送、煤制气煤层气的输送、煤浆输送等，多为国家重点工程使用，客户更重视产品品质，对企业生产规模、资质、工程业绩、装备、技术将更加重视，所以油气管存在一定的行业和技术壁垒，供应商结构比较稳定，主要以石油石化、冶金系统内及钢铁制造企业下属的国有企业与后发民营企业为主，油气管领域竞争环境较为优良。

　3、行业发展趋势

　根据“十二五”规划提出，加快西北、东北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网。到2015年国内油气管道总长度将达到15万公里，较“十一五”末将增加近1倍。根据国家国家发展改革委2012年10月发布的《天然气发展“十二五”规划》，明确提出增加资源供应、加快管网和LNG（液化天然气）接收站建设、抓紧储气设施建设、加强科技创新、实施节约替代和提高能效工程等重点任务。然而，2014年，受石油领域投资阶段性放缓,油气管道项目开工不足影响，国内很多大型油气管网建设项目都处于停滞状态，面对十二五规划大幅落后的建设进度、十三五规划编制在即，油气管景气度的回升为行业性趋势，大型油气管网建设项目如中俄天然气东线管道、中亚D线、陕京四线、西四线工程、宁煤项目等相继开工建设，中国石化新疆煤制气管道工程也稳步推进；另外,中石油混改启动市场化招标、中石化老旧管网改造、中俄西线管道项目等也逐步提上日程,中石化计划3年内全面完成现有油气管网隐患整治工作，其中将投入122亿元用于替换更新老旧管道。油气管网建设是国内钢管行业需求增长的核心动力，油气管网建设的稳步提升将支撑未来钢管行业的景气回升。

　3.2.2公司发展战略

　公司将紧紧抓住油气管网建设、城市管网改造以及新能源开发带来的发展机遇，密切跟踪国家重大工程和短缺产品，以需求为导向，积极推动企业品牌、技术、区位和人才等资源的整合，突出以人为本的人才队伍建设，充分激发各方面积极性和创造力，全面提升企业经济效益和核心竞争力，努力打造具有玉龙特色的民营钢管生产基地。与此同时，公司将正确认识低端钢管行业日趋饱和、同质化竞争激烈的发展特征，利用装备优势，加大产品开发和应用推广力度，坚持走高端产品的差异化发展道路；依托目前的焊接钢管主业，进一步推进公司在能源及高端装备产业的布局，进一步增强公司的整体盈利能力。

　3.2.3经营计划

　2015年，公司计划实现钢管销售量82万吨，计划实现营业收入34亿元，计划费用支出3.2亿元。为实现2015年经营目标，公司将采取以下措施：

　1、加速拓展海外市场。公司在海外市场布局较早，竞争优势明显，且出口订单盈利能力显著高于国内。在海外经济复苏、国内技术成熟及钢价持续较低增强成本优势的前提下，预期海外市场后期需求依然相对强劲，公司将紧紧抓住高效益订单，积极与海外石油公司、海外供应商寻求战略合作，巩固与现有战略合作伙伴的合作关系，形成效益支撑点。

　2、适时启动募投项目。公司将紧密追踪国内大型工程的走向，按照市场需求情况适时启动公司2014年非公开发行股票募投项目，力保产能与工程建设开工的匹配，承接景气需求。与此同时，通过募投项目建设提高防腐质量，提高了企业产品的科技含量，增加了企业的经济效益，使公司产业链进一步延伸，提高公司综合竞争力。

　3、积极研发新技术、新工艺，开发新产品。组织技术人员对关键工艺进行技术改造，提高生产效率及产品质量。对形成技术成果的人员进行激励，提高员工技改的积极性。另外，在经营主要产品的同时，也着力开发新产品如低温管、不锈钢复合管等，并研究改造新的生产工艺。虽然新产品市场需求量明显少于现有产品，但其附加值明显，会形成新的利润增长点。

　4、保证产品质量。油气管的质量关系到公司的荣誉，更关系到公司的存亡。一旦出现严重的安全事故，对公司的打击是毁灭性的。产品质量也关系到广大人民群众的生命财产安全，关系到国家的经济安全和社会稳定，所以要加强对员工的培训，增强员工对产品质量重要性的认识；要求相关人员签署产品责任状，把产品质量跟个人的经济利益相联系；严格操作规程，要求员工严格按规程进行生产和检测；要求各有关岗位加强沟通和协调，强化工作联动，把风险消灭在萌芽状态。

　5、完善内控体系。在公司已经构筑的内控体系基础上，结合监管要求和公司实际情况，进一步完善内部控制制度，力争实现公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果等一系列内部控制目标。

　6、进一步加强财务管理。严格控制生产过程中的成本、经营管理中发生的费用，加强对各成本项目的考核。加强销售费用的过程监督控制，严格控制销售过程中的不合理使用。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将优化资金使用方案、严格控制生产成本、管理费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持续地发展，同时公司通过多种渠道筹集资金满足公司需求。

　3.2.5可能面对的风险

　1、经营风险

　（1）产能过剩的风险。受国内外总体经济形势影响，钢管行业中非油气管仍存在着明显的产能过剩问题，这也将导致公司产品面临更加激烈的竞争。对此，公司将继续从新产品研发、质量提升、品牌建设等方面着手，积极拓展新的利润空间，占领市场制高点，进一步增强公司的综合竞争力，提升经济效益。

　（2）原材料价格波动带来的风险。公司主要原材料为带钢、卷板、中板和平板等，原材料成本占制造成本的90%以上。由于原材料占总成本的比率较高，原材料价格波动较大会影响公司产品综合毛利率及经营业绩。对此，公司基本采用成本加成的销售模式，通过及时调整产品价格来转移原材料波动带来的影响。

　2、财务风险

　公司应收账款总量偏多。虽然公司的主要欠款单位为国内大中型企业或公用事业企业，资本实力雄厚，偿债能力较强，但应收账款余额呈上升趋势且回款周期较长，大量占用了公司的现金，对公司的现金周转产生较大压力。

　3、管理风险

　（1）异地经营的风险。作为募投项目的伊犁玉龙，地处西部地区新疆，邻近中亚，其市场的开拓在依靠企业自身竞争实力的同时，也将受国内政治、经济环境及周边国家的政治、经济关系等因素影响。作为四川玉龙，虽然地处经济相对发达的西南地区，虽然2013年四川玉龙在大规模投入的当年已做到盈亏平衡，但如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，经营环境变动、信息沟通、汇率波动等因素都将会对公司的未来经营和盈利产生不利影响，形成异地经营风险。对此，公司要求子公司所有重大事项需向母公司报批、通过公开招聘选拔出懂业务、懂管理、有责任心的管理人员派驻子公司、技术人员均需到母公司集中培训等方式尽可能降低异地经营的风险。

　（2）规模扩张导致的管理风险。公司近年来，业务发展情况良好，资产、人员规模不断壮大，保持了较快发展速度。公司在实际业务中积累了丰富的经营管理经验，公司的治理结构不断得以改善，已形成了一整套适合本公司发展的行之有效的内部管理制度。但随着募集资金项目逐步完成，公司的资产规模将迅速扩大。如果管理人员素质和管理水平不能相应提高、人力资源管理和内部控制制度的建设等不能及时调整和完善，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。

　4、油气管道项目延期开工的风险

　我国石油行业处于改革调整期，从长远来看，打破垄断、发展混合经济、管网分离等利好政策将大大促进油气管道行业发展，油气管道行业具有长周期增长前景；但油改需要时间，近期看，油气管道领域的投资力度有所放缓，“十二五”规划的油气管道项目存在延期的风险。

　3.3利润分配或资本公积金转增预案

　3.3.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司于2012年8月6日、2012年8月24日分别召开第二届董事会第二十次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了江苏玉龙钢管股份有限公司《关于调整公司章程中利润分配政策的议案》，对有关现金分红的条款进行修订和完善，详见上交所网站www.sse.com.cn相关公告。

　公司于2014年3月25日、2014年4月25日分别召开第三届董事会第三次会议和2013年度股东大会，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，详见上交所网站www.sse.com.cn相关公告。

　3.3.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.4积极履行社会责任的工作情况

　3.4.1社会责任工作情况

　2014年，公司秉承以健康、稳定、持续的发展使公司股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济发展、社会和谐的社会责任观，诚信经营、依法纳税，与客户和行业竞争者实现共赢发展，同时积极从事环境保护和扶贫援助等公益事业。

　1、完善投资者权益保护措施，维护股东权益

　公司通过投资者热线、现场接待、网络投票等方式积极听取投资者的建议与意见，鼓励股东们参加股东大会，加强了与股东的沟通交流，保证了股东的知情权。同时，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于上海证券交易所上市公司现金分红指引的补充问答》及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了公司未来三年股东回报规划，确定了利润分配的方式和顺序、分配期间间隔和差异化的利润分配政策，进一步夯实了投资者保护的制度基础。

　2、注重企业文化建设、强化员工培训，促进职业提升

　公司创办了《玉龙人》这一企业文化宣传喉舌，采取了职工培训、看板展示、借阅图书等企业文化宣贯措施，举行了新春茶话会、文体比赛、争先评优等员工喜闻乐见的文化拓展活动。在不断的潜移默化之中，公司员工的精神面貌已经有了显著改善，企业文化已经成为了凝聚人心、鼓舞士气、推进工作的强大的内在动力。公司始终尊重员工权益，引导员工制定明确的职业发展规划，实现员企共同成长。一方面，公司严格按照国家相关规定开展常规业务和职业技能的培训，通过常态化的定期培训管理，提升员工的职业技能水平；另一方面，公司通过专题培训、讲座、读书活动等方式，为员工提供了更加丰富多彩的培训项目，使员工能够在本职工作之外，整体职业素养和综合素质得到有效提升。

　3、 坚持以客户需求为核心，提高服务质量

　公司坚持质量为企业的生命的准则，注重客户体验，对产品质量严格控制，全年没有发生重大产品质量问题纠纷。同时，通过客户热线、电话回访、实地调查、跟踪服务等方式，确保客户对公司产品的满意度。

　4、坚持依法诚信纳税，积极履行企业公民的法定义务

　公司作为企业公民依法纳税、积极履行代扣代缴税款的法律义务；依法进行税务登记、设置账簿、保管凭证、纳税申报；如实向税务机关反映公司的生产经营情况和执行财务制度的情况，按有关规定提供相应的报表和资料，没有瞒报、漏报、误报、偷税漏税的行为。报告期内，公司营业收入2,589,664,632.86元，所得税费用10,761,231.77元，公司为国家财政收入和地方经济发展做出了应有的贡献。

　5、坚持技术创新、推进新产品研发

　2014年，公司耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管研发试制成功，不仅填补了国内产品和技术领域的空白，而且打破了国外在此制管领域长期垄断的局面，为国家节约外汇的同时也推动了中国石油工业的发展。本年度，公司经江苏省民营科技企业协会鉴证，符合《江苏省发展民营科技企业条例》的有关规定，被认定为江苏省民营科技企业。

　6、严格污染管控、加强安保设施

　公司始终遵守环保法规要求，严格执行环境管理体系标准，通过低成本技术研发有效地利用能源与原材料，减少废弃物的产生和排放。报告期内，公司一期3.2MW分布式光伏电站项目正式并网供电，标志着公司在双增双节、利用清洁能源等方面迈上一个新台阶。与此同时，公司还开展了安全标准化建设，在公司领导的支持下，安保部利用环境安全例会，多次宣讲安全标准化建设重要性，发动各部门共同参与安标建设。公司在无锡安监局监督处、计量技术监督局、消防大队等相关部门的安全生产工作检查中，均获得了较好的评价。

　3.4.1属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　不适用

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　4.1.1因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　本公司于 2014 年7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　■

　本次会计政策变更，对上述财务报表项目列示、2013年末负债总额及所有者权益总额产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

　4.1.2重大会计判断和估计

　本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层以往的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

　本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

　（1）坏账准备计提

　本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。

　（2）存货跌价准备

　本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

　（3）非金融非流动资产减值准备

　本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

　当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

　在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

　本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

　（4）折旧和摊销

　本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

　（5）递延所得税资产

　在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

　（6）所得税

　本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

　（7）预计负债

　本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围未发生变化，详见公司年度报告全文中合并范围的变更、在其他主体中的权益附注。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年3月28日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-013

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第十一次会议的通知，会议于2015年3月26日以现场方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事6名。独立董事顾百忠先生因公务出差未能出席，特委托独立董事陈留平先生代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》,该议案需提交股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《公司2015年度财务预算报告》，该议案需提交股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》，该议案需要提交股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　六、审议通过《公司内部控制审计报告》，该议案需要提交股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　七、审议通过《公司2014年度利润分配方案》，该议案需要提交股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为116,266,338.74元，截止2014年12月31日的未分配利润为769,151,081.51元。董事会在综合考虑未来资金需求与积极回报股东等因素后，拟以2014年末总股本358,095,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利71,619,160元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计429,714,960股。利润分配实施完成后，公司总股本将增加至787,810,760股。

　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　八、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　九、审议通过《独立董事2014年度述职报告》，该议案需要提交股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需要提交股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　十一、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，该议案需要提交股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊有限合伙）担任公司2015年度审计机构，2015年度各项审计费用合计为人民币60万元。

　十二、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况汇总报告》

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十三、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　为满足公司经营管理和业务发展对人员的需求，经总经理提名，公司决定聘任李扬先生为公司副总经理。

　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　十四、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的通知的议案》

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事会决定于2015年4月17日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会。详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年3月28日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-014

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月26日，江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）在公司会议室召开第三届监事会第九次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　会议由监事会主席张林波先生主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　三、审议通过《公司2015年度财务预算报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　四、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会对公司内部控制情况进行核查，审阅了《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。

　五、审议通过《公司内部控制审计报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　六、审议通过《公司2014年度利润分配方案》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　公司《2014年度利润分配方案》符合公司的客观实际情况，符合《公司章程》规定及《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，不存在故意损害投资者利益的情况。

　七、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　公司监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》等的相关规定，对董事会编制的公司2014年年度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：

　（1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　八、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　九、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　十、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　经核查,李扬先生具备履行职责所需的经验、专业能力和职业品德,不存在《公司法》、《公司章程》中列明的不得担任高级管理人员的情形，其任职资格合法有效，同意聘任李扬先生为公司副总经理。

　特此公告！

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2015年3月28日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-015

　江苏玉龙钢管股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到账时间

　1.IPO募集资金

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，本公司于2011年10月27日首次公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为人民币858,600,000元，扣除保荐、承销费用人民币33,758,000元后的募集资金人民币824,842,000元，于2011年11月1日存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户(账号：322000656018010074930) 646,000,000.00元及广发银行无锡锡惠支行开立的人民币账户（账号：136055516010002709）178,842,000.00元。另扣除审计及验资费、律师费、上网发行费、招股说明书印刷费等其他发行费用人民币12,095,199.14元后，实际募集资金净额为人民币812,746,800.86元。

　上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B102号《验资报告》。

　2.2014年度非公开发行募集资金

　根据本公司第三届董事会第三次会议决议和2013年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，本公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除保荐、承销费用人民币12,785,200元后的募集资金人民币518,623,748元，于2014年11月11日、2014年11月12日分别存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394）199,410,000元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033）144,213,748元、在无锡农村商业银行玉祁支行开立的人民币账户（账号：019801220001997）175,000,000元。另扣除前期已支付的保荐费用500,000元、尚未支付的律师费、验资费等其他发行费用987,795.80元后，实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。

　上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。

　（二）募集资金使用情况

　截止2014年12月31日，本公司募集资金使用情况：

　■

　■

　二、募集资金的存放、管理情况

　(一)IPO募集资金

　1、募集资金在各银行账户的存储情况

　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。

　截止2014年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

　■

　2、《募集资金三方监管协议》签署情况

　根据本公司《募集资金管理办法》，2011年11月，本公司与保荐机构平安证券有限责任公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、广东发展银行股份有限公司无锡锡惠支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　（二）2014年度非公开发行募集资金

　1、募集资金在各银行账户的存储情况

　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。

　截止2014年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

　■

　2、《募集资金专户三方监管协议》签署情况

　根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　三、 2014年度募集资金的实际使用情况

　(一)IPO募集资金

　(1) 公司招股说明书说明的用途：

　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于本公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目及本公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目。若本公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分补充流动资金。

　(2) 募集资金实际使用情况 

　附募集资金使用情况对照表

　(3) 募集资金实际投资项目变更情况

　无

　(4) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。 

　(5) 利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

　报告期内本公司无利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况。

　(6)利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　2013年3月召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意本公司在董事会审议通过后一年之内，使用总额不超过 8,000 万元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，截止报告期末，银行理财产品已全部收回。

　（二）2014年度非公开发行募集资金

　(1) 公司非公开发行股票说明书说明的用途：

　根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

　(2) 募集资金实际使用情况 

　附募集资金使用情况对照表

　(3)募集资金实际投资项目变更情况

　无

　(4) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。 

　(5) 利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

　报告期内本公司无利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况。

　(6) 利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　无

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　二〇一五年三月二十八日

　IPO募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目中13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线项目已于2011年12月达到预定可使用状态，但由于市场需求及开拓等原因的影响，致使该项目亏损，未能达到预计效益，2014年度该项目实现效益-624.39万元。；12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施，2013年6月该项目达到预定可使用状态，2014年度该项目实现效益2,680.43万元。

　注2：江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目由全资子公司四川玉龙钢管有限公司负责实施，部分生产线2013年末达到预定可使用状态，由于受市场需求疲软影响，未能达到预计效益。

　非公开发行募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-016

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月17日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月17日 13 点30 分

　召开地点：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号四楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月17日

　至2015年4月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案均已经公司2015年3月26日召开的公司第三届董事会第十一次会议、公司第三届监事会第九次会议审议通过。详见公司于2015年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：

　a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

　b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

　（三）登记时间：2015年4月10日（上午8:00-11:00，下午13:00-16:00）。

　（四）会议联系人：徐卫东 殷超

　（五）联系电话：0510-83896210 传真：0510-83896205

　六、其他事项

　（一）现场会议联系方式

　地 址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司董秘办公室。

　邮政编码：214183

　电 话：0510-83896205

　传 真：0510-83896205

　联 系 人：殷超

　（二）会议会期半天，费用自理。

　（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　报备文件

　1、第三届董事会第十一次会议决议

　2、第三届监事会第九次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏玉龙钢管股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。