一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司共实现营业收入138.18亿元，比上年同期下降2.81% ，其中，商业营业收入137.76亿元，比上年同期下降1.14%；房地产业营业收入0.42亿元，比上年同期下降 85.19%。实现归属于母公司所有者的净利润1.81亿元，比上年同期减少32.36%。

　公司报告期净利润较同期减少较大主要是因为：实体零售业增速趋缓，面临多方竞争压力，虽然2014年度公司毛利率较同期略有提高，但因收入下降导致毛利额较同期减少；公司振兴街项目附带建设的商品房处于清盘销售阶段，房产收入较同期下降较大，以上综合影响公司净利润较同期有所减少。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　因受零售业整体环境影响，公司商业收入较上年同期略有下降；公司振兴街项目附带建设的商品房处于清盘销售阶段，因此房产收入较同期下降较大。

　(2) 主要销售客户的情况

　本公司主要业务为零售，统计前5名销售客户及其比例无实际意义。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　公司前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为24.16%。

　4 费用

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　项目变动较大的原因：

　（1）资产减值损失较上年同期减少42.14%，主要原因是本期计提的坏账准备较上期计提的坏账准备减少所致。

　（2）投资收益较上年同期变化较大，主要原因是公司对银座云生活商务有限公司按照投资比例计算的收益份额。

　（3）营业外支出较上年同期增长122.03%，主要原因是本期发生的非流动资产处置损失、解约补偿款及根据协议支付的违约金等非正常支出较多所致。

　5 现金流

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　项目变动较大的原因：

　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长较大，主要原因是本期预收房款导致现金流入较上年同期增加，而本期购买商品接受劳务支付的现金较上年同期少，综合影响本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大。

　（2）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长较大，主要原因是本期收到的往来款项较同期增加。

　（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额?较上年同期增加较大，主要原因是本期处置部分土地收到了现金补偿而上年同期未发生。

　（4）投资支付的现金较上年同期减少较大，主要原因是上年支付了收购临朐华兴商场有限公司股权的大部分款项。

　（5）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少较大，主要原因是本期偿还借款支付的现金较上年同期增加。

　（6）支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少，主要原因是上年支付了银行承兑保证金。

　6 其他

　(1) 发展战略和经营计划进展说明

　公司本年度实现营业收入138.18亿元，由于自建储备项目附带建设的部分商品房未能按预期交房结算，同时商业营业收入受零售业整体环境影响，也略低于年初预期，因此未完成年初提出的156亿元的经营计划。

　2014年，中国经济和零售行业整体增速趋缓，市场面临多方面的竞争压力。面对复杂多样的环境形势，公司从实际出发，积极探索，提质增效、有序推进各项工作，确保零售主业发展稳中有进。着重开展的工作有以下几个方面：

　（1）发展工作稳步推进。面对市场低迷，同行业纷纷关店，竞争日趋激烈的环境，公司在充分研究论证的基础上，进一步推进零售主业立体化发展战略，深耕山东市场，加密同城分店和同地区县乡市场，加快完善全省战略布局，逐步打造多业态协同发展格局，同时兼顾省外周边省份市场，稳妥推进发展工作。

　2014年，公司新开门店10家，其中，在山东省内的泰安、滨州、淄博三市区开设5家同城分店，在临沂、潍坊地区开设4家县级分店，在山东周边省份河北省张家口开设1家百货门店。截止本报告披露日，公司在山东省内又新开青岛李沧和谐广场购物中心、东营利津店、潍坊高密店、菏泽单县店和德州阳光花园店5家门店。目前，公司旗下拥有的门店达到107家（潍坊临朐华兴商场本年度新开3家门店，门店总数达到23家），覆盖山东省13个地市和河北省三个地市。

　公司受托管理的大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市商品零售门店为44家。

　（2）经营能力进一步提升。不断推进门店调改升级，对区域大店及成熟强势门店积极进行购物中心化，其他调整也注重强化消费体验提升，抓好功能性项目及大品牌引进，改善硬件设施，推行便民设施，升级购物环境。加快品牌资源库建设，深化与供应商的沟通合作，根据市场和政策环境带来的消费结构的变化，有计划、有步骤地开展商品结构调整，不断优化商品结构和资源。推出银座特色的服务创新活动，强化“以客为先”的服务理念，改善员工服务面貌。

　（3）提质增效、挖潜增赢持续推进。不断创新促销方式，全力打造银座独有节日和银座特色促销活动，开展异业联合促销、体验性促销，推动实施差异化营销。加大重点品牌的谈判力度，获得更多支持，降低成本，共同运作市场。开发场地资源，置换效益较差品类，增加租赁面积，活化闲置资产，提高资产利用效率。通过优化管理架构，精简岗位配置，缩减人员，加强管理费用管控等措施，有效控制费用水平。

　（4）基础管理工作得到巩固加强。强化管理人员的基础管理意识，抓好标准、制度梳理和流程再造，有效弥补管理漏洞，并加大培训力度，夯实了各层级工作人员的经营管理水平。完善了各类绩效考核办法，与薪酬挂钩更加紧密。加强了财务管理和风险防控工作，落实资金安全、资金效益管控措施，节省了财务费用，加强了对公司各类风险的预防和控制。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　公司振兴街项目附带建设的商品房处于清盘销售阶段，因此房地产收入较同期下降较大。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　公司核心竞争力与上年度相比，没有发生重大变化。本年度公司通过加强经营管理，进一步巩固和增强已有优势。

　（1）品牌优势

　经过多年的发展，银座零售业在山东地区持续保持具有品牌影响力和竞争优势的龙头地位，银座"已成为享誉山东乃至全国的著名品牌，被国家工商总局认定为中国驰名商标，深得消费者的喜爱和信赖，"买真货，到银座"、"购物银座，享受生活"已深入人心，成为广大消费者的普遍共识。大量稳定、优质的客户群体，优良的品牌形象和较好的百姓口碑，为银座未来的发展奠定坚实的基础。

　（2）区位及规模优势

　山东省是国内生产总值排名全国前三的农业大省和工业强省，为公司立足山东扩展零售业创造了良好的外部条件。银座抢抓发展的有力时机，以中国传统百货向现代百货的转型为契机，多年来快速在山东各地市拓展布点，通过"区域发展、区域领先、密集展店、立体开发"的战略，在既有地市进一步细分并布点，在市场充分竞争确立前，构筑各地市一城多店布局，同时，兼顾省外地区发展，进一步巩固和扩大既有的竞争优势。

　（3）多种业态组合创新优势

　公司以市场为导向，坚持模式创新，在立体化打造经营网络的同时，扩张早期形成的独特“百货+超市”模式，同时大力打造和拓展一站式家庭娱乐购物中心。结合当前新形势，加快业态升级，不断丰富完善功能，提升购物体验。在各区域多店、多业态并举，积极研究和探索业态差异化错位经营、细分经营市场，形成了多业态协同发展格局，稳固并提升整体销售业绩。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　本年度公司股权总投资额500万元，与上年同期7360万元相比，同比减少93.21%。具体投资情况如下

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　年度公司无委托贷款事项。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　3、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）主要控股公司的经营情况及业绩。

　单位：万元

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　（2）单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上。

　单位：万元

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　（3）单个子公司经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的。

　单位;万元

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　A、山东银座置业有限公司本期净利润较同期下降较大的原因系公司振兴街项目售房处于清盘后期，售房收入较同期大幅减少，同时分公司天桥置业经一路项目处于建设期，因此利润较同期下降较大。

　B、张家口银座商城有限公司于2014年9月份开业，公司处于市场培育期。

　C、银座集团德州商城有限公司由于周边环境及市场环境的变化，今年及预计未来期间不能有足够的应纳所得税额抵补以前年度的亏损，不再确认递延所得税资产，导致所得税费用较大，影响公司利润下降。

　5、 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　2014年，发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，世界经济复苏依旧艰难曲折。中国经济进入结构调整、增速放缓的新常态。根据政府相继出台的一系列政策，中国将拉动内需作为战略重点，通过促进消费来拉动国民经济增长的方式的转变，给零售行业的发展带来了机遇。根据《国内贸易发展"十二五"规划》及《商务部关于"十二五"时期促进零售业发展的指导意见》，到2015年，我国社会消费品零售总额发展目标达到32万亿元左右，年均增长15%左右。

　同时，零售行业竞争日趋激烈，新兴业态与网上购物也分流传统百货店的部分消费客流，零售业态面临着较大的经营压力。据国家统计局公布的数据显示，2014年全年社会消费品零售总额262394亿元，比上年增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.9%。据中华商业信息网的数据统计显示，全国百家重点大型零售企业零售额2014年同比仅增长0.4%，增速大幅低于上年水平。

　未来，实体零售门店应凭借多年打造的坚实的规模优势和经营优势，在新兴渠道由低比重逐渐提升的过程中，加快在商品经营和服务体验上的提升创新，提升顾客整体满意度，突出实体门店经营品类和商品的个性化、差异化，吸引购物人群，提升消费客流量，保持零售业的持续健康发展。

　(二) 公司发展战略

　2015年，公司坚持银座零售业立体化发展战略，精耕细作山东市场，进一步完善全省战略布局，积极开发地市及乡镇市场，快速推进省内各地市及县级市场密集布点，区域聚焦，梯次开发，连片发展，多业态并举，多方式合作，进一步巩固和加强省内市场的绝对竞争优势，同时，兼顾省外的发展，逐步打造跨区域多业态协同发展的竞争格局。坚持科学发展，坚持以效益为中心，通过经营模式创新、深度整合品牌资源及供应链、提升经营管理能力等措施，使公司的整体实力和经营业绩进一步稳固和提升。

　(三) 经营计划

　2015年公司将以规模和效益双提升为中心，以顾客需求为导向，以改革创新为动力，积极发展，加快调整，内涵挖潜，提质增效，加强已有的区域竞争优势，保持公司零售业健康发展的活力。2015年，公司计划争取实现营业收入155亿元。

　为了实现公司零售业的良好发展，2015年公司将重点抓好以下几项工作：

　（1）精耕山东，进一步巩固和加强区域竞争优势。抢抓机遇，加快山东省内纵深发展，按照“区域聚焦、集束发展”的策略，下沉渠道，加快同城分店的建设，积极开发县级及乡镇市场，形成集中连片、多业态组合并举的网点布局，突出多店组合的规模化优势，稳固山东区域的绝对竞争优势，同时兼顾省外区域的发展。发展方式上，坚持低风险发展，积极开展战略性合作，加大并购力度。

　（2）整合调整，分类管理，发挥多店集合优势。根据竞争环境变化、门店实际因素，因地制宜，有针对性地对门店进行调整，并注重对品类组合、商品结构等全方位的系统性调整，不断地增加功能性、体验性、社交性项目。结合生命周期理论，研究对门店分类管理，采取不同措施和经营策略，提升门店竞争力。对亏损培育的门店，逐一诊断，点对点帮扶，对症下药。

　（3）推进创新，进一步提高经营能力。探索推进自采、自营等多种经营方式，储备和提升品牌资源、团队资源，走差异化经营之路。聚焦商品，优化提升品牌资源，压缩超市品类，提高商品集中度，放大优势品类，大力引进一些时尚、新颖的功能和结构性商品。强化规模效益意识，加大力度，创新手段，以银座独有节日和特色营销活动为促销拳头品牌，开展多维度、立体化的促销，打好促销“组合牌” ，努力稳定和扩大市场份额。认真研究市场变化、顾客心理，重视个性营销，精准营销，培养未来顾客，大力发掘具有未来消费能力客群的潜力。

　（4）完善机制，加强管理，深入挖掘企业内生动力。逐步完善营运标准，抓好制度、流程和规范的梳理，及时完善修订，不断提升运营管理的专业化、精细化水平。建立健全经营负责人、买手等人员由多项指标组成的考核体系，突出业绩导向，进一步强化责任，加强监督，优化队伍。积极探索“合伙人”制度，研究部分品类的超额利润与员工比例分成，创新激励机制。加快企业信息化、智能化建设，加强大数据的开发和运用。加强各类节降工作，节约工程时间成本，抓好闲置、低效资产的利用。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司目前仍处于发展成长期，需要不断开拓新的零售门店，并持续推进自建项目的建设，所需的资金投入比较大，主要为青岛乾豪、青岛李沧（青岛银座投资）、济南经一路（置业天桥分公司）等几个储备门店项目的建设投入。（具体情况详见第四节董事会报告中的“非募集资金投资项目”）。

　公司将积极拓宽融资渠道，通过自有资金、银行债务融资等多途径筹集资金，大力抓好储备零售门店的物业建设、运作。

　(五) 可能面对的风险

　零售业是公司的主营业务，在经营过程中，面临宏观经济波动、市场竞争、店面选址、跨区域经营等方面带来的风险，面临多样化的风险，公司将积极关注宏观经济形势的变化，并及时做出适宜的运营调整，同时加强零售市场和消费者的研究分析，精准定位，创新经营，综合提高公司竞争实力。

　（1）市场竞争加剧的风险：在一段时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，或新增消费需求不足，或网络购物与实体店消费的相互融合，对消费需求形成较大的分流作用，从而对零售企业的经营形成冲击。

　（2）店面选址的风险：零售企业经营中，门店的选址起到至关重要的作用。周边商铺繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，都是在门店选址过程中需要慎重考虑的问题。因此，店面选址一旦出现偏差，预期的目标市场定位将难以实现，从而带来经营上的风险和损失。

　（3）跨区域经营风险：目前，公司已在山东省外周边的省份开店选址，未来还将进行经营布点。文化理念、消费者结构、消费者偏好和消费模式等，在不同的地区之间存在一定的差异。同时，我国现存的供应商体系较为复杂，新进区域的供应链需要一定的时间建设和磨合。如果不能对新进区域的消费市场状况有深入的了解，或者建设的供应链不够完善，将难以实现既定的目标市场定位，从而带来经营风险和损失。

　（4）宏观经济波动的风险：宏观经济存在周期性波动，从而带动社会消费需求的变化，影响零售行业的景气度。当前阶段，海外经济形式错综复杂，国内经济正处于降低增长速度、提高发展质量的新阶段，各方对于未来几年的GDP预期在7%左右。零售业的整体发展与宏观经济的整体运行情况密切相关，因而会受到宏观经济减速的影响。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据财政部的有关要求，执行企业会计准则的企业自规定的起始日，开始执行财政部2014?年修订和颁布的各项新企业会计准则。公司于2014年10月27日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照财政部发布的八项会计准则要求对“长期股权投资”、“可供出售金融资产”、“辞退福利”等项目的核算与列报进行了追溯调整。本次会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下。

　1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

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　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

　2 职工薪酬准则变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　职工薪酬准则变动影响的说明

　执行《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》，对首次执行日存在的离职后福利计划、辞退福利、其他长期职工福利，采用追溯调整法处理。对本期期初财务报表项目追溯调整涉及的内容有：调增递延所得税资产6,854,095.60元，调增长期应付职工薪酬27,416,382.39元，调减盈余公积1,480,538.42元，调减年初未分配利润16,499,201.86元，调减少数股东权益2,582,546.51元，调减归属于母公司股东权益17,979,740.28元；对列报前期财务报表项目追溯调整涉及的内容有：调整管理费用1,975,520.57元，调减所得税费用493,880.14元，调减少数股东损益2,119,503.94元，调增归属于母公司所有者净利润637,863.51元，调减综合收益总额1,481,640.43元，调增归属于母公司所有者综合收益总额637,863.51元，调减属于少数股东的综合收益总额2,119,503.94元，调增基本每股收益0.0012元，调增稀释每股收益0.0012元。

　3 准则其他变动的影响

　执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》后，公司将在“其他非流动负债” 列报的政府补助追溯调整至“递延收益”列报，调减“其他非流动负债”金额5,548,535.35元，调增“递延收益”金额5,548,535.35元。该项调整对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。

　采用《企业会计准则第39号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露。

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期新纳入合并财务报表范围的子公司为山东银座绿色食品开发有限公司，是公司本年度成立的子公司，该公司注册资本500万元，全部为本公司出资。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　董事长：张文生

　银座集团股份有限公司

　2015年3月28日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-015

　银座集团股份有限公司

　第十届董事会第十次会议决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银座集团股份有限公司第十届董事会第十次会议通知于2015年3月16日以书面形式发出，2015年3月26日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员和高管列席会议。会议由董事长张文生先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

　一、全票通过《2014年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　二、全票通过《2014年度总经理业务报告》。

　三、全票通过《2014年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。

　四、全票通过《2014年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　五、全票通过《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月31日的总股本520,066,589股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计分配57,207,324.79元，剩余未分配利润110,189,521.12元结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。此事项将提交股东大会审议。

　为兼顾股东的投资回报和公司的经营发展，公司2014年度利润分配预案拟派发现金红利额，占当年实现归属于母公司所有者的净利润的比例为31.66%，2013年度、2012年度的相应比例分别为13.66%、10.51%，现金分红比例逐年上升。

　独立董事意见：本次利润分配预案的现金分红达到当年实现归属于母公司所有者的净利润比例的30%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。

　六、全票通过《2014年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　七、全票通过《2014年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　八、全票通过《2014年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　九、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用120万元，支付内部控制审计费用50万元，2015年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所及其报酬的公告》（临2015-016号）

　十、通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》（临2015-017号）

　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　十一、全票通过《关于2015年度为子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2015年度为子公司提供担保的公告》（临2015-018号）

　十二、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。同意2014年支付高级管理人员总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人薪酬共计154.51万元。具体金额已在《2014年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。

　独立董事意见：公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理人员报酬是根据公司的目前经营状况而确定，符合公司实际情况，支付高级管理人员的2014年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

　十三、全票通过《关于公司2015年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

　同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过40亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过15亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。

　同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过30亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

　对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。

　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。

　十四、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（临2015-019号）

　十五、全票通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（临2015-019号）

　十六、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2015-020号）

　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十三、十四、十五、十六需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-016

　银座集团股份有限公司

　关于续聘会计师事务所及其报酬的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银座集团股份有限公司第十届董事会第十次会议于2015年3月26日召开，会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，现将相关事项公告如下：

　公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。

　根据2014年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用120万元，支付2014年度内控审计费用50万元。2015年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

　该事项尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-021

　银座集团股份有限公司

　第十届监事会第十次会议决议公告

　特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银座集团股份有限公司第十届监事会第十次会议通知于2015年3月16日以书面形式发出，于2015年3月26日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。

　经审议，会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：

　一、通过《2014年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　二、通过《2014年度内部控制评价报告》。

　三、通过《2014年度履行社会责任的报告》。

　四、通过《2014年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

　监事会审核了公司2014年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2014年年度报告全文及摘要，监事会认为：

　（1）公司2014年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；

　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　监事会成员列席了同日召开的董事会会议，认为，董事会审议的本年度利润分配预案，兼顾了给予广大投资者特别是中小投资者合理回报，和保证公司的健康、持续发展。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司监事会

　2015年3月28日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-018

　银座集团股份有限公司

　关于2015年为子公司提供担保的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：?

　●?被担保人名称：泰安银座商城有限公司、滨州银座商城有限公司、东营银座商城有限公司、青岛银座投资开发有限公司、临沂银座商城有限公司、淄博银座商城有限责任公司、石家庄东方城市广场有限公司，均为公司控股子公司

　●?本次担保总额：148,500万元人民币

　●?截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为96,679.16219万元人民币

　●?截止本公告日，本公司无对外逾期担保

　一、担保情况概述

　为提高决策效率，确保子公司的及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司对2015年度为子公司提供担保额度集中审议，同时提请批准公司该担保额度适用于2015年度股东大会召开日前。

　1．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止审议本次担保的董事会会议召开日，经董事会、股东大会审议批准的为子公司担保情况如下：

　■

　上述审批担保总额合计金额，占公司最近一期经审计净资产的46.58%（公司截止2014年12月31日的净资产为294,127.49万元）。

　截止审议本次担保的董事会会议召开日，公司实际对外担保总额为人民币96,679.16219万元，占公司最近一期经审计净资产的32.87%，公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

　2．2015年度为子公司提供担保额度

　2015年度，公司各子公司根据实际经营需求，会新增贷款等融资或在现有贷款到期后继续进行融资，公司将在预计额度内给予连带责任担保，同时提请批准公司该担保额度适用于2015年度股东大会召开日前，担保额度可循环使用。子公司实际申请担保时，由公司董事会进行审议并披露，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。担保额度预计如下：

　■

　上述担保额度合计金额，占公司2014年度经审计净资产的50.49%。

　经公司第十届董事会第十次会议审议，全票通过《关于2015年度为子公司提供担保的议案》，同意上述为子公司提供担保额度，尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　截止2014年12月31日，上述子公司基本情况如下：

　■

　三、董事会意见

　上述公司均为本公司控股子公司，在当地均享有较高的知名度，自各零售门店开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。上述青岛银座投资开发有限公司的贷款，主要用于推进青岛李沧项目的尽快建成，有利于项目正常运营，符合公司的整体利益。

　以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-019

　银座集团股份有限公司

　关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月26日，经公司第十届董事会第十次会议审议，以全票通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，该两项议案尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容公告如下：

　一、《公司章程》的修改内容

　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。同时，根据公司经营需要与工商登记部门有关规范的要求，公司拟在经营范围中增加“餐饮”项目，以及修改英文名称。

　现拟对公司章程据此作相应修改如下：

　1．原《公司章程》第四条中规定的“英文全称：SILVER PLAZA GROUP CO.,LTD”

　现拟修改为“英文全称：INZONE GROUP CO.,LTD”

　2．原《公司章程》第十三条规定，“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、散装食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1角膜接触镜及护理用液销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；停车服务；保健食品；代收电话费、水电费、有线电视费。”

　现拟修改为：“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、散装食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1角膜接触镜及护理用液销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；停车服务；保健食品；代收电话费、水电费、有线电视费；餐饮服务［以工商行政管理部门核准为准］。”

　3．原《公司章程》第七十八条规定，“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　现拟修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　4．原《公司章程》第八十九条规定，“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

　现拟修改为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

　5．原《公司章程》第一百四十四条中规定的“（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。”

　现拟修改为“（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。”

　6．原《公司章程》第一百五十五条中规定的“（四）利润分配的期间间隔和比例：

　在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。

　在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　（五）利润分配的决策程序和机制：

　公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

　现拟修改为 “（四）利润分配的期间间隔和比例：

　在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。

　在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）利润分配的决策程序和机制：

　公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

　除以上修改，公司章程的其他内容不变。

　以上修改内容已经公司第十届董事会第十次会议以全票通过的表决结果审议通过，将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改。

　二、《股东大会议事规则》的修改内容

　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》中的相关条款据此作相应修改如下：

　1．原《股东大会议事规则》第一条规定，“为维护银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。”

　现拟修改为：“为维护银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。”

　2．原《股东大会议事规则》第四条规定，“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。”

　现拟修改为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。”

　3．原《股东大会议事规则》第二十条规定，“上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

　现拟修改为：“上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

　4．原《股东大会议事规则》第三十一条规定，“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

　现拟修改为：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　5．原《股东大会议事规则》第三十六条规定，“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

　现拟修改为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

　6．原《股东大会议事规则》第四十五条规定，“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

　现拟修改为：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

　除以上修改，《股东大会议事规则》中的其他内容不变。

　以上内容已经公司第十届董事会第十次会议以全票通过的表决结果审议通过，将提交股东大会。

　三、独立董事意见

　公司独立董事对《关于修改〈公司章程〉的议案》已事前认可并发表独立意见：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，完善了《公司章程》中利润分配政策相关条款，对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出更加明确的、清晰的制度性安排，进一步明确了保护中小股东利益的相关措施，不存在损害公司利益特别是中小股东利益的情形。公司本次对利润分配政策的修改，董事会会议表决程序合法合规，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-020

　银座集团股份有限公司

　关于公司与山东省商业集团财务有限公司

　续签《金融服务协议》的关联交易公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

　一、关联交易概述

　为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司2012年度股东大会、2013年度股东大会批准，公司与财务公司各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。2015年，财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信总额为人民币15亿元。

　财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　公司第十届董事会第十次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　名称：山东省商业集团财务有限公司

　注册号：420000000043475

　住所：山东省济南市山师东路4号

　法定代表人：李明

　注册资本：6亿元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　财务公司取得经中国银行业监督管理委员会山东监管局核发的金融许可证，证号为00489877。

　三、关联交易的主要内容及定价原则

　（一）金融服务内容及费用标准

　1．存款服务

　本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

　2．资金结算服务

　（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

　（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

　3．贷款服务

　（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

　（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

　（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在财务公司存放的日均存款余额。

　4．其他金融服务

　（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

　（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

　（二）主要责任与义务

　1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

　（三）金融服务协议生效

　由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。

　协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。

　四、交易目的及对公司的影响

　财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交易没有损害公司利益的情形，未损害公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　六、审计委员会意见

　公司审计委员会认为本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都起到了积极作用，公平、公正、公允，未损害公司和全体股东的利益。

　七、备查文件

　公司第十届董事会第十次会议决议。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-017

　银座集团股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易概述

　根据公司2015年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

　（二）日常关联交易履行的审议程序

　1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会第十次会议审议了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。

　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　2．独立董事意见

　公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。2014年度实际发生交易及较预计超额部分，是根据公司正常经营所需进行的市场化交易，未损害公司及股东利益。公司2015年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　3．审计委员会意见

　公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：人民币万元

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　上述预计金额与实际发生额相比，与山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东福瑞达制药有限公司等）发生采购商品总额较预计额超出508.45万元，主要是根据工程建设实际需要，新增了向济南鲁商特种门业有限公司和山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司相关设备的采购；与山东省商业集团财务有限公司发生的金融服务较预计额超出882.29万元，主要由于2014年公司在山东省商业集团财务有限公司的贷款新增1亿元，同时存款利息收入增加较大。上述两项日常关联交易超额部分合计金额未超过公司2013年度经审计净资产的0.5%，无需提交董事会、股东大会审议批准。

　其他交易事项及全部日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。

　（四）本次日常关联交易的预计情况

　单位：人民币万元

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　注：在财务公司的日均存款余额最高不超过12亿元，贷款综合授信额度为15亿元。

　本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相关的商品采购和劳务服务交易额将会增加。

　二、关联方介绍和关联关系

　1．基本情况：

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　2．与上市公司的关联关系：

　山东银座商城股份有限公司、鲁商物产有限公司、山东省商业集团财务有限公司、山东银座乐居生活用品有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。

　山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司、临沂居易置业有限公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城股份有限公司的参股公司。

　3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　三、定价政策和定价依据

　以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。

　以上与财务公司的关联交易根据本公司与山东省商业集团财务有限公司签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

　四、交易目的及对上市公司的影响

　公司根据日常经营和业务发展的需要，向商业集团及其下属企业采购货物、提供或接受服务，由财务公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日