一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　截止报告期末公司无优先股股东。

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，国内经济增速持续回落，行业内产能过剩的矛盾愈发突出，钢价、矿价屡创新低，钢贸领域危机频发，市场恶化程度超出预期。面对异常严峻的外部形势，公司突出风险防控，狠抓业务经营，抵御住了市场暴跌的冲击，保持了经营效益的基本稳定；同时，公司加速推进战略转型，扎实开展管理提升，取得了体系平台建设和内部管理优化的多点突破，在艰难的市场环境中实现了有质量的发展。

　受2014年市场严重下跌影响，报告期内，公司实现营业收入1,345.59亿元，同比下降33.8 %；实现利润总额3.29亿元，同比增加0.14亿元。重点商品经营总量6,828万吨，同比下降24.79%，在行业内依然稳居领先地位。据中国物流采购联合会最新统计，公司钢铁销售量国内排名第一。据海关最新统计，公司氟石出口蝉联全国第一，钢材出口排名第五，同比上升8个位次。

　3.2 发展战略和经营计划进展说明

　2014年，钢铁行业产能过剩的矛盾愈发突出，钢价、矿价屡创新低，市场恶化程度远超预期。其中，铁矿石价格全年下跌43.9%，刷新五年低点；钢材综合价格指数跌回20年前；动力煤年内跌幅25%，焦炭跌幅27%，双双创下7年来的新低；硅锰合金期货年内下跌16%，创上市以来新低。受市场价格严重下跌影响，报告期内，公司实现营业收入1,345.59亿元，略低于2014年初制定的实现营业收入1,500亿元的经营目标。

　2014年，公司加速推进体系平台建设，工程钢材配供体系、物流中心整合平台、电商平台建设均取得了突破性进展，战略转型成果显著。

　①重点工程配供体系发展迅速

　公司聚焦大型终端客户，进一步加强工程钢材配送服务，在持续深化与大型央企战略合作的同时大力开发新客户，客户结构不断优化，配送体系日趋完善。2014年，公司配送工程项目总数达1,121个，新增项目640个；钢材配供总量485万吨，同比增长41%，连续四年保持快速增长。其中，向央企配送工程钢材数量为386万吨，占配送总量的80%，较去年同期上升7个百分点。

　②物流中心整合平台建设有序推进

　四个钢铁物流园项目严控投资节奏，建设和运营工作稳步推进。无锡物流园试运营实现营业收入14亿元，完成物资吞吐量75万吨、加工量8万吨，获中物联“全国优秀物流园区”荣誉称号；罗泾项目已基本完工，开始试运营，并被列为商务部“物流标准化三年行动计划”重点联系企业；麻涌物流园基本完成一期建设任务；兰州物流园完成部分土方平整及临设搭建工作，各项工作按计划推进。

　③电商平台跻身国内主流钢铁电商行列

　公司全面发力电子商务平台建设，取得了可喜成果。2014年5月，公司大宗商品电商平台“鑫益联”正式投入商业运营。平台上线后，公司一方面持续优化平台功能，不断提升用户体验，一方面加紧开展平台营销推广，努力拓展用户群体及合作伙伴，使平台迅速成为行业关注的焦点，“钢铁天猫”也成为“鑫益联”品牌联想要素之一。截至12月31日，“鑫益联”线上交易量突破270万吨，交易金额超过80亿元，日均交易量增长至2万吨，企业级注册会员超过1,200家，接入数码库11家，合作仓库79家，合作银行5家，综合授信额度110亿元，鑫益联在短时间内已跻身主流钢铁电商之列，获得了业界的广泛认知和高度认可。

　3.3 核心竞争力分析

　公司在品牌影响力、营销网络以及专业人才方面具有较强的核心竞争优势。在品牌方面，公司依托行业影响力和品牌公信力，积极推动业务发展和战略实施，并协同产业链上下游的相关企业共同发展；在营销网络方面，公司已经建立起遍布全国的营销网络，可以面向各类行业客户提供专业化、端到端的增值服务；在专业人才方面，公司拥有长期从事钢铁流通业务、积累了丰富经验的各类专业人才，有力保证了公司各项战略与经营举措的顺利推进。未来，公司将进一步加强品牌建设，完善营销网络，打造专业团队，在行业变革的大背景下，进一步发挥核心优势，提高综合竞争实力，努力打造国际一流的综合性钢铁流通服务商。

　3.4董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　目前，钢铁行业已经到了大调整、大变革、大转型的关键时期，面临着许多重大挑战，也创造出新的发展机遇。

　（1）未来几年，钢铁行业低增长、低效益、低价格、高风险的“三低一高”将是新常态。行业产能过剩积重难返，市场价格持续走低；同时，在国家新环保要求和市场需求转向的双重重压下，钢铁行业性系统风险持续加大，上下游大中型企业的倒闭风险加剧，公司面对的外部挑战更加严峻。

　（2）在当前的行业环境下，依旧存在着良好的发展机遇。一是行业深化整合带来的市场机遇。当前钢铁行业倒逼弱势企业退出的市场环境已经形成，未来几年将面临实质性的大分化、大重组、大整合，不具竞争力的企业倒闭退出将成为一种新常态，这为有实力的企业扩大经营规模，提高市场份额提供了市场机遇，也为开展并购重组和资本运作带来机遇。二是钢铁电商快速崛起带来的转型机遇。钢铁电商加速创新发展的趋势日益明显，有利于公司整合体系平台资源，建立多元联动、高度协同的渠道布局，发展全渠道经营。

　2、公司发展战略

　公司的发展战略为：提升供应链管理，发展多种增值服务，为客户提供整体解决方案；强化价值链整合，搭建运营平台与体系，服务钢铁行业持续健康发展；打造国际一流的综合性钢铁流通服务商。

　公司的战略举措为：努力构建面向客户的“三大体系”和“三大平台”，即冶金原料集成供应体系、钢材加工配送体系、重点工程钢材配供体系；电子商务交易平台、物流中心整合平台、行业协会协作平台。同时，重点培育原料资源获取能力、专业物流服务能力、创新模式设计能力这“三种核心能力”，全面支撑体系与平台建设，实现公司的持续发展。

　3、经营计划

　自2014年初至今，钢材、冶金原材料等商品价格持续大幅下跌，预计未来市场仍存在继续恶化的可能性，市场行情短期内不会出现明显好转。鉴于上述情况，公司2015年经营目标为：力争实现营业收入1,000亿元，继续保持公司在行业内的领先地位。

　2015年，公司将紧抓“改革与创新”两个关键词，以深化改革驱动管理模式变革，以深度创新拉动业务模式转型，奋力开创公司发展的新局面。

　一是加快推动模式创新和战略转型，进一步做大电商线上交易，提升平台功能和用户体验；加快推进物流园建设和试运营工作；完善加工配送服务网络，进一步深化、拓宽与钢厂、终端用户的战略合作。

　二是努力提升主营业务赢利水平，改善、创新赢利模式。优化跨业务与专业流程，研究建立公司大数据应用模式；优化客户与知识共享，着力开展行业、客户、模式、实践研究；优化协同考核评价机制，优化风险对冲工具应用，梳理制约业务开展的难点问题，为业务经营保驾护航。

　三是积极稳妥推进体制机制改革，通过深化改革应对竞争加剧的行业形势，建立适应完全竞争行业的理念与机制，重点推进管理体制和经营模式市场化改革，充分激发业务一线创业、兴业热情，打造适应市场化竞争的经营团队和模式。

　四是研究开展行业资源整合，抓住钢铁流通行业深度洗牌的整合机遇，选择具有资源优势、渠道优势、技术优势或增值服务优势的企业进行合作或整合，拓展营销网络，增强赢利能力；抓住地方国企及中央企业混合所有制改革机遇，寻求与资产质量好、产业互补性强、发展前景好的企业进行合作，强强联合，优势互补。

　五是警钟长鸣，切实做好安全环保工作，继续加大安全环保工作力度，不断提高清洁生产和节能降耗工作水平，严格落实安全环保“三同时”，坚决做到“不安全不生产，先安全后生产”，杜绝建设项目带病运行，确保公司安全生产和环保形势总体平稳。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司开展贸易、生产冶炼、物流及招标等业务所需经营资金在390亿元至410亿元之间，同时公司预计2015年将投入约16亿元资金用于推进钢铁物流园建设以及拓展综合流通服务网点。公司自有资金及公司实际控制人中国五矿集团公司所担保的银行资金额度是上述资金需求的来源。

　5、可能面对的风险

　公司重大风险评估的结果显示，2015年，公司面对的行业产能过剩风险、信用交易违约风险、财政政策和货币政策风险、利率波动和汇率波动风险、产品价格风险等发生的可能性较高，对公司经营管理目标的实现可能产生较大影响。

　管理层讨论与分析的详细内容见公司2014年年度报告全文。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正事项。

　4.3 报告期公司财务报表合并范围发生变化。

　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加5户，减少1户，其中：

　(1)本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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　(2)本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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　4.4 公司年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-01

　五矿发展股份有限公司

　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　五矿发展股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2015年3月27日在北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2015年3月18日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实际参与表决董事9人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长姚子平先生主持。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　到会全体董事审议并表决通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。

　公司2014年度对应收账款及其他应收款共计提坏账准备304,123,566.48元，转回坏账准备149,821,974.33元，因计提和转回坏账准备对合并报表减少的损益金额为154,301,592.15元；计提存货跌价准备166,906,014.67元，因计提存货跌价准备对合并报表减少的损益金额为166,906,014.67元；公司所属子公司五矿营钢计提在建工程减值准备8,381,205.67元，五矿电商计提商誉减值准备7,693,534.87元；公司固定资产、无形资产、长期股权投资等其他资产本期未计提减值准备。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为337,282,347.36元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于审议公司2014年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司拟按总股本1,071,910,711股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利85,752,856.88元，尚余未分配利润2,696,619,561.59元，结转至下年度。

　公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

　董事会提出的2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《公司法》和本公司《公司章程》中关于现金分红政策的相关规定，没有损害公司全体股东利益。据此，我们同意公司利润分配预案，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于审议公司<2014年年度报告>及<摘要>的议案》，同意将公司《2014年年度报告》及《摘要》提交公司股东大会审议。

　公司《2014年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于续聘大华会计师事务所为公司2015年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　同意续聘大华会计师事务所为公司2015年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，其年度财务审计费用为人民币245万元，内部控制审计费用80万元。同意授权公司经营班子在股东大会批准上述事项后办理签署相关服务协议等事项。

　公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

　（一）大华会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，工作严谨负责，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。同意续聘其为本公司2015年度财务审计及内部控制审计机构。

　（二）同意在公司股东大会批准上述事项后授权公司经营班子办理签署相关服务协议等事项。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《公司日常关联交易2014年度实施情况及2015年度预计情况的专项报告》，同意提交公司股东大会审议。

　公司2014年日常关联交易预计金额为180亿元，实际发生97.03亿元，未超过预计金额；公司预计2015年日常关联交易的金额约为160亿元。

　公司5位关联董事回避表决，4位非关联董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案, 并发表独立意见如下：

　（一）报告所述关联交易是公司经营活动的现实需要，2014年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预计总额；公司对2014年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的2015年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

　（三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2015-03）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于审议公司2015年度银行信贷及资金使用计划的议案》。

　五矿发展2015年整体资金需求为455.75亿元，其中银行承兑汇票额度104.36亿元，流动资金贷款额度151.32亿元，开证额度（含进口押汇额度等）73.29亿元，银团贷款及其他额度126.78亿元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于审议公司2014年度对外担保情况的议案》。

　经核查，2014年度公司无对外担保情况。

　公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

　公司能够严格执行国家的有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2014年度公司无对外担保。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过公司《2014年度社会责任报告》。

　该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》。

　公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

　公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过公司《2014年度内部控制审计报告》。

　该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《关于公司董事、高管人员2014年度薪酬事项的议案》，同意将议案中董事薪酬相关部分提交公司股东大会审议。

　公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

　公司董事、高级管理人员在2014年勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。据此，我们同意上述议案中的薪酬分配方案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2015-04）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>部分条款的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十九、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>部分条款的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十、审议通过《关于修订公司<关联交易决策管理办法>部分条款的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十一、审议通过公司《投资决策管理规定》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十二、审议通过公司《内部审计管理制度》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十三、审议通过《关于公司董事会换届的议案》

　公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

　（一）公司董事会换届选举董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。

　（二）未发现公司董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。各候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　（三）同意将议案所列董事候选人提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十四、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于2015年4月29日以现场投票结合网络投票方式召开公司2014年度股东大会。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开五矿发展股份有限公司2014年度股东大会的通知》（临2015-05）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上，特此公告。

　五矿发展股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十八日

　附件：董事会候选人简历

　(1) 姚子平先生：1974年出生，博士研究生，高级工程师，毕业于中国科学院管理科学与工程专业。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长、总经理，本公司董事、总经理、副董事长，中国五矿集团公司总裁助理。现任中国五矿集团公司副总经理、党组成员、首席信息官（CIO）兼中国五矿股份有限公司董事、副总经理，本公司董事长。截至目前持有本公司股份2,600股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　(2)宗庆生先生：1959年出生，硕士研究生，高级国际商务师，毕业于南京大学中文专业，法国HEC商学院EMBA。曾任外经贸部人事司机构编制处副处长、处长，人事司劳资处处长；五矿总公司总裁办主任、五矿总公司投资公司总经理。现任中国五矿集团公司总经理助理，中国五矿股份有限公司投资管理部总经理，本公司董事。截至目前持有本公司股份4,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　(3) 邢波先生：1964年出生，硕士研究生，高级政工师，毕业于中国人民大学工商管理专业。曾任中国五矿集团公司直属党委办公室主任，现任中国五矿集团公司总经理助理，中国五矿股份有限公司人力资源部总经理，本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　(4)徐忠芬女士：1963年出生，大学本科学历，经济师。毕业于吉林财贸学院统计专业。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、副总经理（主持工作）等职务。现任中国五矿股份有限公司企业规划发展部总经理，本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　(5) 俞波先生：1972年出生，大学本科，硕士学位，高级会计师。毕业于清华大学工商管理专业。曾任五矿总公司南昌硬质合金有限公司副总经理兼总会计师，五矿投资发展有限责任公司副总经理。现任中国五矿股份有限公司财务总部总经理，本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　（6）刘雷云先生：1965年出生，大学本科，硕士学位，高级国际商务师，毕业于清华大学材料科学与工程专业，2003年获清华大学工商管理硕士学位。曾任中国矿产有限责任公司总经理，本公司职工监事、常务副总经理、党委副书记；现任本公司总经理、党委书记，本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　(7) 汤敏先生：1953年出生，博士研究生，毕业于美国伊里诺伊大学经济学专业。历任亚洲开发银行经济学家、高级经济学家，亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，国务院发展研究中心中国发展研究基金会副秘书长；现任国务院参事、友成基金会常务副理事长、本公司独立董事。

　汤敏先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　(8) 张守文先生：1966年出生，博士研究生，毕业于北京大学国际经济法专业。历任北京大学法学院讲师、副教授、教授；现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长、本公司独立董事。

　张守文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　(9)蔡洪平先生：1954年出生，大学本科，中国香港籍，毕业于上海复旦大学新闻学专业，持有香港SFC执照（香港证监会金管局金融从业资格）。1987年至1991年，在上海市政府工业及运输管理委员会及上海石化工作，并参与了上海石化到香港和美国上市的全过程。1992年至1997年，担任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员之一及中国H股公司董事会秘书联席会议主席。1997年至2006年，担任百富勤亚洲投行联席主管。2006年至2010年，担任瑞银投行亚洲区主席。2010年至2015年，担任德意志银行亚太区主席。

　蔡洪平先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-02

　五矿发展股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　五矿发展股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2015年3月27日在北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2015年3月18日通过书面和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　到会全体监事审议并表决通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过《公司2014年度董事会履职情况报告》

　监事会认为：2014年公司各位董事严格遵守《公司法》、《证券法》及本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的相关规定，科学决策，规范运作，勤勉、充分的履行了公司赋予的职责，所有董事均出席或委托出席了历次董事会会议，没有违反法律法规或损害公司利益的行为发生。

　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。

　公司2014年度对应收账款及其他应收款共计提坏账准备304,123,566.48元，转回坏账准备149,821,974.33元，因计提和转回坏账准备对合并报表减少的损益金额为154,301,592.15元；计提存货跌价准备166,906,014.67元，因计提存货跌价准备对合并报表减少的损益金额为166,906,014.67元；公司所属子公司五矿营钢计提在建工程减值准备8,381,205.67元，五矿电商计提商誉减值准备7,693,534.87元；公司固定资产、无形资产、长期股权投资等其他资产本期未计提减值准备。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为 337,282,347.36元。

　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、审议通过《关于审议公司2014年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　根据公司2014年年度财务决算报告和大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司拟按总股本1,071,910,711股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利85,752,856.88元，尚余未分配利润2,696,619,561.59元，结转至下年度。

　监事会认为：公司董事会拟订的2014年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、审议通过《关于审议公司<2014年年度报告>及<摘要>的议案》。

　监事会对公司董事会编制的2014年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

　公司2014年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意将年度报告提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　七、审议通过《关于审议公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》。

　监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　八、审议通过《关于公司监事会换届的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　本公司第六届监事会将于2015年4月任期届满，经本公司控股股东中国五矿股份有限公司推荐，监事会同意提名张素青女士、路少波先生、赵晓红女士、尤勇先生为公司第七届监事会监事候选人，并按法定程序提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　以上，特此公告。

　五矿发展股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十八日

　证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-03

　五矿发展股份有限公司日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本关联交易事项为公司预计的2015年度日常关联交易。

　●本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　●本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本关联交易事项为公司预计的2015年度日常关联交易。本次关联交易已提交公司于2015年3月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议，5位关联董事回避表决，4位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2014年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的2015年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

　（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　根据公司第六届董事会第十四次会议及2013年度股东大会审议通过并披露的《五矿发展日常关联交易公告》有关内容，公司2014年日常关联交易预计金额为180亿元，实际发生97.03亿元，未超过预计金额。

　表3 2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：人民币万元

　■

　（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

　根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2015年的业务发展情况，公司预计2015年日常关联交易的金额约为160亿元，主要内容如下：

　表4 2015年度日常关联交易的预计情况

　单位：人民币万元

　■

　二、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况

　公司根据近三年日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，梳理了以下50家关联方。为了规范有关关联交易行为，公司在2014年与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，与其他49家关联方签订《日常关联交易框架协议》。关联方的基本情况以及协议的主要内容介绍如下：

　（一）关联方介绍

　五矿天威钢铁有限公司和广东五矿萤石有限公司是公司的联营企业；日照钢铁控股集团有限公司为公司重要控股子公司的第二大股东，营口京华钢铁有限公司为日照钢铁控股集团有限公司的全资子公司；其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司，具体情况见下表：

　表3 公司关联方介绍

　■

　（二）履约能力分析

　本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

　（三）协议的主要内容

　1、《金融服务框架协议》

　由五矿发展股份有限公司（甲方）与五矿集团财务有限责任公司（乙方）签署。主要内容为：乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币20亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）存款的利率不得低于商业银行同期利率；（2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。

　2、《日常关联交易框架协议》

　由五矿发展股份有限公司（甲方）与上述49家关联方（乙方）签署。主要内容为：本协议适用于甲方与乙方间进行的日常关联交易，包括但不限于：赊销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如在甲方上一年度主营业务收入5%以下的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会和股东大会批准。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供、接受劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。

　关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方，协议的有效期为自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

　公司的实际控制人中国五矿集团公司在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。另外，为了业务需要，公司预计将与部分子公司的其他股东发生必要的关联交易。

　公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　特此公告。

　五矿发展股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十八日

　证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2015-04

　五矿发展股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：（字体说明：原条款中斜体字为此次修订删除部分，修改后条款中黑体字为此次修订添加部分）一、第四章“股东和股东大会”

　（一）第三节“股东大会的召集”

　第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

　修改为：二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

　（二）第六节“股东大会的表决和决议”

　1、第七十九条：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　2、第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　3、第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会应当事先向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况；股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的3%以上（含3%）；3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选人选。

　修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选人选。

　二、第五章“董事会”

　（一）第二节“独立董事”

　1、第一百一十九条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

　2、第一百二十条：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　……

　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意。

　修改为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　……

　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　（二）第三节“董事会”

　1、第一百二十九条：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

　本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保，应由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。本章程第四十二条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议后,提交公司股东大会审批。

　修改为：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

　本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保，应由董事会审批。本章程第四十二条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议后,提交公司股东大会审批。

　2、第一百三十七条：董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权、对外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

　修改为：董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

　（三）第四节“董事会专门委员会”

　第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：

　1、提议聘请或更换外部审计机构；

　2、监督公司的内部审计制度及其实施；

　3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　4、审核公司的财务信息及其披露；

　5、审查公司的内控制度；

　6、对重大关联交易进行审核。

　修改为：审计委员会的主要职责是：

　1、监督及评估外部审计机构工作；

　2、指导内部审计工作；

　3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

　4、评估公司内控制度的有效性；

　5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

　6、公司关联交易控制与日常管理，对重大关联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机构进行审计）；

　7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

　三、其他部分细节表述也做了必要的修改。

　本次《公司章程》的修订尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　五矿发展股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十八日

　证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：2015- 05

　五矿发展股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月29日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月29日 9点00分

　召开地点：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月29日

　至2015年4月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次股东大会还将听取《公司独立董事2014年度述职报告》。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年3月27日召开的第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过。会议决议公告于2015年3月28日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：9、10、12

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、14、15

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　（一）登记时间：2015年4月23日、24日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

　（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室。

　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　异地股东可于2015年4月24日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　六、 其他事项

　（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：100044

　联系人：孙继生、臧志斌

　联系电话：010-68494267、68494909

　联系传真：010-68494207

　（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。

　特此公告。

　五矿发展股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　五矿发展股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月29日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有五矿发展100股股票，该次股东大会应选非独立董事6名，非独立董事候选人共有6名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有600股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　以本次股东大会采用累积投票制进行的非独立董事选举为例，应选董事6名，需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有五矿发展100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案14.00“关于公司董事会换届的议案”就有600票的表决权。

　该投资者可以以600票为限，对议案14.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■