1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，水泥行业经历了投资增长乏力、化解产能过剩和节能减排并重、房地产市场调整带动房地产投资持续下行等诸多因素的影响，水泥市场供需矛盾日益突出，区域市场竞争更加激烈，经营风险和经营难度不断加大。在此背景下，公司不彷徨、不懈怠，团结一心，锐意进取，攻坚克难，多项指标取得历史性突破。

　——产品销量再创新高。2014年生产水泥2047.90万吨、熟料1423.91万吨，同比分别增长10.04%和10.45%；销售水泥2047.75万吨，同比增长8.61%；水泥熟料总销量同比增长8.72%；产销商品混凝土426.56万方，同比增长10.59%。

　——盈利能力继续增强。公司实现销售收入66.83亿元，同比增长8.15%；实现工业增加值24.75亿元，同比增长11.39%；实现利税16.26亿元，同比增长14.23%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年12月19日，公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》：根据财政部新修订和发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》等会计准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的的企业范围内实行。本公司根据要求自2014年7月1日起执行新会计准则。公司财务部门和审计机构自查和预审计，本次执行新准则对公司的影响：

　⑴ 行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资，应从“长期股权投资”核算改为“金融工具”核算。根据新会计准则的规定，公司将原持有账面价值为14,000万元南方水泥有限公司1.4%和账面价值为4,882.40万元景德镇农村商业银行股份有限公司5.51%的股权等投资，从“长期股权投资”重分类至“可供出售金融资产”列报，同时对合并报表年初数进行相应调整。

　⑵对母公司/合并财务报告影响

　■

　此项会计政策变更，仅对资产负债表中“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期资产总额、负债总额、股东权益及当期利润不产生任何影响。

　⑶执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关情况

　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本公司就职工薪酬准则对公司的影响进行了定性分析，鉴于“设定受益计划义务”公司需要聘请专业机构进行精算，暂时无法提供定量调整数据。因此，公司暂无法披露有关长期职工福利对公司以前年度及2014年会计报表的具体影响，但经初步测算，预计此项追溯调整数据对公司2013年度和2014年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　⑷执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况。

　本次会计政策变更所涉及的财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益等相关业务及事项，公司自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。相关会计政策变更不会对公司2013年度及2014年的财务状况和经营成果产生影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期，公司通过收购取得三家商品混凝土公司：

　1）2014年3月14日，公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司收购余干县商砼建材有限公司全部股权的议案》，收购后，公司持有余干县商砼建材有限公司100%股权。

　2）2014年7月24日，公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司收购九江佰力混凝土有限公司100%股权的议案》、《关于公司收购九江广德新型材料有限公司100%股权的议案》，收购后，公司持有上述两家公司100%股权。

　本次收购，基于积极推进公司产业链延伸，巩固公司产品终端市场布局考量。

　2、通过新设成立6家控股子公司：

　1）2014年2月14日，第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司实施产业链延伸（新型建材）项目的议案》。

　a、公司与江西御天湖商贸有限公司共同合资合作成立江西锦溪建材有限公司，公司占比51%，江西御天湖商贸有限公司占比49%。

　b、公司在万年县独资成立万年县万年青新型建材有限公司。

　2）2014年4月8日，公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于成立广丰县万年青新型建材有限公司投资建设新型建材项目的议案》、《关于成立广丰县万年青商砼有限公司投资建设商品混凝土搅拌站的议案》。

　a、公司在广丰县独资成立广丰县万年青新型建材有限公司。

　b、公司在广丰县独资成立广丰县万年青商砼有限公司。

　3）2014年4月24日，公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于成立铅山县万年青新型建材有限公司投资建设新型建材项目的议案》。公司在铅山县独资成立铅山县万年青新型建材有限公司。

　4）2014年6月24日，公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于成立鹰潭万年青新型建材有限公司投资建设新型建材项目的议案》。公司在余江县工业园独资成立鹰潭万年青新型建材有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长： 江尚文

　江西万年青水泥股份有限公司

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2015-07

　江西万年青水泥股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　公司第六届董事会第四次会议通知于2015年3月20日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2015年3月26日上午8：30时在公司二楼会议室召开。

　会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议,会议由董事长江尚文先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下议案：

　1、《2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　2、《2014年度财务决算报告》；

　此议案需要提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　3、《2014年度董事会工作报告》；

　此议案需要提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　4、《2014年度利润分配预案的议案》；

　在充分考虑公司目前及未来业务发展、盈利规模、投资资金需求、公司及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，董事会审议确定了2014年度利润分配预案：

　2014年度经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为549,932,284.69元，母公司净利润为263,457,219.91元，根据公司章程及其他相关规定，在确定可供股东分配的利润额时，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金后，截至报告期末可供分配的利润为554,277,423.40元，公司拟以总股本408,909,579股为基数，2014年度派发现金股利每10股人民币3.00元（含税），合计派发现金人民币122,672,873.70元，占当年归属于母公司所有者净利润的22.31%，其余未分配利润结转至以后年度；并以资本公积金转增股本，每10股转增5股。

　此议案需要提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　5、《2014年度内部控制自我评价报告》；

　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》和《江西万年青水泥股份有限公司内控审计报告》『大信审字【2015】第6-00055号』全文。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　6、《关于核定2014年度公司高级管理人员薪酬和确定2015年业绩考核指标的议案》；

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　7、《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》；

　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司董事会关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2015-13）和《江西万年青水泥股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》『大信专审字【2015】第6-00026号』全文。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　8、《2014年度报告及其摘要》；

　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2014年度报告》全文，以及《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-08）

　此议案需要提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　9、《关于确定2014年度审计费用及续聘2015年审计机构的议案》；

　公司董事会拟续聘大信会计师事务所（普通特殊合伙人）为公司2015年度财务审计和内部控制审计的审计机构，审计费用授权公司管理层与审计机构协商确定。2014年度财务报告审计费用为100万元，内部控制审计费用为50万元。

　此议案独立董事发表了独立意见，议案还需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　10、《公司2015年度日常关联交易预计的议案》；

　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-09）。

　议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度，独立董事会事前认可了此议案，议案不需要提交股东大会审议。

　表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

　11、《子公司江西锦溪塑料制品有限公司减资的议案》；

　子公司江西锦溪塑料制品有限公司为进一步提高资金的合理配置，增强资金回报率,董事会同意按照股东出资比例，以现金方式减少注册资本，以2015年1月1日为基准日，将注册资本从2,600万元人民币减少到1,300万元人民币，减资后，公司出资额为755.56万元人民币，占注册资本的58.12%，占春华出资为544.44万元人民币，占注册资本的41.88%。减资流程须遵守《公司法》相关规定。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　12、《子公司淘汰1500T/D熟料生产线的议案》；

　为积极贯彻、落实国家及地方节能环保、淘汰落后产能政策的要求，董事会同意公司子公司江西赣州南方万年青水泥有限公司淘汰日产1500吨熟料生产线，并将相关设施拆除进行报废处置。

　该生产线设计产能约45万吨，2014年实际生产水泥熟料35.57万吨，占公司2014年总熟料产量比为2.49%，实现营业收入8,382.78万元，占2014年公司合并报表营业收入的1.25%，生产线于2014年12月份开始进入停产状态，对公司2015年产能的发挥和销售收入的影响很小。此议案不需要提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　13、《关于计提资产减值损失的议案》；

　鉴于江西赣州南方万年青水泥有限公司淘汰日产1500吨熟料生产线，董事会同意对该生产线相关的资产计提减值损失，计提资产减值损失情况详见同期的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上《江西万年青水泥股份有限公司计提资产减值损失公告》（公告编号：2015-10）

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　14、《江西万年青水泥股份有限公司分红规划》；

　分红规划全文详见同期的巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上《江西万年青水泥股份有限公司分红规划》，此议案需要提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　15、《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》；

　本次董事会提案，定于2015年4月21日下午2：00时召开2014年年度股东大会，详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-11）。

　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　三、会议听取了独立董事述职报告

　独立董事述职报告全文详见同期在《巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司独立董事述职报告》。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字的董事会决议；

　2、公司董事、高级管理人员对2014年度报告书面确认意见；

　3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告；

　4、交易所要求的其他相关文件。

　特此公告。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000789 证券简称： 万年青 公告编号：2015-11

　江西万年青水泥股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次会议的基本情况

　1．股东大会届次：本次股东大会为公司2014年年度股东大会。

　2．股东大会的召集人：公司第六届董事会。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开由第六届董事会第四次会议通过后提交，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票的操作程序见附件一。

　5．会议召开的日期、时间：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。现场会议时间：2015年4月21日下午14:00；

　网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2015年4月21日9:30至11:30和13:00至15:00；

　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票时间为2015年4月20日15:00至2015年4月21日15:00期间的任意时间。

　6．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2015年4月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．现场会议地点：南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1．会议提案名称：

　⑴审议《2014年度董事会工作报告》;

　⑵审议《2014年度监事会工作报告》;

　⑶审议《2014年度财务决算报告》;

　⑷审议《2014年度报告及其摘要》;

　⑸审议《2014年度利润分配预案的议案》;

　⑹审议《关于确定2014年度审计费用及续聘2015年审计机构的议案》；

　⑺审议《江西万年青水泥股份有限公司分红规划》；

　⑻审议《关于子公司向关联方采购熟料的议案》；

　⑼审议《关于子公司向关联方销售熟料的议案》；

　⑽听取《独立董事述职报告》。

　2．提案审议及披露情况：议案⑵经公司监事会第四次会议审议，与本次董事会审议的⑴、⑶、⑷、⑸、⑹、⑺披露在 2015年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。提案⑻和⑼经第六届董事会第二十六次临时会议审议，议案内容刊登在2015年2月5日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

　三、现场会议登记方法：

　出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的还应出示代理人本人身份证和授权委托书（见附件二）。

　股东可以信函或传真方式登记。

　四、登记时间：

　2015年4月17日至4月20日工作日的9:00-11:30和13:00-17:00。

　五、其他事项 ：

　会议联系方式：电话：0791-88120789，传真：0791-88160230

　通讯地址：江西省南昌市高新区京东大道399号，邮政编码：330096

　联系人：方 真 李宝珍 段才新

　会议费用：与会人员交通、食宿费用自理。

　六、备查文件：

　1．提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；

　2．深交所要求的其他文件。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　附件一：

　江西万年青水泥股份有限公司股东

　参加2014年度股东大会网络投票的操作程序

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360789。

　2.投票简称：“江泥投票”。

　3.投票时间： 2015年4月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。

　4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

　表1： 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　二．采用互联网投票的投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（3）投资者进行投票的时间：通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月20日15:00至2015年4月21日15:00期间的任意时间。

　三、网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　附件二：

　江西万年青水泥股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为江西万年青水泥股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江西万年青水泥股份有限公司2014年年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（或本公司）进行投票。

　表决指示： 

　■

　注：1、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　2、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

　委托人签名： 委托人身份证件号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　证券代码：000789 证券简称： 万年青 公告编号：2015-12

　江西万年青水泥股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　公司第六届监事会第四次会议通知于2015年3月20日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，2015年3月26日上午11：00时在南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼会议室召开。

　会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席单津辉先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下议案：

　1、《2014年度监事会工作报告》；

　具体内容详见公司2014年度报告全文第九节公司治理之五：监事会工作情况，监事会同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　2、《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　3、《2014年度利润分配预案的议案》；

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　4、《2014年度报告及其摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审议2014年江西万年青水泥股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　5、《2014年内部控制自我评价报告》；

　公司全体监事一致认为：公司2014年度内部控制自评报告整体是全面、客观和真实的。公司内部控制建设，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定的要求，公司内部控制机制和内部控制制度能够保证公司依法合规开展业务，能够有效防范各种风险，保证股东及公司资产安全、完整，保证公司业务信息的准确、完整，公司内部控制在整体上是有效的。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　6、《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》；

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　7、《关于计提资产减值损失的议案》。

　监事会认为：公司本次因淘汰处置生产线出现的资产减值迹象而进行计提资产减值损失，审议程序合法，依据充分；本次计提资产减值损失符合企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，计提后的财务信息更能公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值损失。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2015-13

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　关于募集资金年度存放与使用情况的

　专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　依据深交所《主板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》要求，公司董事会就截止2014年12月31日募集资金存放和使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　江西万年青水泥股份有限公司2014年公司债券（第一期）（债券简称为“14江泥01”，上市代码为“112223”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1212号文件核准公开发行，经深交所深证上[2014]375号文同意，本期公司债券将于2014年10月23日起在深交所挂牌交易。

　本期公司债券通过网上和网下合计发行人民币50,000万元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年9月17日汇入公司指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信会计师事务所”)对募集资金到位情况出具了编号为大信验字【2014】第6-00006号验资报告。

　截至2014年12月31日，公司已使用募集资金48,800万元，账号余额1028.28万元(其中28.28万元为利息)。

　二、募集资金存放和管理情况

　募集资金管理制度情况：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际，制订了《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、用途变更、资金管理与监督等进行了规定，严格做到专款专用。

　根据相关规定，结合公司财务状况及资金需求，经公司第五届董事会第四次会议、2011年年度股东大会、第五届董事会第三十三次临时会议审议通过，本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

　2012年10月21日，公司与光大证券股份有限公司、光大银行南昌分行签署《募集资金三方监管协议》并开立募集资金专户，报告期募集资金存放于专户里，专款专用，不存在重大差异情况。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　按照公司决议用途，本期募集资金全部用于补充公司流动资金。

　详见“募集资金使用情况对照表”。

　四、报告期公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2015-09

　江西万年青水泥股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计公告

　■

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，公司向责任公司继续租赁该部分房屋和土地，为支持公司工作，股东按照成本价原则，将上述资产租赁给公司使用。

　2、就公司在水泥及商品混凝土设计、监理、热工检测、桩基检测等方面的需要，和公司实际控制人江西省建材集团公司托管的江西省建筑材料工业科学研究设计院合作。

　3、根据江西水泥有限责任公司生产、生活的需要，需要公司为其转供水、电，价格按照成本加税金的原则确定。

　上述交易经第六届董事会第四次会议审议通过，不需要提交股东大会批准。

　议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗需履行了回避制度。

　（二）预计关联交易类别和金额

　公司就与相关关联方2015年预计发生的日常关联交易披露具体内容如下表：

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联人江西水泥有限责任公司

　1.基本情况。法定代表人:江尚文、注册资本：叁亿圆整、主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询；餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等、住所：江西省万年县城东郊。

　江西水泥有限责任公司2014年总资产810,624.60万元，净资产379,226.57万元，主营业务收入618,554.56万元，净利润69,481.01万元。

　2.与上市公司的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。

　3.履约能力分析。本次交易公司是承租方，关联方为出租方，出租物为公司正在使用的土地和房屋，除去不可抗拒力影响因素，不存在履约风险。

　（二）关联人江西省建筑材料工业科学研究设计院

　1.基本情况。法定代表人：宋冬生，注册资本：贰仟零陆拾万圆整、主营业务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量检测等、住所：南昌市何坊西路355号、公司类型：国有事业单位。

　江西省建筑材料工业科学研究设计院2014年总资产5255.50万元，净资产3067.84万元，营业收入6524.82万元，净利润167.04万元。

　2.与上市公司的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　3.履约能力分析。建材审计院是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、科研分析等技术服务。其专业团队稳定，不存在履约风险。

　三、关联交易主要内容

　本公司与关联人的关联交易均签定了书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

　公司与关联方签定的关联交易协议有：

　■

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1.公司万年厂生产正在使用的部分土地和万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，董事会同意向控股股东江西水泥有限责任公司继续租赁该部分房屋和土地，按照公允价值商定年租金，不会造成公司对本交易的依赖。

　江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司实际控制人江西省建材集团公司托管的事业单位，具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、科研分析等技术服务。与之签订服务合同，有利于公司相关工程项目的推进，取到资源共享的效果。

　上述关联交易年交易预计总额占公司经审计的归属于母公司所有者权益0.29%，不会造成公司的依赖性，也不影响公司独立性。对于相关工程项目的设计和监理公司可以实施向第三方招标的完成。

　五、独立董事意见

　公司独立董事事前认可了上述交易事项，并且发表了：“2015年日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议确定，我们认为是合理的”的意见。

　六、备查文件

　1.董事会决议；

　2.独立董事事前认可该交易的独立董事意见；

　3.日常关联交易的协议书；

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2015-10

　江西万年青水泥股份有限公司

　关于计提资产减值损失的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年3月26日，江西万年青水泥股份有限公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　一、本次计提资产损失情况概述

　按照国家及地方环境保护节能减排措施的要求，子公司江西赣州南方万年青水泥有限公司淘汰日产1500吨水泥熟料生产线，并将相关设施拆除、报废。根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，2014年对该固定资产计提减值损失。

　2015年3月26日，第六届董事会第四次会议审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，本次计提资产减值损失不需要提交公司股东大会审议。

　二、本次计提资产减值损失的范围和金额

　本次计提资产减值损失的范围是公司子公司江西赣州南方万年青水泥有限公司日常1500吨熟料生产线的相关固定资产，包括房屋建筑物及机器设备等，以2014年12月31日为评估基准日进行评估。根据《江西赣州南方万年青水泥有限公司日产1500吨水泥熟料生产线减值测试项目》资产评估报告，本次计提资产减值损失的固定资产情况：

　单位：万元

　■

　合计计提金额为2027.48万元。

　三、计提资产减值损失对公司的影响

　本次计提资产减值损失合计2027.48万元，影响2014年度归属母公司所有者净利润减少810.99万元。占公司经审计的归属于母公司所有者的净利润的1.47%，不构成重大减值损失。

　四、董事会对本次计提资产减值损失的合理性说明

　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值损失共计2027.48万元，计提资产减值损失依据充分，上述处理客观、真实、公允地反映了公司的资产状况，保证财务报表的可靠性。

　五、监事会对计提资产减损失的合理性说明

　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，监事会全体成员就《关于计提资产减值损失的议案》发表意见如下：公司本次因淘汰处置生产线出现的资产减值迹象而进行计提资产减值损失，审议程序合法，依据充分；本次计提资产减值损失符合企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，计提后的财务信息更能公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值损失。

　六、独立董事对计提资产减值损失的独立意见

　公司本次计提资产减值损失事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值损失。

　七、备查文件：

　1、独立董事会意见、审计委员会意见；

　2、监事会审阅意见；

　3、董事会董事签字的决议；

　4、资产减值测试评估报告。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十六日