1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年是公司战略转型的重要一年，公司对发展战略做了深入研究并结合产业趋势进行了战略规划调整，重点结合国家信息安全和“互联网+”产业机会，及时调整了产业发展方向。2014年，公司围绕IT服务主营业务，不断加强业务和管理创新，突出“业务深耕拓展”和“管理全面提升”两大主题，努力开拓行业市场，有效实施成本控制手段，各项经营指标再创新高，公司综合实力和经营规模进一步提升。报告期内，2014年，公司实现营业收入425,562.21万元，较上年同期增长26.42%；实现营业利润18,049.65万元，较上年同期增长11.35%；归属于上市公司股东的净利润19,571.55万元，较上年同期增长10.69%。2014年，公司签订合同总额超过52.19亿元，较去年增长16.3%，其中承担1000万以上重大信息化项目94项，合同总额占总合同额的近50%。

　（1）深耕党政、国防、公共安全、电力、交通行业市场

　公司逐步聚焦重点行业市场，在党政、国防、公共安全等行业市场优势更加明显。公司继续加强与国家部委的战略合作关系，承担了公安部、交通部海事局、教育部、国家审计署、国家食药总局、新闻出版广电总局、国家外汇管理局、共青团中央、国家文物局等国家部委重大信息化项目，继续推进国家海关总署“金关二期”工程建设。同时，公司积极拓展地方政府市场，全年承担了北京市资源中心政务信息资源共享交换体系运维服务、贵州省公安厅交通管理局交通管理指挥中心建设项目、新疆自治区城乡社会救助（低保）信息系统等重要系统、河南省交通运输统计分析检测和投资计划管理信息系统、三亚市政务外网项目基础网络平台等建设任务。公司继续加强与中铁总公司、国家电网、华润电力、中国海油、中广核、广东粤电、神华集团、中国建银、邮储银行、中国人保、中国人寿等大型企业合作，承担信息化建设任务。

　（2）智慧城市业务快速发展，积极探索“互联网+”商业模式创新

　公司深化与北京市、陕西省、新疆自治区、海南省以及贵阳市等战略合作，明确了以智慧政务服务、智慧公共安全（平安城市）、智慧交通、智慧园区基本业务方向，年末组建了平安城市、智慧园区、智慧城市大数据平台等专门团队或事业部，继续以顶层设计咨询牵引解决方案项目落地。公司以顶层设计带动智慧城市项目落地的策略初见成效：公司在完成海南“信息智能岛”顶层设计的基础上，承担了海南省电子政务公共服务平台建设；在完成智慧乌鲁木齐顶层设计的基础上，承担了乌鲁木齐智慧园区、乌拉泊国际物流基地物流信息服务平台工程建设。公司成功中标智慧营口、长春净月高新技术产业开发区等智慧城市顶层设计。继北京、广州小客车调控管理信息系统之后，公司承担了天津、杭州、深圳三地小客车指标调控管理信息系统建设任务。同时，公司继续在北京、陕西等地参与智慧城市建设，相继承担了北京市红十字会、北京市交通运行协调指挥中心、大兴区政府、中关村、陕西省公安厅、宝鸡市等重大项目建设。公司继续推进“平安重庆”建设，承担“平安重庆”核心应用系统开发任务。公司与贵阳市签订战略合作协议，发展“互联网+”产业，拟整合地方国资和地方企业及互联网企业资源，共同打造贵阳智慧旅游和大数据平台，发展O2O旅游产业。

　（3）大型集团企业风险管控和协同办公业务健康发展

　子公司慧点科技2014年在新客户开拓方面继续保持较高的增速，当年新增124家新客户，截至到2014年底慧点科技持续提供服务的中央企业客户已达47家、中国100强企业客户已达42家，中国300强企业客户已达73家。2014年，慧点科技面向业务流程管理的协同管理业务在目标客户市场继续保持领导品牌优势，业务保持稳定增长；面向风险管控的风控管理业务在目标客户市场逐步确立领先优势，业务呈现高速增长；面向移动互联的移动应用业务在日趋激烈的市场竞争中，业务继续稳定增长；基于第三方产品协作价值交付的通用产品业务初建成效，当年跨入千万元签约毛利大关。

　（4）行业地位显著上升，品牌影响力不断扩大

　报告期内，公司荣获工信部“国家安全可靠计算机信息系统集成能力培育重点企业”证书， 获行业协会组织授予的“2014年度中国计算机行业最具成就企业”“中国信息产业年度影响力企业”“中国软件和信息服务十大领军企业”“中国智慧城市最具应用价值解决方案”“中国金服务之五大领袖服务商”“2014五佳智慧应急指挥方案商”等荣誉，品牌影响力不断提升。

　（5）软件技术和产品创新成果明显

　2014年度公司（含子公司）共取得软件著作权登记证书71项，软件产品登记证书44项。新增太极政务云管理平台、人像识别系统、民航气象数据库系统、分布式数控系统（DNC)、生产移动终端举报系统软件、太极执法人员管理系统、太极呼叫举报管理系统软件、太极网上举报业务处理系统软件、太极网上举报系统软件、太极知识管理系统软件、基层医疗卫生机构（社区及乡、镇、村）卫生服务信息系统、12110短信报警平台软件等软件著作权与产品。

　公司报告期内主营业务收入分425,562.21万元，同比上年度增加26.42%，主营业务收入分为行业解决方案与服务、IT咨询服务、IT产品增值服务，报告期内行业解决方案与服务营业收入为301,388.54万元， 同比上年度增加26.19%；IT咨询服务营业收入为24,951.47万元，同比上年度增加23.83%；IT产品增值服务营业收入为99,222.20万元，同比上年度增加27.78%。

　■

　财务指标变动情况如下：

　（1）营业收入增长26.42%，主要是公司加大市场拓展，收入得到稳步增长。

　（2）营业成本增长27.39%，主要是公司营业收入增长，致营业成本相应增加。

　（3）销售费用增长49.51%，主要是市场拓展、人员增加所致。

　（4）管理费用增长25.54%，主要是人员增加、研发投入增加所致。

　（5）财务费用增长87.43%，主要是报告期内银行贷款增加致利息支出增加所致。

　（6）营业外收入增长18.60%，主要是政府补助增加所致。

　（7）营业外支出减少77.47%，主要是上年包含政府补助项目的支出，本报告期不包含所致。

　（8）研发投入增长38.15%，主要是研发项目增加致研发投入增加。

　（9）经营活动产生的现金流量净额减少104.34%，主要是报告期内执行项目增加相应项目付款增加，同时人员增加相应人工成本增加所致。

　（10）筹资活动产生的现金流量净额减少142.55%，主要是上年向中国电子科技集团公司定向增发股票募集资金所致。

　（11）应收账款增长30.62%，主要是项目结算增加所致。

　（12）预付账款增长43.75%，主要是太极云基地建设预付款增加所致。

　（13）应收利息增长94.42%，主要是应收募集资金专户定期存款利息增加所致。

　（14）在建工程增长209.27%，主要是太极云基地建设投入增加所致。

　（15）开发支出增长298.64%，主要是研发项目增加致开发投入增加所致。

　（16）短期借款增长40.00%，主要是银行贷款增加所致。

　（17）应付票据减少58.29%，主要是支付到期的银行票据所致。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。

　本集团已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：

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　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　慧点科技的子公司慧点东和本年出资设立了北京博云浩雅科技发展有限公司（以下简称“博云浩雅”），博云浩雅注册资本1000万元，慧点东和的持股比例为80%。

　除此之外，本年合并范围与上年相比未发生其他变化。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　太极计算机股份有限公司

　董事长： 李建明

　2015年3月26日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-018

　太极计算机股份有限公司

　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2015年3月15日以电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。2015年3月26日下午3:00在北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室以现场方式召开。

　本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议，会议由董事长李建明先生主持。会议召集、召开、程序以及内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《2014年度总裁工作报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　公司独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。

　《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”；《独立董事2014年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

　（三）审议通过了《2014年年度报告及其摘要》

　公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2014年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

　《2014年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。

　（四）审议通过了《2014年度财务决算报告》

　众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：众环审字(2015)020382号）。实现营业收入425,562.21万元，较上年同期增长26.42%；实现营业利润18,049.65万元，较上年同期增长11.35%；归属于母公司有者的净利润19,571.55万元，较上年同期增长10.69%。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《太极计算机股份有限公司2014年年度审计报告》和《太极计算机股份有限公司2014年年度报告》。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（五）审议通过了《2014 年度利润分配及公积金转增股本预案》

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润195,715,505.34元。母公司实现净利润125,872,099.03 元，加上期初未分配利润321,999,741.15 元，本年已分配利润54,882,348.80 元，可供分配的利润392,989,491.38元，提取法定盈余公积金12,587,209.90 元，实际可供股东分配利润为：380,402,281.48 元。公司资本公积金为1,046,913,785.13元，其中可用于资本公积金转增股本的金额为1,046,913,785.13元。

　公司拟以现有股本（277,064,818股）为基数，按每10 股分配现金股利2.20元（含税）进行分配，共计分配利润60,954,259.96元，分配后公司结余未分配利润319,448,021.52元。以资本公积金转增股本，每10股转增5股。转增后公司总股本为415,597,227股，资本公积金余额为908,381,376.13元。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　预计在本利润分配及资本公积转增方案实施前公司总股本不发生变化，仍

　为277,064,818股。

　本议案尚需提交 2014 年度股东大会以特别决议方式审议表决。同时，提请

　股东大会授权董事会、经营层根据方案实施结果修改《公司章程》并办理注册资

　本变更的工商登记相关事宜。

　本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法、合规。

　在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（六）审议通过了《关于2014年度盈利预测实现情况的议案》

　公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京慧点科技有限公司（以下简称“慧点科技”）合计91%股权。2014年度慧点科技实现合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,340.22万元。姜晓丹等20名慧点科技股东对慧点科技的2014年度业绩承诺已经实现。

　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度盈利预测实现情况说明专项审核报告》。

　关联董事姜晓丹先生对该事项回避表决。

　表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权。

　（七）审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了鉴证报告，保荐机构对公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（八）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　独立董事对公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2014年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（九）审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

　关联董事李建明先生、陈长生先生对该事项回避表决。

　公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于公司2015年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十）审议通过了《关于2014年公司高级管理人员薪酬的议案》

　截至2014年12月31日，共支付公司高级管理人员薪酬627万元；其中兼任董事的总裁刘淮松先生、高级副总裁柴永茂先生、高级副总裁刘晓薇女士及副总裁姜晓丹先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。

　独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司能严格按照《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》执行，2014年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等的规定。公司董事会披露的高级管理人员的薪酬真实、准确。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（十一）审议通过了《公司2014年度社会责任报告》

　《2014年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（十二）审议通过了《关于为全资子公司北京太极信息系统技术有限公司提供担保的议案》

　公司拟为全资子公司北京太极信息系统技术有限公司5,000万元人民币银行综合授信提供担保。

　公司独立董事对该议案发表的独立意见及《关于为全资子公司北京太极信息系统技术有限公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　鉴于公司限制性股票激励计划及首期授予方案计划授予已经完成，以及公司拟订了 2014 年度利润分配及公积金转增股本预案，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规及规范性文件的有关规定，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

　■

　原《公司章程》其他条款内容不变。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此次修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会具体办理章程修改、工商变更登记事宜。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（十四）审议通过了《关于向银行申请2015年度综合授信额度的议案》

　同意公司向银行申请授信总额度为14.05亿元的综合授信业务，情况如下：

　■

　同时授权公司副董事长兼总裁刘淮松先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（十五）审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》

　根据董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构,年审计费用为40万元，聘期一年。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（十六）审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。

　公司独立董事对该议案发表的独立意见及《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（十七）审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

　《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月26日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-019

　太极计算机股份有限公司第四届监事会

　第二十八次会议决议公告

　本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议,于2015年3月17日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年3月26日下午17:00在公司软件楼一层会议室召开，会议应到监事五名，实际到会监事五名。会议由监事会召集人张雪梅主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年度报告及摘要》。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度财务决算报告》。

　监事会认为公司《2014年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2014年度利润分配预案》。

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润195,715,505.34元。母公司实现净利润125,872,099.03 元，加上期初未分配利润321,999,741.15元，本年已分配利润54,882,348.80元，可供分配的利润392,989,491.38元，提取法定盈余公积金12,587,209.90元，实际可供股东分配利润为：380,402,281.48元。公司资本公积金为1,046,913,785.13元，其中可用于资本公积金转增股本的金额为1,046,913,785.13元。

　公司拟以现股本（277,064,818股）为基数，按每10股分配现金股利2.20元（含税）进行分配，共计分配利润60,954,259.96元，分配后公司结余未分配利润319,448,021.52元。以资本公积金转增股本，每10股转增5股。转增后公司总股本为 415,597,227股，资本公积金余额为908,381,376.13元。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　监事会认为：公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的议案》。

　经核查，监事会认为公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上述公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2014年募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　经核查，监事会认为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2014年度审计报告》真实、准确的反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务报告审计机构。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。

　监事会认为：公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的编制程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，考虑了差异化的现金分红政策，明确了现金分红的条件和比例，有利于建立持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，有利于公司利润分配政策的连续性和稳定性，在兼顾公司的可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理投资回报。

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司

　监事会

　2015年3月26日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-020

　太极计算机股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深

　证证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年4月17日14:30

　（2）网络投票时间：2015年4月16日-2015年4月17日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：为2015年4月16日15:00至2015年4月17日15：00的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式，如果同一表决权出

　现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日时间：2015年4月13日

　7、出席对象：

　（1）截至2015年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的会议见证律师；

　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　8、现场会议召开地点：北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室。

　二、会议审议事项

　1、《2014年度董事会工作报告》；

　2、《2014年度监事会工作报告》；

　3、《2014年年度报告及其摘要》；

　4、《2014年度财务决算报告》；

　5、《2014 年度利润分配及公积金转增股本预案》；

　6、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；

　7、《关于修订<公司章程>的议案》；

　8、《关于向银行申请2015年度综合授信额度的议案》；

　9、《关于聘任2015年度审计机构的议案》；

　10、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。

　上述议案已经公司 2015 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第三十二次会议或第四届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告，其中《2014 年度利润分配及公积金转增股本预案》、《关于修订<公司章程>的议案》需股东大会以特别决议通过。

　公司独立董事将在本次大会上进行述职。

　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，对影响中小投资者（是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　三、出席现场会议登记办法：

　1、登记方法：

　（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。

　2、登记时间：2015年4月14日上午8：30－11：30，下午13：30－17：30；

　3、登记地点：北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层证券部

　四、参加网络投票的具体操作流程:

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　1、通过深交所交易系统投票的程序

　（1）投票代码：362368

　（2）投票简称：太极投票

　（3）投票时间：2015年4月17日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00

　（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　① 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

　■

　④ 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　⑥ 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统的投票时间为：2015年4月16日15：00 至2015年4月17日15：00 的任意时间。

　（2）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）联系电话：010—89056309

　1、传 真：010—89056309

　2、联系人：柴永茂、郑激运、云丽虾

　3、邮政编码：100083

　4、通讯地址：北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层

　（二）出席现场会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　特此通知。

　太极计算机股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月26日

　附：

　1、法定代表人证明书

　2、授权委托书

　附件1：

　法 定 代 表 人 证 明 书

　同志，身份证号码： ，现任我单位 职务，为法定代表人。本证明有效期为 年 月 日至 年 月

　日。

　特此证明。

　单位（盖章）：

　营业执照号码：

　年 月 日

　说明：

　1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

　2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

　3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

　附件2

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司二零一四年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

　■

　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签名（盖章）:

　受托人签字:

　委托人身份证（营业执照）号码：

　受托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数： 股

　委托日期：2015年 月 日

　委托书有效期限：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-021

　太极计算机股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　太极计算机股份有限公司将于2015年4月1日（星期三）上午9：00—11：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资和互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司副董事长兼总裁刘淮松先生，董事、高级副总裁兼董事会秘书柴永茂先生，独立董事赵合宇先生，副总裁兼财务总监涂孙红女士和保荐代表人刘奇先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司

　董事会

　2015年3月26日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-022

　太极计算机股份有限公司关于为全资子公司

　北京太极信息系统技术有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2015年3月26日，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于为全资子公司北京太极信息系统技术有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意公司为全资子公司北京太极信息系统技术有限公司（以下简称“太极信息”）向北京银行股份有限公司中轴路支行（以下简称“北京银行”）申请的综合授信提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元。根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本次担保经董事会审议批准后无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1．被担保人的名称：北京太极信息系统技术有限公司

　2. 公司类型：有限责任公司（法人独资）

　3. 成立日期：2002年2月25日

　4. 住所：北京市海淀区卧虎桥甲6号软件楼

　5. 法定代表人：刘淮松

　6. 注册资本：5,000万元

　7. 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件技术开发、转让；网络技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；销售计算机、软件及辅助设备；维修计算机；信息咨询（不含中介服务）；专业承包。

　8. 与公司关系：公司直接持有太极信息100%股权。

　9. 主要财务数据：

　单位：元

　■

　三、担保协议的主要内容

　1. 担保方式：连带责任保证担保

　2. 担保期限：太极信息的债务履行期届满之日起2年

　3. 担保金额：不超过5,000万元

　四、董事会意见

　1．为满足全资子公司太极信息发展的需要，公司董事会同意公司为其向北京银行申请的综合授信提供担保，这也符合公司的整体发展战略。太极信息经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。

　2. 本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　五、独立董事意见

　独立董事发表意见如下：公司本次为全资子公司太极信息提供担保是根据公司战略发展规划和全资子公司正常生产经营需要，担保对象为公司全资子公司，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，表决程序合法、有效，同意公司为全资子公司提供担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司对其全资子公司的担保总额为5,000万元整，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.82%，无逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　七、备查文件

　1. 第四届董事会第三十二次会议决议

　太极计算机股份有限公司

　董事会

　2015年3月26日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-023

　太极计算机股份有限公司关于公司2015年度

　日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计2015年全年日常关联交易的基本情况

　1、太极计算机股份有限公司（以下称“公司”）于2015年3月26日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李建明先生、陈长生先生对该事项回避表决，其余董事全部同意。

　2、该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，公司控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所将于2014年年度股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2015年度经营计划，对公司2015年度日常关联交易情况预计如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方介绍

　（1）中国电子科技集团公司第十五研究所即华北计算技术研究所，成立于1958年，住所：北京市海淀区北四环中路211号，目前主要从事军事预研、军事型号研制、基础研究、国家科技攻关、军事指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发，为国防建设提供计算机、计算机软件及系统设备。该所为本公司的控股股东。

　（2）中国电子科技集团公司第二十八研究所即南京电子工程研究所，成立于1964年，位于江苏省南京市城东紫金山麓，目前主要从事指挥自动化系统技术研发、工程研制和装备制造与服务。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　（3）杭州海康威视数字技术股份有限公司，成立于2001年，位于杭州市西湖区，目前主要从事安防视频监控产品研发、生产和销售。该公司的控股股东中国电子科技集团公司第五十二研究所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　（4）上海华方信息系统有限公司，成立于2000年2月，上海市静安区，主要从事智能化系统工程、网络、信息系统工程、交通系统工程、信息技术服务。是公司持股比例为18.33%的参股子公司。

　（5）中国电子科技集团公司，成立于2002年3月1日，位于北京市海淀区，目前主要从事承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设等。为公司的实际控制人。

　（6）中国电子科技集团公司电子科学研究院，成立于1984年，位于北京市石景山区，目前主要从事电子信息技术发展战略研究、大型信息系统顶层设计及新技术发展。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　（7）中国电子科技集团公司第二十研究所，又名西安导航技术研究所，位于西安，二十所于1961年由国防部批准成立，主要从事导航、雷达、通信等军用系统工程及民用系统工程的研究、设计与生产，是我国无线电导航与卫星导航、火控雷达和数据通信研发基地。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　（8）中国电子科技集团公司第三十研究所创建于1965年，现位于四川省成都市高新区创业路，是集科研、生产、服务于一体的研究所。三十所主要从事信息安全和保密通信领域基础和应用理论研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　（9）中国电子科技集团公司第五十四研究研究所，成立于1952年，位于河北省石家庄市，目前主要从事通信、卫星导航定位、航天航空测控、通信与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　（10）中国电子科技集团公司第五十三研究所，成立于1980年10月，主要从事光电工程总体设计、系统测试、系统仿真、基础研究等工作。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　（11）中国电子科技集团公司第二十二研究所即中国电波传播研究所，成立于1963年，位于河南省新乡市，目前主要从事电波传播研究及应用。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　（12）中国电子科技集团公司第三十六研究所，成立于1978年，位于浙江嘉兴。目前主要从事太阳能电池组件、通信和特种通信技术的研究、设备研制和生产。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　（13）中国电子科技集团公司第十研究所，成立于1955年5月，位于四川省成都市，主要从事电子系统工程及设备的研制和生产，各专业领域在国内同行业中处于领先和主导地位。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　（14）华东计算技术研究所，成立于1958 年，位于上海市漕河泾经济开发区，主要从事计算机、软件、电子信息系统等方面的科研开发、产品生产和技术服务。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　（15）中国电子科技集团公司第三研究所，成立于1960年，位于北京市，目前主要从事消费类和专业类音频、视频信号处理、设备与部件的设计、开发、生产，从事数字电视、数字音频广播、多媒体存储和播放等系统与设备的设计、开发及产品制造。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

　2、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　1、这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。

　2、上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　3、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事意见

　就2015年度拟发生的日常关联交易，公司独立董事刘汝林先生、刘凯湘先生、赵合宇先生均同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

　1、公司拟发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。

　2、公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　3、在审议该议案时关联董事李建明先生、陈长生先生回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第三十二次会议决议

　2、独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司

　董事会

　2015年3月26日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-025

　太极计算机股份有限公司董事会

　关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一） 募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]188号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2500万股，发行价为每股人民币29.00元。截至2010年3月5日，本次公开发行募集资金总额为人民币725,000,000.00元，扣除发行费用48,957,935.95元后，实际募集资金净额为676,042,064.05元。发行费用包括承销保荐费用43,750,000.00元；审计、评估、验资等费用 1,440,000.00 元；律师费用 655,000.00元；信息披露费用等3,112,935.95元。

　根据公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,本公司向中国电子科技集团公司非公开发行不超过10,489,060股的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2013年3月20日）。发行价格为定价基准日前20个交易本公司股票交易均价，即15.72元/股。由于实施2012年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.8元（含税）现金，除息后，本次非公开发行股票的发行价格调整为15.54元/股。发行对象全部以现金认购，总金额为162,999,992.40元，扣除部分证券承销费人民币7,910,000.00元后，余额人民币155,089,992.40元，扣除本公司支付的人民币2,733,610.00元后，募集资金净额为人民币152,356,382.40元，其中转入股本人民币10,489,060元，余额人民币141,867,322.40元转入资本公积。本次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2013]第228A0002号验资报告。

　（二） 募集资金以前年度使用金额

　2010年度，本公司募集资金项目支出合计12,049.65万元。

　2011年度，本公司募集资金项目支出合计6,093.72万元。

　2012年度，本公司募集资金项目支出合计33,760.95万元。

　2013年度，本公司募集资金项目支出合计746.04万元。

　（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　2014年度，本公司募集资金项目支出合计19,960.70万元，其中募投项目投入4,460.70万元。

　募集资金累计使用情况明细表

　单位：人民币万元

　■

　注：除以上从募集资金账户支出的70,615.40万元募集资金项目支出外，本公司从自有资金账户投入募集资金项目的金额为1,995.66万元，合计募集资金项目支出72,611.06万元。

　二、募集资金管理情况

　（一） 募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司于2010年12月1日召开了2010年第一次临时股东大会，审议并表决通过了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细、严格的规定。

　根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，连同保荐机构招商证券股份有限公司于2010年4月2日分别与上海浦东发展银行花园路支行、交通银行亚运村支行、华夏银行灯市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，2010年7月14日又与上海浦东发展银行花园路支行、交通银行亚运村支行、华夏银行灯市口支行和招商证券股份有限公司联合签订《募集资金三方监管协议补充协议》，明确了各方的权利和义务；2014年1月8日，公司与招商银行股份有限公司北京大运村支行及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　（二） 募集资金专户存储情况

　截至 2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金实际使用情况（单位：人民币万元）

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元

　■

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1、本公司已全面披露募集资金使用的相关信息，已按照相关规定予以公告，并保证其信息披露的及时、真实、准确、完整。

　2、本公司募集资金的存放、使用、管理及信息披露均已按照有关监管部门之规定执行，不存在违规情形。

　太极计算机股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十六日