一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕“转方式、调结构、强基础、促和谐”的工作主线，积极应对“新常态”产生的诸多变化，推动公司五大业务板块全面发展，完成了各项经营目标，并在盈利结构调整、股权融资、科技创新、人力资源培育、企业文化建设等方面取得了显著的成绩。

　报告期，公司完成营业收入1137亿元，比上年增长10%，实现归属上市公司股东的净利润17.72亿元，比上年增长9%，全年新签合同累计额达到了1598亿元，较上年增长13.5%。集团在行业权威排名—— “ENR全球最大250家承包商”中位居第11位，比上年提升2位。

　1. 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期，公司工程设计及施工承包、房产开发、基础设施投资、建筑工业、成套设备进出口等业务均得到了显著的发展。其中，房产开发、基础设施投资等板块发展迅猛，业务收入分别比上年同期增长了48%和47%。当期，公司工程施工及设计承包业务收入占公司主营业务收入的比重从去年的88%下降到85%，表明公司业务结构正在向预期方向变化。

　单位：人民币元

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　2. 订单分析

　报告期，公司新签合同规模进一步增加，全年新签合同额达到了1598亿元，较上年增长13.5%，为年度目标的105%。在建筑施工业务方面，全年新签建筑施工合同累计1349亿元，较上年增长13.7%， 其中外省市市场新签合同额达到482亿元，占该类新签合同总额的35.7%；海外市场新签合同额为33亿元，占该类新签合同总额的2.5%。在设计咨询业务方面，全年新签设计咨询合同累计54亿元，较上年增长8.3%。在混凝土及相关工业方面，全年新签销售合同累计70亿元，较上年增长8.8%，产销商品混凝土1961万立方米，产销混凝土预制构件33.5万立方米，生产搅拌车939辆。在房地产业务方面，全年新签房产销售合同累计70亿元，较上年增长8.0%，销售面积达到了63.3万平方米（其中保障房的销售面积为47.1万平方米，销售合同额为43亿元），新开工面积93万平方米（其中保障房16.2万平方米），新增可开发面积83.6万平方米。在基础设施投资业务方面，公司新签宜宾市翠屏区岷江新区起步区基础设施及公用公建投融资建设项目、南昌市前湖大道快速路工程、宜宾市大溪口至南广交通改造及景观工程等3个项目，合计合同金额55亿元。

　3. 主要销售客户的情况

　报告期，公司来自前五名客户营业收入的总额为78.62亿元，占营业收入的6.9% (2013年为99.1亿元，占营业收入的9.7%)，相对比重较低，表明公司对上述客户的依赖程度不高，公司经营的独立性和持续经营能力较强。具体情况如下：

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　4. 主要供应商情况

　报告期，公司向前五名供应商的采购总额为29.37亿元，占营业成本的2.8%,相对比重较低，表明公司对上述供应商的依赖程度不高，公司独立、持续经营能力较强。具体情况如下:

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　5. 费用

　报告期，随着公司业务规模的扩张，公司管理费用、财务费用、所得税等财务数据均有所增加。其中财务费用同比变动超过30%，其增加较快的原因是报告期公司用于城市基础设施投资业务、房产开发业务方面的银行贷款增加，相应产生的利息快速增加，导致财务费用相应增加。具体情况详见公司年度报告全文。

　6. 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期，公司房产开发业务、城市基础设施投资业务的毛利贡献进一步提高，而工程施工承包业务的毛利比重进一步下降。

　单位：人民币元

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　7. 发展战略和经营计划进展说明

　报告期，公司继续向着发展成为“具有国际竞争力的建设集团”这个远景目标深入推进企业改革与转型发展。公司持续调整主营产业板块比重结构，通过提高高毛利业务（设计咨询业务、基础设施投资业务、房产开发业务等）比重，调整公司营收及利润的结构，以求进一步改善公司盈利能力。2014年度，公司非施工业务贡献的毛利比重进一步提高，达到了40%。

　与此同时，公司继续深入推进“走出去”战略，并进一步通过产业联动，推动市场拓展与业务规模扩展。

　报告期，公司实施多年的“1+5+x”市场布局战略在这一年又取得了新的成绩，公司已在全国30个省市的80座城市承建工程。公司全年新签合同额为1598亿元，较上年同比增长13.5%。全年新签建筑施工合同累计1349亿元，较上年增长13.7%，其中外省市市场新签合同额达到482亿元，占该类新签合同总额的35.7%；海外市场新签合同额为33亿元，占该类新签合同总额的2.5%。公司在上海重大工程的市场参与率达到64.7%，同比较上年提高了14个百分点。在基础设施投资业务方面，公司积极探索PPP项目融资创新，投资地域扩展到了江西南昌和四川宜宾。公司房产开发业务发展态势良好，于报告期在上海、南京、徐州竞得了4个房产开发地块。这些投资项目对带动公司其他业务拓展市场发挥了显著的作用。

　8. 核心竞争力分析

　上海建工是一家有着60年历史渊源的大型建设集团，参与了大量的国内知名建筑物的建设。从20世纪90年代以来，上海建工创造了一系列新纪录：世界跨度最大的钢拱桥--卢浦大桥、世界第一条高速磁浮列车商业营运线、国内第一座外海大桥--东海大桥、610米广州新电视塔、468米的上海东方明珠广播电视塔、420.5米的金茂大厦、492米的环球金融大厦、632米的上海中心大厦（在建）等，在中国乃至世界的建筑史上留下了不朽的业绩。

　经过多年的发展，公司己逐步形成了工程设计及施工承包、建筑相关工业、房产开发、城市基础设施投资经营等产业板块，营业规模持续较高速度增长。自1998年起，连年进入美国《工程新闻纪录》（ENR）杂志评选的"全球最大的225家国际工程承包商"的前50名。2014年公司该项排名进一步提高，位列11。目前，公司的市场竞争力主要体现在以下四方面：

　1、品牌美誉度高。上海建工在上海和全国主要城市设计、建造了一批具有国际水平的超高层建筑、综合交通枢纽、文化体育设施、市政设施等，树立了良好的市场形象和社会口碑。

　2、管理较为集约。得益于长期耕耘上海高端建筑市场，公司形成了一系列卓有成效的集约管理体系，能有效控制项目建设的质量、安全、成本。

　3、产业链资源较为完整。通过多轮资本运作，上海建工已初步形成从设计咨询、投资、房产开发、建安施工、建筑材料、制造加工等比较完整的产业链，产业发展的空间和潜力较大。

　4、强大的技术优势。公司在超高层建造技术、深基础施工技术、大跨度钢结构吊装、盾构与顶管施工、水工施工、机电设备安装、港口船坞施工、轨道交通施工等多个领域业已形成了独特的竞争优势，并拥有所有相关领域的设计、施工最高资质。公司已建立了国家级技术中心，该技术中心位列行业第二。

　5、拥有一批行业领军人物和团队。经过一系列重大工程的建设，公司培育了以叶可明、林元培等2位中国工程院院士为代表的大量行业精英，在市政工程设计、超高层建筑施工、大跨度桥梁、超大型钢结构安装、地下空间开发等领域，公司已拥有一批具有国际水平的专业团队，科技创新能力较强。2015年，国际小行星命名委员会批准将中国科学院紫金山天文台发现的小行星命名为“林元培星”。

　9. 主要子公司、参股公司分析

　2014年度纳入本公司合并报表范围的子公司共有200家，其中净利润占本公司净利润10%以上的子公司共4家，情况如下：

　单位：人民币万元

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　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期，公司落实执行财政部修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》等,对公司相关会计科目核算进行变更、调整。详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建工关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的公告》（编号: 临2014-049）。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期，公司由于股权收购发生的非同一控制下的企业合并5户，同一控制下企业合并8户，处置子公司1户，具体如下：

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　本年度，公司因设立而新增的合并单位13户，包括：

　（1）公司与子公司二建集团和机施集团共同出资设立了上海建工集团南昌前湖建设有限公司，注册资本人民币10,800万元，已累计出资人民币5,400万元。

　（2）公司与子公司四建集团共同出资设立了上海建工常州武进金武路建设有限公司，注册资本人民币18,000万元，已累计出资人民币18,000万元。

　（3）公司独资设立了上海建工海外（控股）有限公司，注册资本港币125万元，已累计出资港币125万元。

　（4）公司独资设立了上海建工（加拿大）有限公司，注册资本加拿大元10万元，已累计出资加拿大元10万元。

　（5）子公司上海建工海外（控股）有限公司独资设立了上海建工海外（香港）有限公司，注册资本港币75万元，已累计出资港币75万元。

　（6）子公司建工房产独资设立了上海青腾房地产有限公司，注册资本人民币500万元，建工房产在缴足资本后与绿地地产集团有限公司达成合作协议，由绿地地产集团有限公司向上海青腾房地产有限公司再投资500万元。，上海青腾房地产有限公司注册资本人民币1,000万元，建工房产已累计出资人民币500万元，并取得该公司的控制权。

　（7）子公司材料公司与江苏广亚建设集团有限公司共同组建了金坛广亚预制件有限公司，注册资本人民币2,000万元，已累计出资人民币1,020万元，并取得该公司的控制权。

　（8）子公司上海建工(美国)有限公司独资设立了上海建工（美国）工程公司，注册资本1,000美元，已累计出资1,000美元。

　（9）子公司上海建工(美国)有限公司独资设立了上海建工广场项目公司，注册资本1,000万美元，已累计出资1,000万美元。

　（10）子公司上海建工(美国)有限公司独资设立了上海建工（美国）资产管理有限公司，注册资本2,180万美元，已累计出资2,180万美元。

　（11）子公司上海建工（美国）资产管理有限公司独资设立了一号酒店投资有限公司，注册资本1,000万美元，已累计出资1,000万美元。

　（12）子公司上海建工（美国）资产管理有限公司独资设立了二号酒店投资有限公司，注册资本1,000万美元，已累计出资1,000万美元。

　（13）子公司二建集团和建工房产共同出资设立了上海建工集团江西九龙湖第二市政建设有限公司，注册资本人民币6,300万元，已累计出资人民币6,300万元。

　本年度，公司因清算而减少的合并单位有5户，包括：

　（1）子公司无锡沪建工市政建设管理有限公司清算关闭，已完成税务及工商注销手续，不再纳入合并范围。

　（2）子公司上海建设机械质量评估事务所清算关闭，已完成税务及工商注销手续，不再纳入合并范围。

　（3）子公司上海霖迭建筑工程有限公司清算关闭，已完成税务及工商注销手续，不再纳入合并范围。

　（4）子公司上海外经境外就业服务有限公司清算关闭，已完成税务及工商注销手续，不再纳入合并范围。

　（5）子公司上海泰心建筑物资有限公司清算关闭，已完成税务及工商注销手续，不再纳入合并范围。

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司年度报告全文之“合并范围的变”和“在其他主体中的权益”。

　4.3 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

　4.4 会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留意见。

　董事长：徐征

　董事会批准报送日期：2015-03-28

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－006

　上海建工集团股份有限公司

　第六届董事会第廿一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿一次会议于2015年3月26日上午在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事8名（董事刘红忠先生因公出差，授权丁晓文董事行使表决），公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。会议通知于3月16日发出。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　（一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》；

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度总裁工作报告》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》；

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度利润分配预案》；

　2014年利润分配预案为：以公司年末总股本4,571,703,259股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），预计分配利润914,340,651.8元，尚余6,118,513,524.68元，结转下一次分配。同时，用资本公积金以年末股本4,571,703,259股为基数，向全体股东每10股转增3股。本次送转股本实施后，公司总股本由4,571,703,259股增至5,943,214,237股（以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准）。

　本次分配的现金红利占公司本年度归属于母公司股东净利润的51.6%，在本次利润分配中所占比例为40%。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-007）；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计报告》（公告编号：临2015-008）；

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避（徐征董事回避表决）。

　（八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》；

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　详见《上海建工集团股份有限公司关于2015年度担保额度预计的公告》（公告编号：临2015-009）。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（九）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度投资计划额度预计及提请股东大会授权的议案》；

　本年度公司计划对外投资总额为170亿元（不包含关联交易事项）。董事会提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

　1、授权公司管理层具体执行2015年度投资计划，审核并签署相关法律文件。

　2、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例；

　2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（十）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年年度报告》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（十一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》；

　董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构，审计服务内容包含财务审计与内控审计。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（十二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（十三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度履行社会责任的报告》；

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（十四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会修订<公司章程>部分条款的议案》；

　董事会提议：若公司2014年度利润分配方案获得公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会待该方案实施完毕，公司股本增加后，相应修改章程内与公司股本变化相关的条款并依法办理相关工商登记变更。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（十五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行规模不超过公司净资产40%（约人民币72亿元）的中期票据。

　本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　详见《上海建工集团股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》（公告编号：临2015-010）。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（十六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行永续债的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行规模不超过公司净资产40%（约人民币72亿元）的长期限含权中期票据（简称“永续债”）。

　本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　详见《上海建工集团股份有限公司关于拟发行永续债的公告》（公告编号：临2015-011）。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（十七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行规模不超过公司净资产40%（约人民币72亿元）的超短期融资券。

　本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　详见《上海建工集团股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》（公告编号：临2015-012）。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（十八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于境外全资子公司发行境外美元债券的议案》，同意公司以境外全资子公司作为发行主体发行规模不超过5亿美元的境外美元债券。

　本次发行最终方案以最终核准发行结果为准。

　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　详见《上海建工集团股份有限公司关于拟发行境外美元债券的公告》（公告编号：临2015-013）。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　（十九）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于改聘董事会秘书、证券事务代表的议案》。

　经公司董事长提名，公司董事会表决通过，聘李胜先生担任公司第六届董事会董事会秘书，任期至本届董事会届满，免去证券事务代表职务；聘施栋先生担任公司第六届董事会证券事务代表，任期至本届董事会届满。

　因年龄原因免去尤卫平先生公司董事会秘书职务。

　董事会对尤卫平先生在担任董事会秘书职务期间为公司发展所做出的贡献和努力表示衷心的感谢！

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　李胜先生，男，1975年5月出生，全日制硕士研究生，经济师，曾任上海建工集团股份有限公司第四届董事会、第五届董事会证券事务代表，现任公司第六届董事会证券事务代表，具有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　施栋先生，男，1986年10月出生，全日制硕士研究生，经济师，现任公司证券事务专员。

　（二十）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的议案》。

　详见《上海建工集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2015-014）。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号: 临2015-007

　上海建工集团股份有限公司

　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】971号）核准，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）于2014年11月7日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）963,855,421股，募集资金总额为 人民币3,999,999,997.15元，扣除发行费用55,570,366.24元（其中承销费用52,000,000元,其他费用共计3,570,366.24元），实际募集资金净额为 3,944,429,630.91元。本次增资经立信会计师事务所有限公司出具的信师报字【2014】第114493号《验资报告》审验。

　公司于2014年11月3日收到本次非公开发行募集资金3,947,999,997.15元(募集资金总额扣除承销费用52,000,000元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。公司募集资金专项账户的开设情况如下：

　■

　截至 2014年12月31日，公司按募集用途累计使用募集资金2,670,000,000.00元。募集资金专户尚余资金1,275,914,649.06元。

　二、募集资金管理情况 

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海建工集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于 2013年8月28日经本公司第六届董事会第四次会议审议通过。

　2014年11月3日，公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了上海建工集团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，为规范公司于本次非公开发行所募集资金的管理，公司于2014年11月10日与海通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况

　募集资金使用的具体情况请参见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　(二)部分募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　施工机械设备购置项目是使用募集资金为各子集团施工企业购置施工机械设备，无法对各单项设备的经济效益进行核算。

　向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资是使用募集资金对该些公司注资，不适用于经济效益计算。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计750,000,000元。

　公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化改造工程项目的自筹资金，置换的资金总额为75,000万元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字【2014】第114604号）。同时,海通证券股份有限公司同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　（五）节余募集资金使用情况

　不存在节余募集资金使用情况。

　（六）募集资金使用的其他情况

　不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司2014年度已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：我们认为，上海建工董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了上海建工募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海建工集团股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，认为：上海建工2014年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，上海建工编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　八、上网披露的公告附件

　（一）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》

　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－008

　上海建工集团股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本事项需提交股东大会审议

　日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

　日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本次日常关联交易事项已经公司第六届董事会于2015年3月26日召开的第廿一次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。

　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司2014年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2015年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2015年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2015年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。

　公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

　本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）应在股东大会上对相关议案回避表决。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　经统计，2014年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为16.93亿元（具体情况如下表所列），较上年度下降11%，占公司年度营业收入总额的1.5%，占公司期末净资产的9%，少于经公司2013年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（23.87亿元）。

　单位：人民币元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　经预计，2015年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为19.56亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。

　■

　二、交易方介绍和履约能力分析

　1、关联方基本情况和关联关系

　（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。上海木材工业青浦实验厂、上海久创建设管理有限公司、北京钓鱼台装饰工程有限公司为其投资的企业。

　（2）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司），注册资本5000万元人民币，系建工总公司子公司（持股39%），主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险品）、建筑五金、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。

　（3）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本4.15亿元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包。

　（4）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司、上海申雅装饰工程有限公司、上海东顺建筑工程有限公司、上海益建建筑科技咨询公司为其控股子公司。

　（5）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。上海协力营造劳务公司、上海强士建筑工程有限公司为其控股子公司。

　（6）上海建四实业有限公司，注册资本2000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海新丽装饰有限公司为其控股子公司。

　（7）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。

　（8）上海枫景园林实业有限公司，注册资本500万元人民币，系建工总公司全资子公司。上海市花木有限公司为上海枫景园林实业有限公司的参股子公司，持有其45%的股权。

　（9）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司。

　（10）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工集团举办的二级甲等综合性医院。

　（11）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建工集团子公司（持股45％），主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华工程造价咨询有限公司、上海中宇工程建设技术有限公司、上海东锦科技有限公司为其子公司。

　2、履约能力分析

　本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。

　由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

　五、关联交易协议签署情况

　2013年6月28日，公司与控股股东建工总公司续签了《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（经公司2012年度股东大会审议通过，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2012年度股东大会资料和股东大会决议公告）。

　六、备查文件

　1、独立董事关于2015年度日常关联交易预计情况事前认可意见书及独立意见；

　2、公司与关联方签订的相关协议。

　上海建工集团股份有限公司

　2015年3月28日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－009

　上海建工集团股份有限公司

　关于2015年度担保额度预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月26日召开的上海建工集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第廿一次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》，为满足2015年度公司融资及生产经营需要，拟向公司合并报表范围内直接或间接投资的企业提供总额不超过200亿元的担保。有关事项公告如下：

　一、2014年担保实施情况

　2014年度，公司发生的担保事项包含二类：一是下属房产公司与需要从银行获取按揭贷款的购房客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成的阶段性连带责任保证担保；二是公司下属建筑机械生产企业与客户、银行签订机械产品按揭担保协议产生的阶段性连带责任保证担保。截至报告期末，该两类担保累计余额为20.83亿元。

　除上述两类担保，公司未发生其他担保事项。

　二、2015年对子公司担保额度

　为满足2015年度公司融资及生产经营需要，预计公司及控股子公司的对外担保总额为200亿元，担保或反担保的对象为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业（依照股权比例提供对应比例的担保）。对外担保总额不包含公司或子公司为销售产品提供按揭担保（该类按揭担保由销售产品的子公司根据产品销售实际需要自行审批）。

　三、董事会意见

　本担保事项已经公司第六届董事会第廿一次会议审议通过。为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保额度，并授权公司管理层在该担保额度内审批和办理担保事项，并签署相关法律文件。上述授权自2015年1月1日起生效。

　四、独立董事意见

　公司独立董事就本担保事项发表如下意见：“我们认为上述额度范围内的对外担保以及销售产品过程中提供按揭担保均为公司正常生产经营所必须，授权公司管理层审批此类担保事项有助于提高工作效率，适应市场竞争需要，且总体风险可控。我们同意将相关议案提请公司董事会和股东大会审议。”

　五、担保累计金额及逾期担保情况

　2014年度，公司除前述销售产品过程中办理的按揭担保外，截止目前，公司（及子公司）未发生其他对外担保，也不存在逾期担保情况。

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－010

　上海建工集团股份有限公司

　关于拟发行中期票据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为了确保公司在未来的业务发展中获得必要的资金支持以及保持稳定的现金流，保证公司的可持续发展，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过公司净资产40%（约人民币72亿元）的中期票据。

　一、中期票据发行方案

　1、注册规模：不超过公司净资产40%（约人民币72亿元）；

　2、期限：由公司及主承销商根据市场情况确定，可分次发行，预计不超过5年（含5年）；

　3、募集资金用途：主要用于调整公司债务结构、补充公司营运资金；

　4、利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定；

　5、决议有效期：本次拟发行中期票据的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　二、申请授权事项

　为提高中期票据发行工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责中期票据发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、确定中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与中期票据发行有关的一切事宜）；

　2、决定聘请为中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册和信息披露手续；

　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与中期票据发行相关的其他事宜；

　上述授权在本中期票据注册有效期内持续有效。

　三、审议决策程序

　本事项已经公司第六届董事会第廿一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－011

　上海建工集团股份有限公司

　关于拟发行永续债的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务机构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行规模不超过公司净资产40%（约人民币72亿元）的长期限含权中期票据（简称“永续债”）。

　一、永续债发行方案

　1、注册规模：不超过公司净资产40%（约人民币72亿元）；

　2、期限：由公司及主承销商根据市场情况确定，可分次发行；

　3、募集资金用途：主要用于调整公司债务结构、补充公司营运资金；

　4、利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定；

　5、决议有效期：本次拟发行永续债的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　二、申请授权事项

　为提高永续债发行工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责永续债发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续债发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、确定永续债发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债发行有关的一切事宜）；

　2、决定聘请为永续债发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续债发行有关的一切协议和法律文件，并办理永续债的相关申报、注册和信息披露手续；

　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续债发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与永续债发行相关的其他事宜；

　上述授权在本中期票据注册有效期内持续有效。

　三、审议决策程序

　本事项已经公司第六届董事会第廿一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－012

　上海建工集团股份有限公司

　关于拟发行超短期融资券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为满足公司生产经营发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行规模不超过公司净资产40%（约人民币72亿元）的超短期融资券，以拓宽融资渠道。

　一、超短期融资券发行方案

　1、注册规模：不超过公司净资产40%（约人民币72亿元）；

　2、期限：7天～270天，由公司根据资金需求和市场情况确定，可分次发行；

　3、募集资金用途：主要用于补充短期营运资金、置换部分银行贷款；

　4、利率：按市场化原则确定；

　5、决议有效期：本次拟发行超短期融资券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　二、申请授权事项

　为提高超短期融资券发行工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责超短期融资券发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与超短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、确定超短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与超短期融资券发行有关的一切事宜）；

　2、决定聘请为超短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与超短期融资券发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续；

　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对超短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与超短期融资券发行相关的其他事宜；

　上述授权在本超短期融资券注册有效期内持续有效。

　三、审议决策程序

　本事项已经公司第六届董事会第廿一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－013

　上海建工集团股份有限公司

　关于拟发行境外美元债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为满足公司境外业务发展及投资的需要，同时为了控制融资成本，规避汇率风险，公司拟以境外全资子公司作为发行主体发行境外美元债券（简称“境外债券”）。

　一、境外美元债券发行方案

　1、发行主体：公司境外全资子公司（或新设境外全资子公司）。公司为发行人于境外债券项下的清偿义务提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用；

　2、发行规模：不超过5亿美元。在满足上市条件的前提下，发行的债券将申请在香港联合交易所上市交易；

　3、期限：5年，最终由公司及主承销商根据市场情况确定，可分次发行；

　4、募集资金用途：主要用于境外不动产、股权投资及补充境外业务营运资金；

　5、利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定；

　6、决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　二、申请授权事项

　为提高境外债券发行工作效率，提请股东大会授权公司管理层负责境外债券发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与境外债券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、确定境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在香港联合交易所上市之申请等与境外债券发行有关的一切事宜）；

　2、决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、注册和信息披露手续；

　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与境外债券发行相关的其他事宜；

　上述授权在本境外债券注册有效期内持续有效。

　三、审议决策程序

　本事项已经公司第六届董事会第廿一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：2015-014

　上海建工集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月17日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月17日 14点 00分

　召开地点：上海市虹口区东大名路666号B楼201会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月17日

　至2015年4月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　第5、9、11项议案核心内容参见于2015年3月28日披露的《上海建工第六届董事会第廿一次会议决议公告》（公告编号：临2015－006）；

　第6项议案参见于2015年3月28日披露的《上海建工2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2015－008）；

　第7项议案参见于2015年3月28日披露的《上海建工关于2015年度担保额度预计的公告》（公告编号：临2015－009）；

　第10项议案参见于2014年6月24日披露的《上海建工关于修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2014－030）；

　第12项议案参见于2015年3月28日披露的《上海建工关于拟发行中期票据的公告》（公告编号：临2015－010）；

　第13项议案参见于2015年3月28日披露的《上海建工关于拟发行永续债的公告》（公告编号：临2015－011）；

　第14项议案参见于2015年3月28日披露的《上海建工关于拟发行超短期融资券的公告》（公告编号：临2015－012）；

　第15项议案参见于2015年3月28日披露的《上海建工关于拟发行境外美元债券的公告》（公告编号：临2015－013）。

　上述公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：10、11、12、13、14、15

　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　应回避表决的关联股东名称：上海建工（集团）总公司、徐征

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（详见附件1）、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

　具体登记办法如下：

　（一）现场登记

　1、登记时间：2015年4月14日，9:00－15:00

　2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）

　（二）信函或传真登记

　1、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部 （邮编：200080）

　2、联系传真：021-35318170

　信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2015年4月14日前以信函或传真送达本公司。

　六、 其他事项

　1、出席会议的股东食宿、交通费自理。

　2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

　3、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 证券部

　4、联系电话：021-35318170，35100838

　5、会议地址周边公共交通

　会议召开地点位于虹口区东大名路（高阳路以西、新建路以东）。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁12号线国际客运中心站可到达会议场所附近。

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》

　《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿一次会议决议》

　《上海建工集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海建工集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－015

　上海建工集团股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2015年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席召集、主持。会议通知于3月16日发出。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：

　报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度利润分配预案》。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，并发表如下审议意见：

　报告期，在公司董事会及审计委员会指导下，公司开展内控自我评价工作。监事会认为公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内控监察监督工作报告和内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度履行社会责任的报告》。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表如下审议意见：

　报告期内，公司实施了非公开发行股票募集资金。监事会认为：公司2014年度募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海建工集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　监事会同意将上述第一、第三和第四项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　上海建工集团股份有限公司监事会

　2015年3月28日