一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　无

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期，全球经济复苏的步伐弱于预期，受制于发展中国家进出口需求减弱影响，全球贸易发展速度趋缓，大宗商品价格走低，海运贸易量增长受到制约。报告期国际航运市场整体呈现震荡下滑趋势，全年BDI均值1,104.63点，较上年下降了8.39%。

　报告期，受宏观经济下行压力加大、水力发电高涨且运力过剩等因素的影响，国内沿海干散货运输全年走势前高后低，并持续刷新历史最低水平，导致运价持续低位。沿海散货综合运价指数（CBFI）以全年最低点904.62点收盘，全年均值989.86点，比上年下跌了12.08%。

　1、报告期公司总体经营情况

　面对低于市场预期、充满变数的航运市场，公司坚持“稳中求进”的发展思路，以“强管理、保安全、促效益、创和谐”为主线，紧紧围绕提升经济效益这一中心目标，牢固树立以人为本、安全发展的理念，拓展经营业务，狠抓成本控制，不断优化各项管理和操作流程，着力提升公司综合实力，确保公司各项经营管理工作落到实处。

　报告期公司实现营业收入108,958.39万元，为上年同期的102.63%；实现归属于上市公司股东的净利润740.57万元，为上年同期的124.41%。

　2、报告期公司的主要业务及其经营状况

　（1）海运主业方面

　第一，精心组织，提升船舶经济效益。报告期公司巩固“立足浙能，面向市场”的经营方针，深化战略客户合作关系，提高COA兑现率，夯实和拓展公司货源基地，努力使运输生产在航运市场持续低迷形势中保持稳定；加强市场研判，及时调整航线，拓宽客户渠道，寻求稳妥的内外贸市场货源；充分利用控股股东资源和上市公司品牌优势，加大租船经营和风险控制力度；加强船舶载货指导，重点跟踪抵港船舶靠离泊计划安排，努力提高船舶积载率和周转率，所属船舶航次平均留港时间比上年减少0.29天；严抓货运质量管理，提升客户服务水平。

　报告期末公司共拥有散货轮17艘，总运力规模80.8万载重吨。报告期公司完成货运量1,746.44万吨、周转量278.43亿吨公里、实现海运业务收入77,084.42万元，分别为上年同期的108.44%、102.97%?和99.40%。

　第二，审时度势，新造船项目进展顺利。为进一步调整运力结构，提升核心竞争力，并积极利用好国家出台的海运业优惠政策，公司结合发展规划，抓住国内沿海电厂建设发展规划实施对电煤的需求，发展与之相适应、相配套的船舶。2014年9月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《新建3艘大灵便型散货轮议案》，根据股东大会的授权，公司以邀请招投标方式向社会公开招标船舶建造单位。2015年1月30日，公司与中国长江航运集团南京金陵船厂签订了新建3艘49,500吨散货船建造合同。

　第三，强基固本，提升公司管控水平。报告期，公司根据相关法律法规和监管部门规范运作的要求，进一步完善制度建设；加强预算管理和招标管理，严控各项管理费用支出，各项成本得到了有效控制；通过浙能集团内部金融服务平台，拓宽公司融资渠道，提高资金效益；节能技改工作毫不懈怠，实施部分船舶螺旋桨尾部安装消涡鳍、在船舶分油机及主机进机前加燃油均质机等节能措施，节能效果明显；公司所属船舶开展了统一船舶各类标识、标牌工作，加大船风船貌建设力度；加强内控建设，严控各项经营管理风险；推进人本管理，加强员工培训工作，增强员工操作和管理技能，公司获得乙级海船船员服务机构经营资质。

　第四，齐抓共管，安全生产形势平稳。报告期公司抓好基础管理，保持安全管理体系正常运行，确保船舶适航适货。公司安全形势基本稳定，所属船舶的PSC/FSC检查均顺利通过，公司继续被交通部海事局授予全国“2014年安全诚信公司”，并有3艘船舶被授予“2014年全国安全诚信船舶”、9名船长被授予“2014年全国安全诚信船长”荣誉，公司顺利通过了浙江省海员管理协会对公司安全标准化二级达标企业的考评。

　第五，以人为本，提升企业软实力。报告期公司进一步加强员工队伍建设，丰富和提升海运产业发展的内涵开展大讨论，弘扬正能量，开展创先争优等活动，加强人文关怀，活跃职工文化，营造和谐的工作环境，增强员工的向心力和凝聚力。

　（2）高速公路经营方面

　报告期公司控股的明州高速推进公路运营管理举措，营造文明和谐的收费环境，确保通行费征收工作有序开展；进一步加强养护管理，科学开展路面加铺工程，提升道路通行能力。

　随着城市路网不断完善，高速路网不断延伸，报告期，通行费收入尽管受到国家免费通行政策的影响，但进出口车流量的自然增长较明显。报告期实现日均断面车流量为52,758辆（换算成一类车），较上年上升了9.89 %；全年通行费收入31,226.69万元，为上年的112.12%；实现净利润-4,136.27万元，较上年同期减亏1,663.61万元。

　3、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

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　（2）收入

　①驱动业务收入变化的因素分析

　公司营业收入主要来自于水运业务及经营高速公路项目的通行费收入。

　报告期公司实现营业收入108,958.39万元，为上年同期的102.63%，其中：水运业务收入77,084.42万元，为上年同期的99.40%；通行费收入31,226.69万元，为上年同期的112.12%。

　报告期营业收入比上年同期增长2.63%，其中：

　a.水路货物运输业务收入比上年下降0.60%。报告期，全球贸易发展速度趋缓，大宗商品价格走低，海运贸易量增长受到制约，国际航运市场整体呈现震荡下滑趋势。公司转变运力投放流向，提高自有运力内贸运输投入比例。虽然公司因上年末提前报废2艘散货船，公司自有运力比上年下降13%，但公司通过租船经营扩大内贸运输规模，报告期内贸运输收入比上年增长了6.21%，船舶运行效率得到维持，从而使公司的运输业务收入与上年基本持平；

　b.收费公路运营业务收入比上年同期增长12.12%。尽管受“国家节假日免费通行政策”、“绿色通行”政策的影响减少了通行费收入，但随着城市路网不断完善，高速路网不断延伸，车流量的上升使得公司全年日均通行费收入继续比上年上升。

　②主要销售客户的情况

　单位：万元 币种:人民币

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　(3)成本

　成本分析表

　单位：万元

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　注：报告期公司营业成本比上年上升4.89%的主要原因：

　①水路货物运输业务成本比上年同期增长3.80%，其中：

　a.燃料成本较上年同期下降11.41%，主要系自有船舶航线调整，计算燃料成本的运输周转量比上年同期下降，燃油消耗量下降。另外，因国际油价下降，公司燃油采购成本比上年有较大幅度下降，使得公司燃料成本支出减少；

　b.港口费用较上年同期下降33.91%，主要是公司自有船舶运行航线调整所致；

　c.船舶租赁费较上年同期提高288.51%，本年度公司加大内贸租赁运输，使得外协船租赁费大幅度提升。船舶租赁费增加是本期合计运输业务成本比上年同期增长的主要原因。

　②收费公路运营业成本比上年增加10.02%，主要系公路经营权按工作量法，报告期摊销额增长8.52%。

　主要供应商情况

　单位：万元 币种:人民币

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　(4)费用

　单位:万元 币种:人民币

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　注：①报告期公司管理费用比上年增长9.64%，主要系养老保险等社会统筹的费用比上年增加幅度较大，使得人力成本支出上升。公司一般管理费用比上年同期下降21.7%；

　②报告期财务费用比上年下降5.88%，主要系公司融资规模比上年减少；

　③报告期所得税费用比上年增加1,187.90万元，主要系母公司上年度尚有以前年度亏损弥补额，无需缴纳所得税。

　(5)现金流

　单位:万元 币种:人民币

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　注：①报告期内公司经营活动产生现金流量净流入49,237.72万元，较上年略有增长；

　② 报告期公司投资活动现金流量净流出1,181.92元，比上年同期增加净流出2,293.42万元，主要是上期出售2艘老旧船舶，获得固定资产处置收入；

　③报告期内公司筹资活动产生的现金流量净流出42,615.85万元，比上年同期增加净流出1,012.28万元，主要是归还借款所致。

　(6)其他

　①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期归属于上市公司所有者的净利润为740.57万元，比上年同期增加145.30万元,增长24.41%。

　单位:万元 币种:人民币

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　注：报告期净利润变动的主要因素为：

　a.报告期，营业收入比上年同期增长2.63%，其中水路货物运输业务收入比上年下降0.60%，收费公路运营业务收入比上年同期增长12.12%；

　b.报告期，公司营业成本比上年增长4.89%，其中水路货物运输业务成本比上年同期增长3.8%，收费公路运营业务成本比上年同期增长10.2%；

　c.报告期，营业外收支净额比上年同期增长123.25%。主要系上年末提前报废2艘老旧船舶，报告期拆解完成，按政策获得政府补助3,506.48万元；

　d.报告期，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润及所得税费用均较上年同期有较大幅度的增长，主要系报告期公司营业外收入（非经常性损益）较上年同期有大幅度增加所致。报告期所得税费用比上年增加1,187.90万元，主要系母公司上年度尚有以前年度亏损弥补额，无需缴纳所得税。

　②发展战略和经营计划进展说明

　报告期，公司完成货运量1,746.44万吨、货运周转量278.43亿吨公里，分别为年度计划的92.53%和94.14%。

　报告期，实现营业总收入108,958.39万元，为年度计划的92.29%：其中，水路货物运输业务收入77,084.42万元，为年度计划的87.55%；收费公路运营业务收入31,226.69万元，为年度计划的106.94%；

　报告期，公司营业总成本82,664.13万元，为年度计划的68.85%：其中，水路货物运输业务成本67,715.16万元，为年度计划的91.37%；收费公路运营业务成本14,817.87万元，为年度计划的100.67%。

　4、行业、产品或地区经营情况分析

　主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　注：报告期公司毛利率比上年同期下降1.55个百分点，主要系公司扩大租船运输业务，货物运输业务平均毛利率比上年同期下降了3.73个百分点。

　5、资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位：万元

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　报告期期末金额比上年年末变动较大项目有：

　（1）应收账款报告期期末余额比上年年末余额增长11.25%，主要系2014年12月销售收入比上年同期有较大幅度增加，导致本期期末应收账款余额略有增长；

　（2）预付账款报告期期末余额比上年年末余额下降77.94%，主要系本期预付账款项目减少，导致期末预付账款余额减少；

　（3）预收账款报告期期末余额比上年年末余额下降89.20%，主要系上年预收账款转收入后，导致期末预收账款余额减少；

　（4）应付职工薪酬报告期期末余额比上年年末余额增长809.56%，主要系公司按《企业会计准则第9号—职工薪酬》的要求，相应调整了职工薪酬的入账方式，特别是对于跨年度发放而计提的应付未付工资，由其他应付款调整至应付职工薪酬列报；

　（5）应交税费报告期期末余额比上年年末余额增长476.61%，主要是报告期4季度公司盈利计提了应缴企业所得税，上年因尚余亏损弥补额，无需缴纳企业所得税；

　（6）应付利息报告期期末余额比上年年末余额增长30.44%，主要系公司发行在外的可转换债券票面利率本期比上年同期增长了2个百分点。另外，本期转贷后的的外币借款均采用了一次性还本付息条款，所以期末应付利息余额比上年增加；

　（7）长期应付款报告期期末余额比上年年末余额下降51.89%，主要是公司正常支付融资租赁相关本金所致。

　6、核心竞争力分析

　（1）人力资源优势。公司具有60多年的创业历程，立足于海员之乡—宁波，一贯倡导“以人为本”的管理理念，重视人才的引进和培养，造就了一支素质过硬、技术精良、专业配套、与公司发展相适应的船员和专业管理队伍。管理团队带领员工重学习、强管理、夯基础，建立了规范的企业管理制度和有效的内部控制体系。

　（2）运力资源优势。公司立足海运主业，专注于散货船队细分市场。近年来致力于运力规模发展和经营结构调整，船队结构得到优化。目前公司运力规模80.8万载重吨，平均船龄11.36年，在国内沿海干散货船经营规模及船队技术的先进性方面名列前茅。

　（3）客户资源优势。公司已形成以沿海和国际煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，与国内大型能源集团主要电煤客户结成了长期战略合作关系，构筑运输企业、货源单位的优势互补和经济效益的互利双赢。随着浙江省经济的发展，电力供应刚性增长，电煤运输需求逐年增加，公司的实际控制人兼主要客户浙能集团的煤炭需求货源具有增长趋势。浙能集团承诺将以本公司作为其下属国内沿海货物运输业务的相关资产最终整合平台，利用其稳定的货源、充足的资金和多元化业务的优势支持本公司的持续发展，提升本公司在资金、货源、管理等方面的优势，增强企业的竞争能力。

　7、投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　①证券投资情况

　本年度公司无证券投资情况

　②持有其他上市公司股权情况

　本年度公司无持有其他上市公司股权情况

　③持有非上市金融企业股权情况

　本年度公司无持有非上市金融企业股权情况

　④买卖其他上市公司股份的情况

　本年度无买卖其他上市公司股份情况

　（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　①委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　②委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　（3）募集资金使用情况

　①募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　②募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　③募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　（4）主要子公司、参股公司分析

　单位:万元 币种:人民币

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　（5）非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）综合相关机构预测，2015年世界经济将延续低位不均衡复苏态势，我国作为全球第二大经济体和最大的商品需求国，在国内资源环境约束加强、国际经济复苏不稳定的双重压力下，2015年经济增长态势有很大不确定性。在此背景下，预计国际国内干散货运输需求增速稳中有降，运力过剩局面略有缓解，但程度有限，航运市场整体行情依然不容乐观。

　（2）公司发展面临的机遇与挑战

　①面临的机遇

　一是国务院提出的依托黄金水道推动“长江经济带”发展战略和“一带一路”战略构想，将使港航业的发展格局随之发生改变，作为其中的“先头部队”，航运业将成为获益的行业；

　二是2014年8月国务院印发的《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》，把海运业发展上升为国家战略，这是建国以来国务院第一次对海运业长远发展制定的系统性政策意见，从顶层进行设计，对推进现代海运体系建设将发挥重大作用；

　三是受世界经济疲软乏力和地缘政治等因素影响，自去年年中以来，国际原油价格“跌跌不休”，燃油价格处于相对低位，将使海运企业燃料成本支出进一步下降；

　四是公司实际控制人浙能集团火电发展项目电煤需求稳定，并持续对本公司海运主业重点支持，为公司电煤运输打下稳定的货源基础；同时其将推进内部海运产业整合战略，将有利于本公司进一步发挥专业海运经营和海运管理的优势。

　②面临的困难

　一是航运业供需矛盾尚未得到根本性缓解。据克拉克森预计，2015年全球干散货需求增幅为3.8%，为近4年来最低增长幅度，而国际干散货船舶总运力吨位预计同比增长4.9%左右，继续呈现运力过剩状态。据上海国际航运研究中心预测，2015年沿海干散货运输需求增幅在6%以下，运力增速将达到3%左右，运力过剩缓解程度有限；

　二是水电及“西电东送”对火电带来一定的冲击，导致火力发电需求不旺，同时环保因素和工业用电需求下降，压制了煤炭消费需求的释放，给沿海煤炭运输市场需求回暖带来压力；

　三是部分原材料、备件、物料等价格的不断上涨以及船员工资成本的持续上升，将给企业经济效益的提高带来一定的压力。

　2、公司发展战略

　公司奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，坚持外抓市场，内抓管理，严谨投资，优化资源配置，不断增强企业整体实力，实施公司的发展战略，致力于实现股东回报的最大化。

　发展战略：提升海运主业，培育公路产业，优化投资企业，促进海陆并举，稳健持续发展。

　发展目标：致力于船舶结构调整和运力规模的扩大，不断拓展国际、国内运输市场，巩固与战略大客户的合作关系以获取稳定货源，建设以煤炭、矿石、粮食等为主的专业化干散货运输船队；陆上交通投资初具规模、收益良好。不断提高企业核心竞争力，做强做专宁波海运市场品牌。

　3、经营计划

　2015年公司主要经营目标为：货物运输量：1,775.20万吨；货物周转量：328.69亿吨公里；营业总收入：114,112.83万元 ；营业总成本：113,712.62万元。

　为实现上述目标计划将采取的工作举措：

　（1）加强市场拓展力度，确保船舶经营能力得到提升。公司将巩固和发展国内沿海散货运输市场，继续致力大客户战略，提高基础货源比例；统筹国际国内两个市场的战略布局，继续发挥新加坡公司经营平台的优势，合理布局公司远洋船队，培育具有稳定性的战略客户，提高公司国际干散货运输经营能力；加大航运市场和客户需求的信息收集及研判，依托实际控制人的资源，发挥自身的有利条件，积极参与新航线的市场化运作。同时，要继续开展租船业务，不断培育新的市场客户；积极推进参与浙能进口煤运输，拓展海峡型船舶租船业务，尝试与国际综合性贸易商多元化合作，实现公司效益最大化。

　（2）全面优化服务，确保高速公路运营持续稳定。明州高速将进一步增强管理创新意识，以“管理科学化、经营规范化、服务标准化”为思路，全面优化收费服务；加强设备管理，加大对通讯系统、监控系统、收费系统、计重收费系统、ETC系统、二义性系统等检查维护, 确保系统稳定运行；全面优化养护服务，加大对路面加铺工程、专项养护工程和桥梁维修工程的实施工作的质量监督和管控力度，优化道路通行环境，提高车户满意度，并顺利通过“十二五”国检；继续采取多渠道融资方式，缓解资金需求压力，控制贷款成本；响应政府号召推进“三改一拆”专项工作，完善桥下空间整治清退工作方案。

　（3）注重船舶结构调整，确保新造船项目扎实推进。新建3艘49,500吨散货船是公司一次性推进的较大项目，公司将加强组织领导，细化工作目标，严把监造进度关和质量关，加强安全管理，稳步扎实推进新造船项目建设；继续根据公司战略发展定位，紧密跟踪相关政策，适时淘汰老旧高耗船舶，优化船队结构；继续密切跟踪研究新造船和二手船市场，关注沿海电厂建设发展规划实施对电煤的需求以及浙能集团下一步进口煤炭需求和贸易方式转变，把握机遇，探索新一轮买造船的可行性。

　（4）夯实基础积累，确保安全责任制落实。公司将坚持“安全第一、预防为主、齐抓共管”的方针，认真贯彻安全工作“零容忍、全覆盖、重实效”和“严、细、实”的总要求，以安全管理“严密、严厉、严控、严防”为原则，完善安全管理体系，夯实基础，不断创新安全管理方式，积极落实安全管理长效机制和安全生产责任制，把握安全工作重点，加强企业安全文化建设，强化员工的安全意识和安全综合素质，营造海运特色安全文化，着力创造安全营运环境。

　（5）加强精益管理力度，确保内部管理水平的提升。公司将根据上交所监管方式由辖区监管转变成行业监管的要求，全面开展对标管理，找准对标标杆，研究确定对标具体指标，逐步建立和完善对标体系，围绕公司主业定期开展对标分析工作，找出原因不断加以改进；继续开展增收节支降本增效活动，巩固前几年行之有效的各项节能措施，严格实施招标管理有效控制船舶修理成本，同时要加强预算管理，努力降低财务、生产和管理等各项费用支出；加强内控专项审计，实现对重大风险的预控。

　（6）加强人才队伍建设，确保公司发展人才需求。公司将继续深化“以人为本”的管理理念，强化培训工作，提升员工素质；实施科学招聘，为公司的持续发展提供有力的人力资源支撑；重点抓好岸基管理、船舶高级船员、船舶政工干部和以水手长、机匠长为骨干的中普船员队伍的建设，确保这四支队伍适应公司发展需求，增强执行力，提升综合管理水平。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　维持当前业务并完成在建投资项目公司需资金23,000万元左右，主要用于本年度新建3艘5万吨级散货轮的投资支出、购置新增无形资产、高速公路建设尾款及工程保证金等。资金主要来源主要为自有资金及向金融机构申请短期资金贷款。

　5、可能面对的风险

　（1）受经济前景不确定性影响的风险及其对策

　公司所从事的海运业属国民经济先行行业，对经济发展变化的敏感度较强。当前，全球经济形势依然错综复杂、充满变数。若全球经济再次向下调整，将可能导致全球航运市场景气度持续低迷。针对这一风险，公司将进一步深入研究宏观经济发展动态，加强对航运市场信息的收集与分析，及早调整经营策略，尽力减少经济形势的变化对公司造成影响。

　（2）航运市场大幅波动的风险及其对策

　航运业运价随全球经济形势变化而波动。公司海运业主要收入为船舶运费和租金收入，如果全球经济增速放缓，航运市场持续低迷，将导致船舶运费和租金水平降低、收入减少，影响公司经营效益。为此，公司将坚持大客户战略，与浙能富兴等大客户签订运输包运合同,充分利用战略客户稳定的货源及运价，保障船舶的运行效率，尽力避免受国际国内运输市场价格的波动影响。同时，公司将通过提高经营管理水平，降低经营成本，改善服务质量和条件，扩大市场份额，以抵御宏观经济波动、运价变化带来的影响。

　（3）运输货种单一和客户集中风险及其对策

　干散货运输易受短期内供求关系变化影响而出现较大幅度波动，公司主要承运电煤、矿砂、粮食等大宗物资，且重点集中于电煤运输，公司业务品种较为单一，不利于分散行业风险，抵御经济周期波动。同时，尽管公司客户集中度近年来已经开始下降，但针对主要客户的运输收入在公司营业收入中占比仍旧较高。未来几年，如果煤炭航运市场的景气度仍处于低谷或公司主要客户流失，将对公司的生产经营带来不利影响。因此，公司将努力扩大市场份额，积极承揽货源，开拓和培育新客户，降低客户集中可能带来的风险。

　（4）船舶投资风险及其对策

　航运企业的资产主要体现为营运船舶，今年公司将开工新建3艘49,000吨散货船，船舶投资往往呈现投资期（建造期）长，受投资期限长、投资回收慢等特点。同时，由于航运的周期性波动，船舶投资额的大小对航运周期波动的敏感性较强，存在投资决策会影响投资船舶未来营运效益的风险。为此，公司选择在水运行业低谷时期建造新船，船舶价格相对便宜，能够有效降低购置成本；公司将加强组织领导，做细做实船舶的监造工作，严把建造进度关和质量关，加强安全管理，稳步扎实推进新造船项目建设；针对未来新增运力，提前做好谋划、提前做好抢份额占市场的文章，寻找新的货源，拓展新的航线，使新造船效益得以实现。

　（5）汇率变动风险及其对策

　公司从事的远洋运输业务基本采用美元结算，经营结果将受到外汇汇率变动的影响，同时公司也通过境外融资获得发展资金，汇率的变动直接影响公司的财务费用。针对这一风险，公司将密切关注汇率变动趋势，提高预测分析能力，提前或延期结汇，最大限度避免汇兑损失，控制汇率变动风险。

　（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　（四）利润分配或资本公积金转增预案

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的规定以及公司实际情况，公司2013年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对公司利润分配政策进行了修改。公司现金分红政策符合《公司章程》规定，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。

　（1）《公司章程》明确了公司现金分红政策为：

　①现金分红的时间间隔及比例

　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　在满足现金分红条件时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　②现金分红的条件

　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

　2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　□适用√不适用

　3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：2014年现金分红的数额为预计数。由于公司发行的7.2亿可转换公司债券处于转股期，因此，现金分红的数额将以公司利润分配股权登记日的在册股本总额为基数计算。

　（五）积极履行社会责任的工作情况

　社会责任工作情况

　详见年报附件《宁波海运股份有限公司2014年度社会责任报告》。?披露网址：上海证券交易所 http://www.sse.com.cn

　（六）其他披露事项

　公司选定《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露报纸。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）

　《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）

　《企业会计准则第9号—职工薪酬》（修订）

　《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）

　《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）

　《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）

　《企业会计准则第39号—公允价值计量》

　《企业会计准则第40号—合营安排》

　《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　（1）执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）

　根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）的规定，公司于2011年1月发行的可转换债券的权益工具成分由资本公积科目重分类至其他权益工具科目。

　（2）执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）

　根据《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》的规定，公司将其他非流动负债中的递延收益重分类至递延收益科目；将外币报表折算差额重分类至其他综合收益。

　上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　不适用

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：褚敏

　宁波海运股份有限公司

　二○一五年三月二十八日

　股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－004

　转债代码：110012 转债简称：海运转债

　宁波海运股份有限公司

　第六届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波海运股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2015年3月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2015年3月26日在公司会议室举行。会议应到董事11人，实到董事10人，王黎敏董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事代为出席并行使表决权，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长褚敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：

　一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

　本报告需提交股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《公司2014年度总经理业务报告》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《关于公司2014年度财务决算和2015年财务预算报告》

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为7,405,692.64元，2014年末公司可供股东分配利润为213,254,202.60元 。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2014年度利润分配预案为：拟向截止2015年5月28日（最终股权登记日以公司公告为准），上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。

　本预案需提交股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过了《关于2014年度审计报酬事项的议案》

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供了2014年度的财务审计和内部控制审计服务,董事会同意支付该会计师事务所2014年度审计报酬为77.96万元，其中财务审计费用56.76万元、内部控制审计费用21.20万元，与本次审计有关的直接费用（差旅费等）按实结算。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构并确定其报酬的议案》

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　八、审议通过了《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议通过了《关于<公司2014年度社会责任的报告>的议案》

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2014年度社会责任报告》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》

　本公司已连续多年为实际控制人浙江省能源集团有限公司下属的浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且自本公司上市以来浙能富兴一直是本公司大客户之一。同时，为保证本公司业务发展的需要，浙能集团下属的浙江省能源集团财务有限责任公司为本公司及公司控股子公司提供了金融服务。上述服务构成公司的日常关联交易。为进一步规范公司日常关联交易，执行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司参考2014年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2015年度日常关联交易金额。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2015年日常关联交易预计情况的公告》（临2015-006）

　表决结果：关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生、蒋海良先生和姚成先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》

　为支持宁波海运集团有限公司的发展，从而促进控股股东与本公司的共同发展与繁荣，本公司拟继续为宁波海运集团有限公司提供总额在30,000万元人民币以内的银行贷款进行担保。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款》（临2015-007）

　表决结果：关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生、蒋海良先生和姚成先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。

　十二、审议通过了《关于向宁波海运明州高速公路有限公司提供委托贷款的议案》

　为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，本公司拟委托浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）将不超过5,000万元自有资金贷款给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”），期限不超过1年。具体情况如下：

　明州高速2015年需偿还到期长期贷款2亿元，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款。

　根据本公司2015年资金预算，在扣除日常经营备付资金后尚有约6,000万元资金结余，为此，本公司向明州高速提供不超过5,000万元委贷资金具有可行性。通过向明州高速提供委托贷款可减少本公司合并范围内的外部贷款，并可减少公司合并利息支出，降低本公司财务费用，提升公司效益。

　以上委托贷款交易，本公司拟通过与浙能财务公司签订1年期《委托代理合同》实施，合同主要条款：利率为人民币浮动利率，每笔贷款发放之日中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮0%。合同期内若遇中国人民银行调整基准利率，则自中国人民银行利率调整之日起，按该调整日相应档次的中国人民银行基准利率和双方前款约定的浮动幅度所确定的利率执行新利率。浙能财务公司将按照不低于其他金融机构能够给予我司的优惠条件和不低于其能够给予其他客户的优惠条件向我司收取手续费。

　董事会授权公司经营班子与浙能财务公司签订《委托代理合同》并办理委托贷款相关手续。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　十三、审议通过了《关于向金融机构申请授信额度及借款的议案》

　为适应公司经营规模、生产业务发展的融资需要，进一步建立和加强与相关银行间银企战略合作关系，公司拟向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：

　1、向银行申请授信额度总额不超过10亿元；

　2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。

　提请授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款、资产抵押或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。

　拟向各银行申请授信额度一览表

　■

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　十四、审议通过了《关于变更宁波海运明州高速公路有限公司所辖收费公路特许经营无形资产摊销额的议案》

　宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）是宁波海运股份有限公司控股子公司，主要运营宁波绕城西段高速公路。该路段自2007年底开通以来，实际交通流量与预测交通流量存在偏差，特别是自2011年起实际交通流量与预测交通流量发生较大偏差，到2014年底偏差幅度已连续三年超过20%。目前该路段受宁波机场高架及路网日趋完善等因素综合影响，车流量差异总体趋于稳定。鉴此，明州高速聘请独立专业交通研究机构-同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司对宁波绕城高速公路西段未来车流量进行了重新预测，并出具了《宁波绕城高速公路西段交通量分析与预测报告》。明州高速自2015年1月1日起，根据调整后的预测特定年度标准车流量和未来经营期总标准车流量，对宁波绕城高速公路西段特许经营无形资产（公路经营权-路产）的摊销额进行调整，本次调整属于会计估计变更，采用未来适用法，不做追溯调整。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司会计估计变更公告》（临2015-008）

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　十五、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法（草案）>的议案》

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法（草案2015年修订）》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　十六、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法>的议案》

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法>（2015年修订）》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　十七、审议通过了《关于第七届董事会董事候选人的议案》

　按《公司法》和《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司第六届董事会董事组成人员经2012年4月27日召开的公司2011年度股东大会选举产生，至2015年4月届满。根据公司董事会换届、公司第七届董事会董事候选人的有关事项作如下提议：

　（一）第七届董事候选人的组成按以下原则

　1、《公司章程》第一百零七条规定“董事会由11-15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人”；

　2、考虑股东的持股份额，兼顾代表性与广泛性；

　3、中国证监会[2001]102号文件规定“董事会成员应当至少包括三分之一独立董事”。

　（二）公司第七届董事会董事候选人提名名单

　公司第七届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。根据股东单位的推荐和公司提名委员会的提议，经充分协商，并征得被提名人的同意，公司第七届董事会董事候选人提名名单如下（按姓氏笔画排序）：方鹏、包新民、吴洪波、姚成、胡正良、钟昌标、真虹、董军、彭法、蒋海良和褚敏。

　其中包新民、胡正良、钟昌标和真虹为独立董事候选人，包新民为会计专业人士。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　公司第七届董事会董事候选人简历附后。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　十八、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　公司定于2015年4月27日 上午9：00召开2014年度股东大会，股权登记日为2015年4月17日。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（临2015-009）

　公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、六、十、十一、十二、十四、十五、十六和十七项发表了无异议的独立意见。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2014年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第六届董事会第十四次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》、《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于公司2015年日常关联交易预计的议案>的独立意见》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事关于对宁波海运明州高速公路有限公司会计估计变更事项的独立意见》

　特此公告。

　宁波海运股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十八日

　报备文件

　公司第六届董事会第十四次会议决议

　附件：

　宁波海运股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

　（候选人按姓氏笔画排序）

　方鹏先生，1963年4月出生，大学学历，高级工程师、高级经济师。历任闸口电厂团委书记、党委秘书，浙江电力热电工程总公司副总经理、总经理，浙江省电力工程设计院院长，浙江浙电电网工程技术公司总经理等职。现任浙江省电力实业总公司副总经理、党委委员兼浙江省电力燃料有限公司执行董事、总经理。

　包新民先生，1970年12月出生，管理学硕士、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所注册会计师，宁波正源会计（税务）师事务所有限公司董事、副总经理等职。现任宁波地平线企业管理咨询公司董事长，汉麻产业投资股份有限公司、宁波三星电气股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司和百隆东方股份有限公司独立董事。

　吴洪波先生，1968年11月出生，大学本科学历。历任北仑发电厂燃运部班长，宁波市北仑港发电厂房屋维修公司经理，宁波保税区九天建设有限公司董事长、总经理，宁波保税区北电实业股份有限公司董事长、总经理等职。现任宁波保税区北电实业股份有限公司总经理，宁波北仑新区开发投资有限公司总经理，宁波永能房地产开发有限公司董事长、总经理。

　姚成先生，1970年6月出生，博士研究生，高级工程师职称。曾任解放军理工大学工程学院野战工程系军用道路桥梁与渡河教研室讲师，上海沪青平高速公路建设发展有限公司总经理助理，宁波绕城高速公路西段筹备办公室主任，宁波北仑港高速公路有限公司董事、副总经理，宁波绕城高速公路（西段）建设办公室副主任，宁波海运明州高速公路有限公司董事、副总经理等职。现任宁波绕城东段高速公路有限公司总经理、党支部书记，宁波海运集团有限公司董事、副总经理。

　胡正良先生，1962年4月出生，法学博士，国务院政府特殊津贴获得者。历任大连海事大学教授、交通运输管理学院院长等职。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任、校学术委员会委员，大连海事大学博士生导师。

　钟昌标先生，1963年12月出生，经济学博士后/博士。历任宁波大学商学院系主任、副院长、院长等职。现任宁波大学区域经济与社会发展研究院首席教授。

　真虹先生，1958年3月出生，管理学博士，国务院政府特殊津贴获得者。历任上海海事大学高等教育研究所所长、交通运输学院教授、博士生导师等职。现任上海国际航运研究中心秘书长，上海海事大学交通运输学院教授、博士生导师。

　董军先生，1973年3月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任宁波海运（集团）总公司团委副书记、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理、宁波海运集团有限公司副总经理、纪委书记兼团委副书记、宁波海运股份有限公司监事等职。现任宁波海运股份有限公司副董事长、总经理。

　彭法先生， 1978 年11月出生，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任浙江省电力建设有限公司会计，浙江省能源集团有限公司财务部主管，宁波海运集团有限公司副总会计师、总会计师、党委委员等职。现任宁波海运集团有限公司党委委员、总会计师。

　蒋海良先生，1965年7月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任宁波海运外轮航修厂轮机主管，宁波海运货运分公司机务科副科长、科长，宁波海运（集团）总公司船技处副处长，宁波海运股份有限公司技术保障部经理、副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司副总经理。

　褚敏先生，1956年11出生，研究生学历，高级经济师。历任宁波海运（集团）总公司计划财务科副科长，宁波远洋运输公司经理，宁波海运（集团）总公司副总经理，宁波海运集团有限公司董事、总经理等职。现任宁波海运集团有限公司董事、总经理，宁波海运股份有限公司董事长。

　股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－005

　转债代码：110012 转债简称：海运转债

　宁波海运股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波海运股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2015年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐海良先生主持。会议经审议并记名投票表决形成如下决议：

　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度监事会工作报告》。监事会对公司2014年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、出售资产和关联交易等不存在问题。同意将该报告提交公司股东大会审议、表决。

　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2014年度财务决算和2015年财务预算报告》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2014年度利润分配预案》。同意将该预案提交公司股东大会审议、表决。

　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2014年度审计报酬事项的议案》。

　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并确定其报酬的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《2014年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

　1、《公司2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2014年的经营业绩和财务状况等事项；

　3、监事会提出本意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》。

　八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于<公司2014年度社会责任的报告>的议案》。

　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　十、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》。

　宁波海运集团有限公司系本公司控股股东。2012年4月27日召开的公司2011年度股东大会审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》，股东大会同意本公司继续为宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）总额在43,000万元人民币以内的银行贷款进行担保，期限3年。根据股东大会授权，截止2014年12月31日，公司为海运集团银行贷款累计担保余额为8,000 万元人民币。海运集团为适应其企业发展和生产经营的融资需要，现向本公司提出继续为其提供总额在30,000万元人民币以内的银行贷款进行担保的要求。担保期限3年。该担保事项构成了公司的关联交易。监事会经审议认为，本公司为海运集团提供融资担保，有利于保证海运集团筹措生产经营及其发展所需资金，降低债务风险，促进海运集团的良性发展和本公司共同繁荣，符合公司的整体利益。该担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。

　监事会同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于向宁波海运明州高速公路有限公司提供委托贷款的议案》。

　十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于向金融机构申请授信额度及借款的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于变更宁波海运明州高速公路有限公司所辖收费公路特许经营无形资产摊销额的议案》。

　公司控股子公司—宁波海运明州高速公路有限公司鉴于目前实际交通流量与预测交通流量发生了较大变化并基于对宁波绕城高速公路西段车流量的复核结果以及未来车流量的重新研究，拟根据企业会计准则及公司相关会计政策要求，自2015年1月1日起对宁波绕城高速公路西段特许经营无形资产的单位摊销额进行调整，该调整事项属于会计估计变更。

　监事会认为：该公司相关会计估计变更合理，符合该公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和企业内部管理制度规定的情形。

　十四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于<宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法（草案）>的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　十五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司第七届监事会监事候选人的议案》。

　公司第六届监事会至2015年4月任期届满。根据《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成，分别由股东代表和公司职工代表担任。其中3名股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，2名公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。会议对股东单位提名推荐的3位股东代表监事候选人进行了逐个投票表决，同意施燕琴女士、徐海良先生和黄为群先生（按姓氏笔画排列）为公司第七届监事会股东代表监事候选人，提交股东大会审议、表决。已由宁波海运集团有限公司职代会代表组长联席会议推选产生的公司第七届监事会2名职工代表监事为朱清明先生和魏樟明先生（按姓氏笔画排列）。

　公司第七届监事会监事候选人简历附后。

　特此公告。

　报备文件

　公司第六届监事会第十三次会议决议

　宁波海运股份有限公司监事会

　二○一五年三月二十八日

　附件：

　股东代表监事候选人简历

　施燕琴女士，1973年7月生，研究生学历，会计师，历任宁波海运（集团）总公司客轮运输分公司财务科经理兼宁波海马轮船有限公司财务科经理，宁波海运集团有限公司财务管理部经理助理、副经理、经理等职。现任宁波海运集团有限公司财务管理部经理。

　徐海良先生，1960年9月生，研究生学历，高级政工师。历任山东省淄博矿务局第一中学教师，宁波海运公司办公室秘书，宁波海运总公司宣传科、政治处干事、党委秘书，宁波市交通委办公室秘书（借调），宁波海运（集团）总公司、宁波海运集团有限公司办公室副主任、主任、董事会秘书兼办公室主任，宁波海运集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席等职。现任宁波海运集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，宁波海运股份有限公司第六届监事会主席。

　黄为群先生，1970年6月生，大学学历，高级会计师职称，历任衢州电力局财务科会计、副科长，衢州电力局财务处处长，浙江省电力实业总公司、浙江宏发能源投资有限公司、浙江省电力燃料有限公司总会计师等职。现任浙江省电力实业总公司总会计师、党委委员，浙江省电力燃料有限公司总会计师。

　职工代表监事简历

　朱清明先生，1967年8月生，研究生学历。高级工程师。历任公司船舶驾驶员、海务监督处处长助理、ISM办公室主任、安全质量部副经理、经理，综合管理部经理、安全总监等职。现任公司安全总监、综合管理部经理。

　魏樟明先生，1968年3月生，研究生学历。经济师。历任公司船舶三副、二副、大副，运输业务部经理助理、副经理等职。现任宁波海运股份有限公司运输业务部副经理。

　股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－006

　转债代码：110012 转债简称：海运转债

　宁波海运股份有限公司

　2015年日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　公司2015年日常关联交易预计情况尚需提交股东大会审议

　本次公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本公司已连续多年为实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）下属的浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）提供煤炭运输服务，且自本公司上市以来浙能富兴一直是本公司大客户之一。同时，为保证本公司业务发展的需要，浙能集团下属的浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为本公司及公司控股子公司提供了金融服务。上述服务构成公司的日常关联交易。为进一步规范公司日常关联交易，执行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2014年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2015年度日常关联交易金额。

　1、2015年3月26日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》，关联董事褚敏、董军、管雄文、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　2、公司独立董事包新民先生、杨华军先生、林勇先生和胡正良先生对公司2015年关联交易预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

　（1）公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；

　（2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

　（3）公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为双方生产经营活动所需要，双方前期合作执行情况良好。交易是在双方协商一致的基础上进行的，按市场化定价，充分体现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低融资成本，符合公司和股东利益。

　（4）我们同意公司2015年日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　3、公司董事会审计委员会对公司2015年关联交易预计事项出具了如下审核意见：

　（1）公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，2015年拟继续实施业务合作为双方生产经营活动所需要，关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，降低运营成本，并为公司发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

　（2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。

　（3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司

　注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室

　法定代表人：陈一勤

　注册资本：4亿元

　营业执照注册号码：330216000003827

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

　截止2014年12月31日，浙能富兴总资产47.04亿元，净资产10.97亿元；2014年实现营业收入231.69亿元，净利润5.17亿元（以上财务数据未经审计）。

　2、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

　注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

　法定代表人：王莉娜

　注册资本：97,074万元

　营业执照注册号：330000400002831

　公司类型：有限责任公司

　经济性质：国有控股

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

　截止2014年12月31日，浙能财务公司总资产186.66亿元，净资产17.18亿元；2014年实现营业收入5.7亿元，净利润3.63亿元（以上财务数据未经审计）。

　（二）关联关系

　浙能富兴为本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；浙能财务公司为浙能集团的控股子公司；根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴、浙能财务公司为本公司的关联法人。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）公司拟分别与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业签署相关《煤炭运输合同》，2015年预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过7.6亿元人民币。

　定价政策：双方将遵循长期以来达成的一般商业交易的价格及数量为交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。

　（二）公司拟与浙能财务公司续签《金融服务合作协议》，浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。2015年预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立的账户上的日存款余额最高不超过6亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过15亿元人民币。

　2、定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠应不低于其他金融机构能够给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易将巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。

　特此公告。

　宁波海运股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十八日

　报备文件

　（一）经与会董事签字确认的第六届董事会第十四次会议决议

　（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见

　（三）经与会监事签字确认的第六届监事会第十三次会议决议

　（四）董事会审计委员会的书面意见

　股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－007

　转债代码：110012 转债简称：海运转债

　宁波海运股份有限公司关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款担保的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●交易风险：本公司拟继续为宁波海运集团有限公司总额在30,000万元人民币以内的银行贷款进行担保，担保的期限为3年。宁波海运集团有限公司目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。

　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月本公司未与宁波海运集团有限公司发生新的关联担保。截至本公告披露日，本公司对宁波海运集团有限公司担保累计余额为8,000万元人民币。

　一、关联交易概述

　2015年3月26日召开的公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》，根据公司实际，拟继续为宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）总额在30,000万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为3年。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　海运集团为本公司的控股股东，现持有本公司41.84%的股权，因此本担保事项构成了公司的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　过去12个月本公司未与海运集团发生新的关联担保。截至本公告披露日，本公司对海运集团担保累计余额为8,000万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的4.14%。

　二、关联方与关联关系

　（一）关联方介绍

　公司名称：宁波海运集团有限公司

　注册地：宁波市江北区北岸财富中心1幢

　法定代表人：沈炳荣

　注册资本：12,000万元

　营业执照注册号码：330200000037034

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶物资配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。

　截止2014年12月31日，海运集团总资产721,142.50万元人民币，总负债459,295.06万元人民币，所有者权益261,847.44 万元人民币，资产负债率63.69%（以上财务数据未经审计）。

　若本担保事项得以全额履行,本公司与关联人海运集团就同一交易标的的关联交易为本公司最近一次经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净资产的15.52%。?

　（二）关联关系

　海运集团持有本公司41.84%的股权，为本公司的第一大股东。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，海运集团为本公司的关联法人。

　三、关联交易标的的基本情况

　? 本公司拟继续为海运集团总额在30,000万元以内的银行贷款进行担保，期限3年，银行贷款主要用途为海运集团生产经营发展所需及配套流动资金。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　海运集团为适应其企业发展和生产经营的融资需要，向本公司提出继续为其提供总额在30,000万元以内的银行贷款进行担保的要求。为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同发展与繁荣，本公司拟继续为海运集团提供总额在30,000万元以内的银行贷款进行担保。

　该关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项、签署银行贷款保证协议书并按相关规定进行信息披露。

　五、本公司担保情况

　截至本公告披露日，本公司对全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司担保余额折合人民币为7,954.70万元，对海运集团担保累计余额8,000万元人民币,对外担保累计余额合计为15,954.70万元人民币，占公司最近一次经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净资产的8.25%，逾期担保0元。除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。

　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　1．关联交易的目的

　为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。

　2．本次关联交易对上市公司的影响

　本公司为海运集团提供融资担保，有利于保证海运集团筹措生产经营及其发展所需资金，降低债务风险，促进海运集团的良性发展，符合公司整体利益。

　海运集团目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。

　七、该关联交易履行的审议程序

　（一）董事会审议情况

　2015年3月26日召开的公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事褚敏、董军、管雄文、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　（二）公司独立董事包新民先生、杨华军先生、林勇先生和胡正良先生对本次关联交易事项发表如下独立意见：

　公司拟继续为宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）总额在30,000万元人民币以内的银行贷款进行担保，期限3年。为海运集团银行贷款进行担保有利于保证海运集团生产经营所需资金，降低其债务风险，促进控股股东与本公司的共同发展，符合公司整体利益。作为关联担保，公司履行了关联交易的决策程序，关联董事回避了对关联担保议案的表决。我们认为：该担保事项符合法律法规、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了如下审核意见：

　1、宁波海运集团有限公司作为公司的控股股东，多年以来对公司的经营与发展给予了大力支持，继续为宁波海运集团有限公司的银行贷款进行担保有利于降低其债权风险，保证该公司生产经营所需资金，促进控股股东与本公司的共同发展，符合公司整体利益。

　2、本关联担保履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。

　3、本关联担保议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　宁波海运股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十八日

　报备文件

　（一）经与会董事签字确认的第六届董事会第十四次会议决议

　（二）经与会监事签字确认的第六届监事会第十三次会议决议

　股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－008

　转债代码：110012 转债简称：海运转债

　宁波海运股份有限公司关于控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司会计估计变更公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计估计变更预计将增加公司2015年归属于母公司净利润1,277万元，归属于母公司所有者权益1,277万元。

　一、概述

　宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）是本公司控股子公司，主要运营宁波绕城西段高速公路。该段公路目前实际交通流量与预测交通流量发生了较大变化，而预测经营年限内的交通流量与实际交通流量的差异直接影响无形资产摊销额的合理性和准确性，对会计信息质量产生较大影响。鉴此，明州高速自2015年1月1日起对宁波绕城高速公路西段特许经营无形资产（公路经营权-路产）的摊销额进行调整，本次调整属于会计估计变更，采用未来适用法，不做追溯调整。

　在2015年3月26日召开的本公司第六届董事会第十四次会议上，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更宁波海运明州高速公路有限公司所辖收费公路特许经营无形资产摊销额的议案》。

　二、具体情况及对公司的影响

　（一）会计估计变更的内容和原因

　根据公司无形资产的会计政策，明州高速每年对收费公路的实际车流量与预测车流量进行内部复核，每隔3至5年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究和预测，并根据重新预测的特定年度车流量及总标准车流量，相应调整以后年度的摊销额，以确保相关公路特许经营无形资产摊销更加合理。

　明州高速所辖宁波绕城高速公路西段自2007年底开通以来，实际交通流量与预测交通流量存在偏差，特别自2011年起实际交通流量与预测交通流量发生较大偏差，到2014年底偏差幅度已连续3年超过20%。目前该路段受宁波机场高架及路网日趋完善等因素综合影响，车流量差异总体趋于稳定。鉴此，明州高速聘请独立专业交通研究机构-同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司对宁波绕城高速公路西段未来车流量进行了重新预测，并出具了《宁波绕城高速公路西段交通量分析与预测报告》。明州高速自2015年1月1日起，根据调整后的预测特定年度标准车流量和未来经营期总标准车流量，对宁波绕城高速公路西段特许经营无形资产（公路经营权-路产）的摊销额进行调整，本次调整属于会计估计变更，采用未来适用法，不做追溯调整。

　（二）会计估计变更对当期的影响

　本次会计估计变更对公司2015年度会计报表项目的影响如下：

　金额单位：万元

　■

　本次会计估计变更将对未来期间公路特许经营权-路产摊销额的分布将产生一定影响，剩余摊销总额不变，仍为363,674万元。

　（三）本次会计估计变更在未来五年内对公司的影响

　明州高速在2015年1月1日起运用该会计估计变更，经测算（未考虑企业所得税影响），该会计估计变更对公司未来五年的主要合并财务数据影响如下：

　金额单位：万元

　■

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　?本公司独立董事认为：本次调整所采用的车流量预测数据符合相关公路资产目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。

　本公司监事会认为：该公司相关会计估计变更合理，符合该公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和企业内部管理制度规定的情形。

　公司聘请的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波海运股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审核报告》，会计师事务所未发现本次会计估计变更对2015年度公司净利润和股东权益的影响数在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定，或者存在重大的不合理之处。

　四、上网公告附件

　（一）独立董事关于对宁波海运明州高速公路有限公司会计估计变更事项的独立意见；

　（二）公司第六届监事会第十三次会议决议；

　（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于宁波海运股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审核报告》。

　特此公告。

　宁波海运股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十八日

　报备文件：

　（一）经与会董事签字确认的第六届董事会第十四次会议决议

　（三）经与会监事签字确认的第六届监事会第十三次会议决议

　证券代码：600798 证券简称：宁波海运 公告编号：2015-009

　转债代码：110012 转债简称：海运转债

　宁波海运股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月27日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月27日 09：00

　召开地点：宁波市扬善路51号 宁波金港大酒店会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月27日

　至2015年4月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次会议还将听取独立董事2014年度述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年3月26日召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过。会议决议公告于2015年3月28日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、7、8、11、12和13

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7和议案8

　应回避表决的关联股东名称：宁波海运集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　凡符合会议出席对象条件的拟出席会议的股东于2015年4月22日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在2015年4月22日之前书面回复公司，用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

　六、其他事项

　（一）会议联系人：徐勇

　（二）联系电话：（0574）87659140

　（三）联系传真：（0574）87355051

　（四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券部

　（五）邮编：315020

　（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　宁波海运股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的第六届董事会第十四次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　宁波海运股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月27日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　 

　委托人股东帐户号：

　■■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

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