一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 本公司财务报告按照中华人民共和国企业会计准则及制度编制，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.3 公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前十名股东持股情况

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　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、管理层讨论与分析

　3.1 报告期内公司经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司依然面临普通玻璃市场持续低迷，电子玻璃市场供求矛盾凸显，天然气涨价导致成本上升等诸多不利因素。公司通过科技创新，结构调整，管理优化，资产处置等举措，保持了生产经营的持续运营和年度利润目标基本实现。

　报告期内，公司实现营业收入61,254.12万元，同比增加63.02% ；实现营业利润-6,325.66万元，同比减亏7,227.07 万元；实现归属于上市公司股东的净利润1,600.47 万元，同比增利11,498.57万元，主要是出售子公司股权取得收益及取得政府补助款。

　报告期内经营情况如下：

　——实施创新驱动，提升产品盈利能力。

　公司积极研究开发，创新性强、技术含量高、拥有自主知识产权的新产品。报告期内，0.33mm超薄玻璃顺利实现商品化生产，公司超薄玻璃系列品种已增加至12个，进一步夯实和提升了在超薄玻璃领域的市场竞争力。1.1mm超白超薄玻璃获批2014年度国家重点新产品计划战略性创新产品项目。

　报告期内，公司在深圳成功举办0.33mm、0.4mm超薄电子浮法玻璃和0.6mm、0.7mm超白超薄浮法玻璃的新产品推介会，公司新产品受到了市场和客户认可。

　——实施重大资产重组，促进转型升级，增强持续盈利能力。

　为增强竞争能力和持续盈利能力，公司启动重大资产重组，拟实现发展战略的重大调整。2014年6月27日公司股票申请停牌， 2014年12月31日，公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）签署《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，公司拟以持有的经营普通浮法玻璃业务和其他业务的子公司股权及相关债权等资产与洛玻集团持有的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权进行等值置换，上述标的资产差额部分，由公司向洛玻集团发行股份购买。同时，为了提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。2015年元月2日、元月5日公司股票分别在香港、上海两地复牌。

　目前，重组工作已进入国资委相关评估备案程序。待相关工作完成后，本公司将签署正式协议以取代《框架协议》，并再次召开董事会会议审议本次交易全部事项，并提交股东大会审议。

　若本次重组顺利完成,公司将拥有三条电子玻璃生产线，成为国内最大的电子玻璃生产企业，基本实现了从传统建材领域向电子信息显示领域的成功跨越。将有效提升公司的资产质量、财务状况和盈利能力，更加有利于保障公司股东的权益。

　——优化管控模式，加大绩效考核，提高管理效率。一是在超薄玻璃生产线和相关生产单元改革绩效考核模式，加大高附加值产品如A级品和新产品计提月度工资权重，激发提质降耗、产品创新、市场创新潜力。二是深化对标管理，通过月度现场对标会以及参加中建材玻璃平台对标会方式，对比分析各子公司生产经营指标与年度目标、进度计划存在的的差距，找准原因，制定措施，整改提高，促进管理提升。三是梳理修订、优化整合管理制度10余个，提高规范性、系统性、适宜性。同时，加强制度执行情况的监督、检查、考核，提高管理效率，降低管理成本。

　——继续推动闲置资产处置，增加收益。报告期内，取得长期股权投资处置收益9,339.46万元；多方努力取得土地收储财政补助款6,001.27万元。

　——积极推进节能环保项目建设。顺利完成龙昊公司玻璃生产线余热发电项目建设，已投入并网运行，较好地实现能源综合利用和降低生产运行成本的目的；全面启动在产生产线烟气脱硝脱硫除尘环保项目，项目建成后将达到国家及行业环保相关要求。

　3.2 主营业务分析

　3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　3.2.2 收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　公司的业务收入主要来源仍以实物销售为主的产品（玻璃、硅砂）销售，本报告期公司实现营业收入61,254.12万元，较上年同期增加63.02%。

　（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　本报告期公司玻璃产品的销量随着产能的增加而大幅增加，因此玻璃产品收入随着销量的增加而增加。

　（3）新产品及新服务的影响分析

　报告期，公司成功研发出0.33mm超薄玻璃产品，随后实现了连续稳定生产。0.33mm超薄玻璃产品的成功稳产，再一次扩大了本公司高附加值产品品种系列。

　（4）主要销售客户的情况

　公司前五名销售客户销售金额合计135,191,553.84元，占公司年度营业总收入的22.07%，前五名客户中安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司占公司年度营业总收入的3.55%。安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司为本公司实际控制人中国建材集团控制的下属公司。

　3.2.3 成本

　（1）成本分析表

　单位：元 币种：人民币

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　（2）主要供应商情况

　供应商前五名采购金额317,738,226.95万元，占采购总金额的60.54 %，其中最大供应商洛阳洛玻集团源通能源有限公司（采购金额占采购总金额的21.39 %），其董事及副董事长为本公司原董事郭义民先生。

　除上述披露者外，本公司董事、监事及其联系人等及任何股东（根据董事所知拥有5%或以上本公司股本者）在上述供货商和客户中概无拥有任何权益。

　3.2.4 费用

　单位：元 币种：人民币

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　3.2.5 研发支出

　（1）研发支出情况表

　单位：元 币种：人民币

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　（2）情况说明

　本报告期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为100%，内部研发未形成无形资产。

　3.2.6 现金流

　（1）经营活动产生的现金流量净额为 -4,082.87万元，较去年同期的1,098.62万元相比增加净支出5,181.49万元，主要系本期支付的材料款及职工薪酬费用增加所致。

　（2）投资活动产生的现金流量净额为9,455.93万元，较去年同期的-7.49万元相比增加净流入9,463.42万元，主要系本期收到以前年度土地收储剩余款及政府补助款所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额为-5,860.95万元，较去年同期的-3,839.71万元相比增加净支出2,021.24万元，主要系本期收到借款与归还借款的净流出增加所致。

　3.2.7 其他

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　①投资收益：本报告期9,884.25万元，较上年同期增加4000.38%，主要系本期出售子公司股权取得收益所致。

　②营业外收入：本报告期8,165.45万元，较上年同期增加163.30 %，主要系本期收到的政府补助增加所致。

　（2）发展战略和经营计划进展说明

　为解决同业竞争，提高持续盈利能力，公司启动了重大资产重组，以实现从传统建材领域向电子信息显示领域的成功跨越。

　3.3 行业、产品或地区经营情况分析

　3.3.1 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.3.2 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.4 资产、负债情况分析

　3.4.1 资产负债情况分析表

　单位：元 币种：人民币

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　3.4.2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明：

　公司不存在公允价值计量资产，主要资产计量属性无变化。

　3.5 核心竞争力分析

　1、品牌优势。本公司是世界三大浮法之一“洛阳浮法玻璃工艺技术”的诞生地，公司曾先后荣获“国家浮法玻璃质量奖——银质奖”、“金质发明奖”、“全国消费者信得过产品”、“弛名商标”、“国家科学技术进步一等奖”等。“洛玻”品牌在国内仍享有一定的知名度和品牌认可度。

　2、技术开发和创新能力强。公司拥有浮法玻璃生产核心技术及多项自主知识产权，在超薄、超白超薄及超厚浮法玻璃生产技术上处于行业领先地位。并且拥有产品研发和生产技术攻关的团队和经验。

　3、超薄玻璃产品品种多，市场占有率高。报告期内，公司成功组织生产了0.33㎜浮法超薄玻璃，使公司超薄玻璃系列产品品种增加至12个之多进一步增强了公司超薄玻璃产品的品种优势，提高了公司产品的竞争实力。

　2015年3月，公司成功研发的目前国内最薄的0.28mm、0.25mm超薄玻璃产品也实现了商品化生产，再一次扩大了本公司高附加值产品品种系列。

　4、实际控制人强有力的支持：公司实际控制人中国建材集团是国资委直属企业，是中国最大的综合性建材产业集团，世界500强企业，能够给公司提供资金、技术等方面的支持。

　3.6 投资状况分析

　3.6.1 对外股权投资总体分析

　（1）2014年度公司投资情况表

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　（2）对外股权投资变动表

　单位：元 币种：人民币

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　（3）持有非上市金融企业股权情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.6.2 主要子公司、参股公司分析

　（1）主要子公司、参股公司基本情况

　单位：元 币种：人民币

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　（2）本年度取得和处置子公司情况表

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　3.7 行业竞争格局和发展趋势

　国家鼓励和支持超薄电子玻璃产业发展，《建筑材料工业“十二五”发展指导意见》明确提出要重点发展“太阳能玻璃、超薄基板玻璃等深加工制品”。

　近年来，随着全球平板显示产业不断向我国转移，中国已成为全球平板显示最大消费市场，LED背光电视、3D电视、智能手机、平板电脑等电子类产品的消费将推动产业发展，超薄玻璃的主要下游行业都处于成长期，未来市场总体需求有望保持增长趋势。液晶显示屏基板玻璃、触摸屏盖板玻璃和保护屏玻璃对超薄玻璃的需求巨大，目前国产超薄玻璃产品占市场份额较小，大部分依靠进口，未来依然有争夺的空间。

　但与此同时，国内企业亦开始纷纷转产超薄玻璃，有多条生产线相继投产。特别是2014年下半年以来，国内超薄玻璃厂家为了争夺市场份额，大量生产1.1mm、0.7mm玻璃，削弱了国外企业的价格垄断同时也导致中低端产品市场价格下滑。

　2015年高端超薄玻璃市场需求将延续增长态势，但中低端超薄玻璃供大于求矛盾将会凸显,市场竞争日益加剧。

　3.8 公司发展战略

　以电子浮法玻璃为主导，实施创新驱动，瞄准行业战略性创新产品，全面提高及持续完善“洛阳浮法玻璃工艺”技术水平和装备水平，不断开拓浮法玻璃应用新领域，做中国最具竞争力的电子玻璃提供商。

　3.9 经营计划及措施

　1、2015年主要经营目标

　浮法玻璃产量：840.89万重箱

　销量：854.62万重箱

　销售收入：96,045.78万元

　成本费用占销售收入比率：97.92 %

　2、2015年工作方针和采取的措施

　2015年，公司将全力推进重大资产重组，创新经营机制，加快结构调整，促进转型升级，打造核心竞争力，全面提升企业形象，推动洛阳玻璃健康持续发展。确保完成年度经营目标，为股东创造更多价值。主要工作如下：

　（1）继续推进公司重大资产重组后续各项工作，确保公司重大资产重组项目顺利实施。

　（2）加强技术、业务流程和组织结构的适应性匹配与规范，提高运营管理的实效性。优化管理流程，创新管理机制，推动机构精简与人员精干。通过减机构，提效能降成本；通过减层级，实现扁平化管理；通过减冗员；提高劳动生产率。

　（3）继续实施产品创新，以高附加值产品和创新产品的多元组合，抵御市场变化带来的风险。持续稳定提高0.33mm、0.4mm高毛利率产品产量和质量，巩固并提高市场占有率；加大研发投入，不断开发新产品，使其成为公司新的利润增长点；完善、优化、改进工艺技术，进一步提高“双超”产品质量，开发“双超”新产品，引领市场新需求，力争实现“双超”生产长期化，稳定化，效益化。

　（4）加大营销创新，强化营销管理，提高营销环节利润实现水平。加大“双超”产品和0.25mm、0.28mm新产品市场宣传和开拓力度，挖掘市场潜在需求。2015年，力争实现0.25mm、0.28mm新产品销量100万平方米；0.4mm、0.33mm两个品种合计销量230万平方米以上；双超产品全年销量170万平方米以上。

　统筹协调好各条超薄玻璃生产线的产品和市场协同，充分发挥各条线优势互补，在品种结构、产品质量、区域位置、交货期等环节更快更好地满足市场多层次、多方面需求，提高公司在国内超薄玻璃市场的话语权、定价权，提高整体竞争力和抗风险的能力，发挥规模效益。

　重点加强营销人员业务培训，提高综合素质，提高营销技能和售后服务质量。

　（5）狠抓精细化管理，强基固本，提升内生动力，提高主营业务盈利能力。加强工艺流程优化，强化工序成本控制，减少无效作业时间；提高原辅材料使用效率，降低生产成本；推广使用节能环保新技术，降低能源消耗，实现清洁生产；加强仓储管理，严格库存物资入库、出库、领用手续，严格执行定期盘库制度，控制库亏，库存同比下降10%；采购环节狠抓替代、抓质量、抓成本，保证供应渠道的稳定。加强各项工作的督办、检查力度，提高工作效率，提高执行力，提升管理水平。

　（6）探索建立模拟市场化薪酬制度改革，发挥薪酬考核的激励约束作用，实现人岗匹配，人尽其才，效率效益优先，公平透明的分配机制。探索建立公司内部模拟市场化人才流动机制，加强岗位轮换和培训，多层次培养复合型人才。

　3.10 可能面对的风险

　1、政策性风险和行业风险

　工业和信息化部新发布《平板玻璃行业规范条件（2014年本）》，以贯彻落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），行业规范进一步强化了环保、能耗、安全等标准约束。此举有助于推动玻璃行业重组整合、产业升级，从而使玻璃行业更加健康有序地发展，但也将增加生产企业的环保投入。

　本公司发展战略的调整符合国家鼓励、支持的行业发展导向和升级路径。在满足国家环保要求的前提下，积极寻求节能降耗，降本增效的措施。

　2、产品价格风险

　超薄玻璃市场产能不断增加，将影响产品售价和销量；价格波动造成超期库存产品变现难度大，存在存货减值风险。

　应对措施：提高快速反应速度，紧跟市场主流价格；适时开发新产品，提高市场占有率；稳定拓宽营销渠道，培育新客户、大客户。

　3、原燃材料价格风险

　公司产品的主要原燃材料包括燃料、纯碱和硅砂等，采购成本占产品成本的比重较大，原燃材料价格波动将带来成本控制的风险。

　应对措施：准确把握价格波动态势，适时采购，降低采购成本；拓宽供应渠道，保证供应渠道稳定有效。

　4、财务风险

　信用风险：本公司的信用风险主要来自于应收账款，本公司对大多数客户实行款到发货，少数信誉良好的客户享受授信。公司信用风险相对较小。

　流动性风险：公司的现金及现金等价物基本可以满足本公司经营需要，同时，已获得控股股东以及实际控制人提供财务资助之承诺，可以满足长、短期的资金需求。

　利率风险：本公司的利率风险主要来自银行及其他借款以及银行存款。由于本公司大部分之费用及经营现金流均与市场利率变化并无重大关联。利率风险对本公司影响不大。

　5、技术风险

　公司核心技术均为自主研发，拥有自主知识产权，超薄、超白超薄玻璃生产工艺先进、产品研发经验丰富，不存在技术风险。

　3.11 利润分配或资本公积金转增预案

　按照中国会计准则，本公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币1,600.47万元，加上年初未分配利润人民币-137,589.60万元，累计未分配利润为人民币-135,989.13万元。故本公司2014年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。

　3.12 股份回购、出售及赎回

　报告期内，本公司或其任何附属公司概无回购、出售及赎回本公司的任何证券。

　3.13 遵守企业管制守则

　本公司已遵守了香港交易所上市规则《上市规则》附录十四《企业管制常规守则》的要求。

　3.14 审计委员会

　公司董事会审计（或审核）委员会已审阅年度报告。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1本报告期会计政策、会计估计的变更

　财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本集团根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本集团将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本集团将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

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　■

　本次会计政策变更，仅对上述列示财务报表项目产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

　4.2本报告期无前期会计差错更正

　4.3与最近一期年度报告相比，合并范围是否发生变化

　于2013年12月31日，本公司与洛阳天元置业有限公司签署 《股权转让合同》 ，本公司将持有的洛阳洛玻实业有限公司100%股权以12,200万元转让給洛阳天元置业有限公司。于2014年3月完成此次股权转让的相关交割手续。因此洛阳洛玻实业有限公司本期不再纳入本公司合并范围。

　洛阳玻璃股份有限公司

　董事长：马立云

　2015年3月27日

　股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2015-008

　洛阳玻璃股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　洛阳玻璃股份有限公司（「本公司」）第七届董事会第三十六次会议于 2015年3月27 日上午在蚌埠中建材信息显示材料有限公司召开，会议应到董事 10人，实到董事 9人，独立非执行董事刘天倪先生委托独立非执行董事黄平先生对会议所有审议事项代表其行使表决权，会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。

　会议由本公司董事长马立云先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了本公司2014年董事会工作报告；

　二、审议通过了本公司2014年总经理工作报告；

　三、审议通过了本公司2014年财务决算报告；

　四、审议通过了本公司2014年年度报告全文及摘要；

　五、审议通过了本公司2014年度利润分配预案；

　按照中国会计准则，本公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币1,600.47万元，加上年初未分配利润人民币-137,589.60万元，累计未分配利润为人民币-135,989.13万元。故本公司2014年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。

　六、审议通过了本公司2015年财务预算报告；

　七、审议通过了本公司2014年度持续关联交易情况的报告；

　2014年度，本公司发生的持续关联交易金额总合计为人民币26,493万元，审议批准之年度上限合计为人民币137,512万元，各项持续关联交易均未超过公告披露之年度上限。

　本公司所有持续关联交易的发生，均与本公司日常经营业务不能分离，而且均按照一般商务条款进行，或交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款，交易价格公平合理，并且符合公司股东的整体利益

　公司2014年持续关联交易项目均按照香港联交所、上交所上市规则之相关规定履行了相应的审议审批程序，且实际交易总额没有超过审批的额度上限。本公司独立核数师对相关持续关联交易进行审阅并出具专项审核报告。本公司独立董事也对 2014年度发生的持续关联交易进行了审阅确认。

　八、审议通过了关于2014年本公司资产减值准备的计提及转销的议案；

　2014年度计提坏账准备人民币377.33万元；计提存货跌价准备人民币3,536.33万元，转销存货跌价准备人民币1,620.27万元；计提持有至到期投资减值准备人民币13,508.90万元；计提固定资产减值准备人民币816.44万元，转销固定资产减值准备人民币67.92万元；计提无形资产减值准备114.97万元；计提在建工程减值准备95.75万元；转销工程物资减值准备94.35万元。

　九、审议通过了本公司2014年度内部控制评价报告；

　十、审议通过了本公司2014年度社会责任报告；

　十一、审议通过了本公司关于聘任2015年度审计机构的议案；

　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，同时提请股东大会批准并授权董事会根据审计工作量决定其酬金。

　十二、审议通过了关于召开本公司2014年度股东周年大会的提案。

　上述十二个议案的表决情况均为：同意10票，反对0票，弃权0票。

　上述第一、三、四、五、六、十一项议案需提交本公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2014-009

　洛阳玻璃股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年第一次监事会会议于2015年3月27日召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由本公司监事会主席任振铎先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了本公司 2014年监事会工作报告；

　二、审议通过了本公司2014 年年度报告全文及摘要；

　监事会对本公司 2014 年年度报告发表审核意见如下：

　一是 2014 年年度报告的编制及审议程序符合相关法律、法规的有关规定；二是其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所载资料从各个方面真实地反映出本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三是在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反内幕信息管理的行为。

　三、审议通过了公司 2014年度内部控制评价报告。

　监事会审阅了公司2014年内部控制评价报告，对该内部控制评价报告没有异议。

　上述三个议案审议情况均为：同意5票，反对0票。

　第一项议案需提交本公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　洛阳玻璃股份有限公司监事会

　2015年3月27日