一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，面对极为困难的房地产形势，在公司董事会正确领导和大力支持下，公司上下坚定信心、振奋精神，积极进取、锐意创新，又取得了新的成绩。

　1、报告期内，公司实现营业收入56.82亿元，实现利润总额3.70亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.06亿元。

　2、截至2014 年12 月31 日，公司总资产308.18亿元，净资产20.24亿元，分别比2013年底增长12.89%和9.95%。

　3、2014年，房地产行业进入深度调整期，面对严峻的市场形势，公司加大形势预判和市场分析力度，坚持创新驱动，积极探索新的营销手段，实现了销售同比略有增长。产品创新效益初显，对原有户型根据销售情况筛选优化，形成《鲁商置业住宅标准户型》在新项目中应用，有效提升产品力，赢得了市场的认可。持销项目在深入挖掘客户资源上下功夫，变坐销为行销，充分发挥老客户带客的作用。在营销中植入互联网基因，各项目推出了微信公众号，通过线上线下互动，部分项目微信粉丝数均超过千人。制定了《价格规划作业指引》、《定价机制作业指引》、《销售调价作业指引》、《销售价格管理办法》，形成了完善的价格规划体系，通过对价格的统筹规划、科学管理、动态调控，实现去化速度与效益的均衡。报告期内，公司实现合同销售额95.5亿元，同比增长5%，合同销售额未实现年初的增长计划，主要原因是受2014年房地产行业进入调整期，全年房地产行业销售面积和销售额均有下降等因素影响，同时，部分新项目土地获取较原计划滞后，造成开盘节点滞后，影响了年内合同销售额。

　4、报告期内，公司针对目前的市场形势和公司现状，加大了新项目的拓展力度，对省内多个项目进行考察，其中在青岛、临沂、泰安、重庆共获取土地86.39万㎡，为公司未来开发经营提供充分的土地保障。同时，还积极探索养老地产模式，进一步完善代建管理模式，优化项目代建协同标准及流程，保证代建项目顺利推进。

　5、紧抓工程管理，进一步压缩工期，强化质量管理，保证工程节点达成。在设计方面，把项目定位放在更突出的位置，变原来的“以设计代替定位”为“定位先行”，根据定位开展设计工作，有效减少了后期反复，缩短了总工期。在交付方面，抽调总部专业人员组成交房小组，到项目现场进行调度，狠抓交付前验收，提高了公司整体交付质量和速度。编制《交付工作标准及考核管理办法》，明确手续、工程、销售、资金等专业90多项重点工作标准，并将业主收房率纳入考核，确保工作标准的落地执行。在工程质量方面，继续贯彻“样板引路”理念，推行集中样板展示区，对各关键部位工序样板集中施工、展示，使质量要求更具感官化和整体性。加强对工程管理行为的监督检查，总结梳理工程质量常见问题，提炼出工程管理薄弱环节，进行重点督查。报告期内，公司实现新开工面积160万㎡，在建面积306.14万㎡，完成了年初制订的计划。

　6、报告期内，公司落实“效益提升年”要求，推行房地产开发全过程成本控制，初步建立了包括目标成本、合约规划、招标采购、动态成本、结算成本在内的较为完善的分阶段成本控制体系，2014年新版成本管理系统全面上线，通过信息化系统，实现对各项目动态成本监控。

　7、以重点工作小组为抓手，促进管理规范化提升。2014年，公司成立了十一个重点工作小组，涵盖管理改革与评价、效益提升、成本管理、现金流管理、均衡去化、计划体系修订、投资管理等方面，先后组织多次小组讨论会，形成了若干事关公司全局的制度体系，使公司在精细化、规范化管理上迈出一大步。同时，为适应发展的需要，公司成立了青岛、临沂两个区域公司，完成了区域公司组织架构和权责设置，进一步优化了项目公司的管理、提高了管理效率。

　（二） 主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、 收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　2014年公司营业收入较2013年增加3.89亿元，增幅7.35%，主要原因为哈尔滨松江新城项目、济宁南池公馆项目相比去年交房结算面积增加影响。

　（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　3、 成本分析表

　单位：元

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　4、 费用

　报告期内，公司发生销售费用19,790.10万元，同比减少1.30%；发生管理费用14,251.35万元，同比增加17.49%，主要因为职工薪酬及其他费用等有所增加；财务费用1,964.59万元，去年同期-265.85万元，主要因为支付铂尔曼酒店贷款利息影响。

　5、 现金流

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　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在较大差异，主要是因为房地产项目开发周期较长，商品房预售收款与交房确认收入存在时间差异，同时，工程投资在整个建设期内陆续投入，直至交房后方可一次性确认为营业成本，所以造成经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。

　公司做为一个处于成长期的房地产开发公司，土地储备量的增长速度会高于商品房的销售增长速度，也是造成经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因之一。

　（三） 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　房地产销售业务相比去年，收入增加6.38%,毛利率为21.54%，相比去年减少6.18个百分点，主要原因为交房结算的项目及产品类型的毛利率差异影响。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　山东省外收入相比去年同期增加126.59%，主要原因为哈尔滨松江新城项目本年交房相比去年大幅增加，影响山东省外收入增加较多。

　（四） 资产、负债情况分析

　单位：元

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　（五） 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资额29423.40万元；上年同期，公司对外股权投资额10300万元；与上年同比，投资额增加19123.40万元，增加185.66%。被投资公司具体情况如下：

　（1）公司第八届董事会2014年度第一次临时会议于2014年1月6日以通讯方式召开，会议通过《关于合资设立项目公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与北京畅天利信息技术有限公司在青岛合资设立青岛鲁商惜福置业有限公司，注册资本5000万元人民币，其中，山东省鲁商置业有限公司出资4250万元人民币，占85%，北京畅天利信息技术有限公司出资750万元人民币，占15%，主要经营范围为房地产开发经营。

　同时，会议还通过了《关于对全资下属公司增资的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司以货币形式对菏泽鲁商置业有限公司增加注册资本2000万元人民币。新增注册资本后，菏泽鲁商置业有限公司注册资本变更为5000万元，仍为本公司全资下属公司。

　上述公司设立或增资的工商登记手续均于2014年1月份办理完毕。

　（2）公司第八届董事会2014年度第三次临时会议于2014年1月28日以通讯方式召开，会议通过《关于设立项目公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司出资人民币3000万元在济南设立项目公司，名称为山东鲁商金霖房地产开发有限公司，主要经营范围为房地产开发经营，该公司于2014年1月底完成工商注册手续。

　（3）公司第八届董事会第六次会议于2013年8月15日在银座泉城大酒店会议室召开，会议通过《关于合资设立电力设备有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与山东鑫宏建电力设备有限公司在济南市长清区万德镇鲁商工业园合资设立山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司，注册资本金500万元人民币，其中，山东省鲁商置业有限公司出资300万元人民币，占60%；山东鑫宏建电力设备有限公司出资200万元人民币，占40%。该公司于2014年3月27日完成工商注册手续。

　(4)为了更好地理顺项目公司股权，本公司参与购买山东产权交易中心公开挂牌出售的山东银座久信房地产开发有限公司持有的泰安银座房地产开发有限公司10%的股权和东营银座房地产开发有限公司15%的股权，交易金额分别为1528.50万元、794.90万元。上述两公司股权转让的工商变更手续已于2014年3月底办理完毕，变更后本公司分别持有泰安银座房地产开发有限公司97%和东营银座房地产开发有限公司100%的股权。

　（5）公司第八届董事会2014年度第六次临时会议于2014年4月15日以通讯方式召开，会议通过了《关于对全资下属公司增资的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司以货币形式对山东鲁商金霖房地产开发有限公司增加注册资本17000万元人民币。新增注册资本后，山东鲁商金霖房地产开发有限公司注册资本变更为20000万元。该公司于2014年4月18日完成工商登记变更手续。

　（6）公司第八届董事会2013年度第七次临时会议于2013年12月9日以通讯方式召开，会议通过《关于设立青岛鲁商物业服务有限公司的议案》，同意公司全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司出资人民币50万元在青岛设立子公司，名称为青岛鲁商物业服务有限公司，主要经营范围为物业管理、室内外装饰装潢工程等。该公司于2014年6月19日完成工商注册手续。

　（7）公司第八届董事会第九次会议于2014年4月24日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于设立山东安捷机电工程有限公司的议案》。同意公司全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司根据发展的需要出资人民币500万元在济南设立全资公司，名称为山东安捷机电工程有限公司。主要经营范围为机械设备、电子产品、电梯及零配件、电线电缆、五金交电的销售；机械设备安装工程（不含特种设备）、建筑智能化工程（以上凭资质证经营）。该公司于2014年7月4日完成工商注册手续。

　2、 主要子公司、参股公司分析

　（1）主要控股公司的经营情况及业绩：

　? 单位：万元 币种：人民币

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　（2）单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的：

　单位：万元 币种：人民币

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　（3）单个子公司经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的：

　单位：万元 币种：人民币

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　（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2015年是深入贯彻落实十八届三中、四中全会精神、全面深化改革的关键之年，也是全面完成十二五规划的收官之年。2015年房地产市场形势与国民经济形势密切相关，中央经济工作会议指出国民经济进入新常态。整体经济进入新常态，从高增长转向中高速增长，房地产市场也将进入新常态。

　从长远看，我国房地产市场经过前十年的快速发展，从高速增长转到中高速增长或下滑也是调整回归的周期性规律，房地产的整体规模已达到较高水平，支撑房地产产业发展的关键因素仍然存在，只是供需关系发生了变化，由超常增长逐步转向平稳增长。一是我国城镇化进程正在加速，刚需市场仍然还有较大的潜力。二是我国经济增速将保持中高速增长，经济的中高速增长一方面可带动房地产的中高速增长，同时房地产的中高速增长也支撑整体经济的中高速增长。因此，从长远看房地产仍然具有较好发展前景，市场潜力较大。

　但是也要看到房地产行业风险在增加，投机型需求仍会遭到打压，刚需和改善性需求将成为市场主力，高品质的保值增值产品、高水平的成本控制能力和高水准的专业贴心服务将成为大势所趋；另一方面，房地产市场也在分化，一线城市竞争优势明显，二线城市将继续扩张，三四线城市分化明显，部分城市面临去库存压力。

　面对严峻的房地产市场形势，企业的管理效率、开发进度、成本控制能力等将成为企业生存的关键因素。公司将充分认识面临的挑战，针对当前市场形势和行业变化，在发展方式、经营管理思想、产品设计、工程建设、营销方式、成本控制等方面，适应房地产市场形势新常态、新变化，进行一系列的转变。

　1、 公司发展战略

　公司以规模速度为导向，以质量效益为中心，实现快速稳健增长；在开发模式上，以高周转为主，兼顾高溢价，轻资产模式，实行标准化开发；积极拓展新项目，区域布局坚持“植根济青，双核驱动，聚焦省内，重点突破”的发展战略；进一步发挥集团优势，统筹产品设计与应用，加强研发创新，形成以住宅为主，以城市综合体为特色产品，以养老为突破口，把集团相关资源与客户服务相结合，将全龄化适老和协同化服务打造为住宅产品的突出特色；通过丰富财务资源，大力拓展融资渠道，优化资产负债结构，加快资金周转；加强对激励机制的提升，全面建立公司利益与个人利益挂钩机制；同时要大力提高公司管理水平，加强人力资源建设、品牌建设、文化建设。

　公司将依托鲁商品牌，发挥集团产业协同优势，走品牌化、专业化、精益化、高效化发展之路，全面实施平台发展、资金资本、产品领先、区域深耕、服务升级、机制保障六大战略，实现持续稳健发展，成为品牌卓著、全国领先的综合性开发商和城市产业升级服务商。

　2、 经营计划

　2015年，公司将牢牢把握发展大势，坚持以质量和效益为中心，主动适应房地产市场新常态，狠抓改革攻坚，突出创新驱动，强化风险防控，增强内生动力，促进公司持续健康稳定发展。2015年，公司计划新开工面积100万㎡以上，努力实现合同销售额正增长。为了实现公司的良好发展，2015年公司将着力抓好以下几个方面的工作：

　（1）坚持发展导向

　在发展区域上，坚持“根植济青、双核驱动、聚焦省内、重点突破”战略，优化区域布局。以济南、青岛为核心城市，以省内市场为拓展主战场，重点加强在济南的土地储备，增加在青岛区域的项目数量，以及加强已进驻城市及公司确定的烟威地区选点力度，实现集聚式发展，巩固扩大公司在省内的品牌影响力。坚持发展主线，在积极拓展项目、实现外延扩张的同时，更要创新营销方式，充分挖掘现有项目潜力。

　（2）提升效益水平。

　以“效益落地年”为契机，加强成本控制：一是要从销售价格与货源管理入手要效益；二是要突出抓好资金管理和税收筹划在效益提升方面的工作，切实降低财务成本；三是要确保目标成本的落地与执行；四是要以设计为切入点，以进度、质量、成本为三大控制重点，充分发挥设计的“龙头”作用。

　（3）加强基础管理

　一是推进计划运营管控信息化系统建设，完善分阶段项目启动会机制，提高对市场的应对能力；二是加强工程管理，进一步压缩工期，提升工程质量；三是做好审计法务工作，增强风险防控能力；四是加强资本运作管理，更加关注历史遗留问题的处理和长效机制的建立。

　（4）改革体制机制

　继续完善与公司发展相适应的组织架构与权责体系，坚持充分授权、强化监督、激发活力原则，对公司用人、考核、薪酬等重点工作进行配套改革。

　（5）紧抓党建和安全

　在认真做好经营管理工作的同时，继续紧抓公司党的建设、廉政体系建设和安全管理工作。党建工作要以落实中央“八项规定”精神和加强作风建设为重点；廉政体系建设要进一步健全惩治和预防腐败体系建设，加大监督检查和责任追究力度，营造凝心聚力、干事创业的良好氛围；继续增强全员安全意识，完善和落实安全生产规章制度，构建全员参与、全过程控制、全方位推进的安全标准化体系。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，本公司对内退职工比照辞退福利处理，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间、企业拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬，一次性计入当期损益。上述会计政策变更，影响财务报表相关项目如下：

　单位：元　币种：人民币

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　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司子公司山东省鲁商置业有限公司报告期内投资设立了青岛鲁商惜福置业有限公司、山东鲁商金霖房地产开发有限公司、山东鲁商鑫宏建电力设备有限公司，本公司孙公司山东鲁商物业服务有限公司投资设立了青岛鲁商物业服务有限公司、山东安捷机电工程有限公司，上述五个公司本年首次纳入公司合并报表范围。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-006

　鲁商置业股份有限公司

　第八届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鲁商置业股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2015年3月16日发出通知，并于2015年3月26日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

　经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

　一、全票通过《2014年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

　二、全票通过《2014年度总经理业务报告》。

　三、全票通过《2014年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　四、全票通过《2014年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。

　五、全票通过《2014年度利润分配预案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润206,420,706.11元，母公司期末未分配利润-780,014,219.66元，合并期末未分配利润622,856,210.40元。鉴于公司目前仍处于发展阶段，2015年各地产项目对资金需求依然较大，2014年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2014年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。

　独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

　六、全票通过《关于执行新会计准则追溯调整的议案》，

　2014年10月27日，公司第八届董事会第十一次会议审计通过了《关于会计政策变更的议案》（《鲁商置业股份有限公司关于会计政策变更的公告》已披露于2014年10月28日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。会计政策变更是公司按照财政部2014年修订和颁布的企业会计准则对公司会计政策进行的相应变更。根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司拟对公司离职福利中的设定受益计划进行追溯调整。由于职工薪酬中的设定受益计划义务需要进行大量的数据测算，公司2014年三季报暂时无法提供定量调整数据，但经初步测算，此项调整数据对公司当期的财务状况和经营成果没有重大影响，并确保在《公司2014年年度报告》中进行披露。目前相关测算已经完成，具体如下：

　据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，本公司对内退职工比照辞退福利处理，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间、企业拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬，一次性计入当期损益。上述会计政策变更，影响财务报表相关项目如下：

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　七、全票通过《2014年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　八、全票通过《2014年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　九、全票通过《2014年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　十、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。根据公司实际情况，批准了2014年度公司高级管理人员报酬，具体金额已在《2014年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。

　独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2014年度高级管理人员的薪酬是根据公司目前经营状况而确定，符合公司实际情况。

　十一、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2015-007号）。

　十二、通过《关于公司2015年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2015-008号）。

　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　十三、通过《关于公司2015年度融资额度的议案》。

　为确保公司房地产项目的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项，并提交股东大会审议：

　1、公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过60亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。

　2、公司（包括下属子公司及项目公司）向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过50亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。

　3、公司（包括下属全资子公司及持股90%以上的控股公司）向公司持股90%以下的控股公司提供最高额不超过45亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。

　对于上述三项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。

　4、山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过60亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

　董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司签署相关的重大合同和重要文件。

　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　独立董事意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东的利益。

　审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。

　十四、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为15亿元。上述事项将提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联公告》（临2015-009号）。

　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　十五、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2015-010号）。

　十六、全票通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于修改〈股东大会议事规则〉的公告》（临2015-011号）。

　十七、全票通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》。

　为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步规范公司土地公开竞拍行为，对参与的土地公开竞拍事项，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下，并提交股东大会审议：

　公司（包括下属子公司及项目公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。 授权期限：自2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开之日为止。

　十八、通过《关于合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司的议案》，同意公司与关联方山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司在济南市合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司的关联交易公告》（临2015-012号）。

　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　十九、全票通过《关于下属公司青岛鲁商置地发展有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商置地发展有限公司向中国光大银行青岛市南支行申请开发贷款人民币80000万元，借款期限36个月，综合年利率不超过基准利率上浮20%，主要用于午山项目安置房建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，大股东山东省商业集团有限公司提供担保。

　本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、九、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-007

　鲁商置业股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构。

　根据2014年度委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用90万元、内控审计费用30万元，2015年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

　上述事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-008

　鲁商置业股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计发生金额的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本事项需要提交股东大会审议

　本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　根据公司2015年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其关联企业在提供劳务、采购商品、房屋租赁、接受劳务、销售商品等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

　（二）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　对于上述额度内的关联交易，公司将提请股东大会授权相关公司（包括下属子公司及项目公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2015年度发生的日常经营性关联交易是必要的，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东的利益，上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　3、审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　（三）2014年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：人民币万元

　■

　上述预计金额与实际发生额相比，采购材料、设备等比预计额减少，主要是由于根据项目实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。

　（四）2015年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：人民币万元

　■

　本年预计额比上年度增加，主要是由于公司2015年新开工及后续开发项目较多，预计相关的采购额将会增加。

　二、关联方介绍和关联关系

　1．基本情况：

　■

　2．与上市公司的关联关系：

　山东省商业集团有限公司持有公司52,673.92万股，占公司总股本的52.62%，是本公司第一大股东；上述山东省银座实业有限公司、山东省空调工程总公司、鲁商物产有限公司、鲁商传媒集团有限公司等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。

　3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　三、定价政策和定价依据

　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　四、交易目的及对上市公司的影响

　公司（包括下属子公司及项目公司）的主营业务为房地产开发，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供劳务、采购材料设备、房屋租赁、接受劳务、销售商品等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　五、备查文件

　1、公司第八届董事会第十二次会议决议

　2、独立董事意见

　3、审计委员会意见

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-009

　鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司经2013年度股东大会批准，于2014年5月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为15亿元。

　由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

　二、关联方情况介绍

　名称：山东省商业集团财务有限公司

　住所：山东省济南市山师东路4号

　法定代表人：李明

　注册资本：陆亿元

　实收资本：陆亿元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　成立日期：1996年5月16日

　营业期限：长期

　三、《金融服务协议》的主要内容

　（一）合作原则

　1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。

　2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

　（二）金融服务内容

　1、存款服务

　本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

　2、资金结算服务

　（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

　（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

　3、贷款服务

　（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

　（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

　（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为15亿元。

　（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。

　4、其他金融服务

　（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

　（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

　（三）责任与义务

　1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

　（四）协议生效

　本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

　（五）附则

　本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

　四、交易目的和对公司的影响

　公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　五、表决结果

　公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　七、审计委员会意见

　公司审计委员会认为此次关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，未损害公司和全体股东的利益。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会第十二次会议决议

　2、独立董事意见

　3、审计委员会意见

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-010

　鲁商置业股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，公司结合自身情况，拟对《鲁商置业股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：

　一、现行公司章程中，第四十四条原为：

　本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司指定的地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　拟修改为：

　本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司指定的地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　二、现行公司章程中，第七十八条原为：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　拟增加中小投资者表决计票、公开征集股东投票权等内容，具体修改为：

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投资意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　三、现行公司章程中，第一百五十五条原为：

　公司利润分配政策：

　（一）利润分配的原则：……

　（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并积极推行现金分配的方式。

　（三）利润分配的决策机制与程序：

　公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）利润分配条件

　1、现金股利分配的条件：

　公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利：

　（1）公司该年度或半年度净利润为正值；

　（2）母公司可分配利润为正值；

　（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

　（4）未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出发生。

　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　2、发放股票股利的条件：公司可以根据母公司可分配利润、公积金及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　（五）利润分配的周期和比例

　公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。

　在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，或公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

　（六）未分配利润的使用原则：……

　（七）利润分配政策的调整机制： ……

　（八）利润分配的监督约束机制：……

　（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。……

　（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，……

　拟在本条第（二）、第（三）、第（四）、第（五）项中增加现金分红在利润分配方式中的优先顺序、独立董事可以征集中小股东的意见、差异化现金分红政策等内容，具体修改为：

　（二）利润分配形式及优先顺序：

　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

　具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先选择现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（三）利润分配的决策机制与程序：

　公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）利润分配条件

　1、现金股利分配的条件：

　公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利：

　（1）公司该年度或半年度净利润为正值；

　（2）母公司可分配利润为正值；

　（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　2、发放股票股利的条件：公司可以根据母公司可分配利润、公积金及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　（五）利润分配的周期和比例

　公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。

　在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金使用安排等因素，区分以下情形，提出差异化现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，或公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

　四、除以上修改，公司章程的其他内容不变。同时，本章程附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等）中涉及本次修改的内容，也对应修改相关条款。

　上述公司章程修订已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，修改后的公司章程全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-011

　鲁商置业股份有限公司

　关于修改《股东大会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》等相关文件的规定，公司结合自身情况，拟对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订，具体修订如下：

　一、现行《股东大会议事规则》中，第一条原为：

　为维护鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》和《鲁商置业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。

　拟将“证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》”修改为“证监发[2014]20号《上市公司股东大会规则》”。

　二、现行《股东大会议事规则》中，第二十条原为：

　上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　拟修改为：

　第二十条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　三、现行《股东大会议事规则》中，第三十一条原为：

　股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　拟增加中小投资者表决单独计票等内容，具体修改为：

　第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　四、现行《股东大会议事规则》中，第四十五条原为：

　公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

　拟修改为：

　第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

　五、除以上修改，《股东大会议事规则》中的其他内容不变。

　上述《股东大会议事规则》修订已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，修改后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-012

　鲁商置业股份有限公司关于合资设立

　鲁商福瑞达健康投资有限公司的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　为了更好的开发房地产项目，发挥集团综合优势，打造以养老、养生和康复为特色的新模式，鲁商置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司在济南市合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。合资公司注册资本金5000万元人民币，其中，本公司出资3500万元人民币，占70%；山东福瑞达医药集团公司出资1000万元人民币，占20%；山东银座旅游集团有限公司出资500万元人民币，占10%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《股票上市规则》规定，本次交易的合作方山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方关系介绍

　本次交易的合作方山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　（二）关联方基本情况

　（1）公司名称：山东福瑞达医药集团公司

　住所：山东省济南市高新区新泺大街888号

　法定代表人：凌沛学

　注册资本：8100万元

　成立日期：1993年4月17日

　公司类型：全民所有制

　经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素的批发；许可证批准范围内的II、III类医疗器械销售；保健品的批发销售；日用百货、消毒用品、化学品及卫生用品的销售；生物化学技术开发；生物化工原料生产（不含危险化学品）；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（2）公司名称：山东银座旅游集团有限公司

　公司名称：山东银座旅游集团有限公司

　住所：济南市泺源大街66号

　法定代表人：赵西亮

　注册资本：12000万元

　成立日期：1999年12月16日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：住宿、公共浴室、美容美发、游泳馆、卡拉OK服务，特大型餐馆，卷烟、雪茄烟零售，棋牌室，台球室，健身房（以上限分支机构经营）；对旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业管理及社会经济咨询服务，五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、家具、首饰、工艺品及收藏品、文具用品的销售，房屋租赁，会展服务，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　三、关联交易标的基本情况

　公司名称：鲁商福瑞达健康投资有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。

　法定代表人：李彦勇

　注册资本：5000万元

　公司住所：山东省济南市历下区

　公司经营范围：地产投资，健康管理、健康教育、医疗、养老服务机构的投资与运营，健康、医疗、养老服务机构的管理咨询，健康、医疗及老龄用品的产品销售，培训，旅游。（以工商登记核准为准）

　股权结构：本公司出资3500万元人民币，占70%；山东福瑞达医药集团公司出资1000万元人民币，占20%；山东银座旅游集团有限公司出资500万元人民币，占10%。

　四、关联交易的主要内容

　本公司与山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司以现金方式共同出资，在济南成立合资公司。合资公司注册资金为5000万元，其中本公司出资3500万元人民币，占70%；山东福瑞达医药集团公司出资1000万元人民币，占20%；山东银座旅游集团有限公司出资500万元人民币，占10%。

　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　本次对外投资是为了更好的开发房地产项目，发挥集团综合优势，打造以养老、养生和康复为特色的新模式，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。公司对此次投资进行了充分论证，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　六、对外投资的风险分析

　内部环境的影响是因为合资公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险是可能受到自然环境、经济环境、社会环境等因素的影响，但从我国现阶段经济发展的形势看，上述风险发生的可能性较小，属一般风险，不影响上述项目的可行性。

　七、关联交易的履行程序及独立董事意见

　公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

　公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司设立鲁商福瑞达健康投资有限公司打造以养老、养生和康复为特色的新模式，符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，且公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司和全体股东的利益。

　八、审计委员会意见

　公司审计委员会认为本次关联交易是为了发挥集团综合优势，取得更大的经济效益，符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，未损害公司和全体股东的利益。

　九、备查文件

　1、公司第八届董事会第十二次会议决议

　2、独立董事意见

　3、审计委员会意见

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2015-013

　鲁商置业股份有限公司

　第八届监事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鲁商置业股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2015年3月16日以书面形式发出，并于2015年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定，会议由监事会主席宋文模先生主持。

　经审议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

　一、通过《2014年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　二、通过《2014年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

　三、通过《2014年度履行社会责任的报告》。

　四、通过《2014年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

　监事会审核了公司《2014年年度报告》的编制和审议程序，并认真阅读了公司《2014年年度报告》全文及摘要，监事会认为：

　(1) 公司《2014年年度报告》全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　(2) 公司《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；

　(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　公司目前仍处于发展阶段，2015年各地产项目对资金需求依然较大，2014年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2014年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。

　监事会认为：2014年利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，公司董事会履行了相应决策程序，符合公司的实际情况，未损害广大股东、特别是中小股东的合法权益。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司监事会

　2015年3月28日