1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，在国内宏观经济增速稳中缓降、产业结构不断优化升级的形势下，公司一方面不仅面临逐步加剧的同行市场竞争，另一方面还需应对原材料价格逐步上涨带来的不利因素。从而公司不断加强企业内部管理，通过占市场、调结构、树品牌，确保公司生产经营整体平稳运行，保持了营业收入平稳增长向好的态势。报告期内，公司实现营业收入98,398.04万元，同比增长10.16%，实现归属于上市公司股东的净利润9,862.91万元，同比下降18.89%。

　报告期内，公司实现营业收入98,398.04万元，同比增长10.16%，主要是公司加快市场开发和门店拓展力度，安徽、河南和山东等新开发市场销售收入实现增长，同时江西、福建、广东、辽宁等老市场门店拓展也均取得了较大突破，实现了销售收入的稳步增长。报告期内实现归属于上市公司股东的净利润9,862.91万元，同比下降18.89%，主要原因是2014年4月份以来公司鸭副产品原材料价格一直保持上涨趋势及2014年度生产环节单位吨产品制造费用同比增长，从而导致公司产品生产成本增加，综合毛利率同比下滑近两个百分点；同时公司在2014年加快了市场拓展和门店开发力度，门店租赁费、门店转让费、门店装修费、人力成本、广告促销、品牌推广等市场费用同比增加幅度过大，从而致使各项经营费用同比较大幅度上升，上述情况最终促使公司2014年净利润同比下降18.89%。

　报告期内，公司经营活动产生的现金净流量比去年增加了6,832.64万元,增长幅度为126.59%,主要原因一方面公司2014年销售收入增长导致销售商品现金流量增加所致，另一方面是2014年鸭副产品原材料市场价格处于高位，公司存货备货量下降所致；投资活动产生的现金净流量比去年增加了17,155.44万元,增长幅度为97.17%,主要原因系2014年公司收回银行理财产品及取得投资收益收到的现金增加所致；筹资活动产生的现金净流量比去年增加2,570.41万元,增长幅度为92.22%,主要原因是公司为管理层首次授予限制性股票278.19万股募集资金3090.69万元所致。

　公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　（一）原料采购方面。公司不断拓宽、优化原料供应渠道时，逐步梳理、规范供应商管理，同时严抓原材料质量管理，从源头管控食品质量安全管理，从而确保产品质量的稳定。

　（二）生产管理方面。一是生产内部管理逐步完善，各单位产品质量相对稳定，持续推进食品安全质量控制管理；二是加强各项生产指标管控，通过节能降耗、提升产品出品率等方式降低生产成本，以缓冲原料价格逐步上涨的带来不利因素；三是加强新产品研发和工艺改进，公司预包装、盒式充氮包装、低温包装产品等工艺改良并逐步上市。

　（三）市场营销方面。一是从长远布局考虑，对区域市场重新划分并调整了营销组织架构，加大了对全国市场的管控力度；二是加大市场门店拓展力度，分别在公司成熟市场继续挖潜及安徽、河南和山东等新市场延伸拓展，为实现销售收入持续稳步增长奠定了基础；三是公司对系列产品进行了工艺改良和口味更新，逐步推出锁鲜装、甜椒等贴近市场系列产品；四是完成电子商务平台搭建，配置了管理团队，为淘宝、京东、天猫等煌上煌自有电子商务平台上线提供了保障，2014年电商销售业绩同比实现了较大幅度的增长。

　（四）行政管理方面。2014年公司在人员招聘、绩效考核、员工培训、企业文化团队建设、财务预算管控、审计监察工作方面均有了进一步的提升，提高了企业内部管理效率。

　（五）募投项目方面。一是江西总部实施的“年产2万吨食品加工建设项目”工程建设已基本完成，现已进入装修收尾阶段，预计2015年中正式竣工投产；二是“营销网络建设项目”正加快直营门店开发力度，截止报告期末已完成50余家直营店的建设并投入经营；三是公司运用超募资金4000万元用于“信息化建设项目”，截止报告期末已投入1,481.17万元，目前ERP分销系统已全面投入使用并计划向全国子公司推广，同时2015年下半年拟开始生产、供应以及行政管理等模块的开发应用。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　董事长：徐桂芬

　2015年3月28日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—007

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况：

　江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第三届董事会第五次会议通知于2015年3月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2015年3月26日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　公司独立董事汤其美先生、王金佑先生、余福鑫先生和何大年先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

　《2014年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；

　1）2014年度财务决算报告：

　2014年公司实现营业收入983,980,418.35元，较上年增长10.16%；利润总额120,320,640.37元，较上年下降19.06%；归属母公司净利润98,629,108.77元，较上年下降18.89%；经营活动产生的现金流量净额122,301,245.75元；现金及现金等价物净增加额115,144,420.38元；

　2014年末公司总资产1,599,989,157.05元，较上年增长7.21%；其中流动资产1,120,452,496.75元，较上年增长4.41%；固定资产净值275,288,982.47元，较上年下降1.79%；无形资产净值72,762,521.34元；负债总额118,082,379.92元，其中流动负债108,366,183.61元；非流动负债9,716,196.31元；资产负债率为7.38%，较上年增长1.90个百分点；2014年末股东权益1,481,906,777.13元，较上年增长5.05%；每股净资产11.70元，加权平均净资产收益率6.83%，基本每股收益0.80元。

　2）2015年度财务预算报告：

　2015年度公司预计实现营业收入13.00亿元以上，同比增长32.00%以上；预计实现净利润同比增长20%以上。

　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　1）本公司2014年度利润分配预案：

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年度母公司实现净利润74,767,245.01元，按10%提取法定盈余公积7,476,724.50元，加上年初未分配利润241,425,540.66元，2014年度可供股东分配的利润为274,898,262.50元。

　公司拟以2014年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.16元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。该利润分配预案尚待股东大会审议批准后实施。本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。

　2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　本项议案需提交2014年年度股东大会审议。

　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及摘要》；

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　《2014年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2014年度报告摘要》详见2015年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http:/www.cninfo.com.cn）。

　6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

　《2014年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；

　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。提请股东大会授权董事会根据2015 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》；

　该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。

　关于公司2015年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　《关于公司2015年日常关联交易预计的公告》详见2015年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。

　由于公司即将搬迁，公司章程“第四条公司住所：江西省南昌市迎宾大道1298号” 变更为“第四条公司住所：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号”。

　修改后的《公司章程》详见2015年3月28日巨潮资讯网。

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　《关于召开公司2014年度股东大会的通知》详见2015年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件：

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第五次董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年三月二十八日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—008

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况：

　江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第三届监事会第五次会议通知于2015年3月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2015年3月26日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况：

　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；

　1）2014年度财务决算报告：

　2014年公司实现营业收入983,980,418.35元，较上年增长10.16%；利润总额120,320,640.37元，较上年下降19.06%；归属母公司净利润98,629,108.77元，较上年下降18.89%；经营活动产生的现金流量净额122,301,245.75元；现金及现金等价物净增加额115,144,420.38元；

　2014年末公司总资产1,599,989,157.05元，较上年增长7.21%；其中流动资产1,120,452,496.75元，较上年增长4.41%；固定资产净值275,288,982.47元，较上年下降1.79%；无形资产净值72,762,521.34元；负债总额118,082,379.92元，其中流动负债108,366,183.61元；非流动负债9,716,196.31元；资产负债率为7.38%，较上年增长1.90个百分点；2014年末股东权益1,481,906,777.13元，较上年增长5.05%；每股净资产11.70元，加权平均净资产收益率6.83%，基本每股收益0.80元。

　2）2015年度财务预算报告：

　2015年度公司预计实现营业收入13.00亿元以上，同比增长32.00%以上；预计实现净利润同比增长20%以上。

　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　1）本公司2014年度利润分配预案：

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年度母公司实现净利润74,767,245.01元，按10%提取法定盈余公积7,476,724.50元，加上年初未分配利润241,425,540.66元，2014年度可供股东分配的利润为274,898,262.50元。

　公司拟以2014年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.16元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。该利润分配预案尚待股东大会审议批准后实施。本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。

　2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及摘要》；

　经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　《2014年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2014年度报告摘要》详见2015年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http:/www.cninfo.com.cn）。

　5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

　《2014年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；

　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。提请股东大会授权董事会根据2015 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》；

　公司预计的2015年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　本项议案需提交2014年度股东大会审议。

　《关于公司2015年日常关联交易预计的公告》详见2015年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件：

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届第五次监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　监事会

　二0一五年三月二十八日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—009

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　关于2015年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 2015年日常关联交易预计概述

　1、2015年3月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》，关联方2015年日常关联交易预计情况及其2014年实际发生情况如下：

　单位:万元

　■

　2、公司2015年日常关联交易预计因需与董事长签订合同，需提交2014年度股东大会审议。

　3、公司2015年日常关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　4、需回避表决的董事：徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联人介绍

　1、江西茶百年油脂有限公司

　法定代表人：褚建庚；

　注册资本：1,500万；

　注册地址：南昌小蓝经济开发区小蓝中大道66号；

　经营范围：油茶树的种植；林业技术的开发；国内贸易；

　股权结构：煌上煌集团有限公司100%。

　江西茶百年油脂有限公司2014年实现营业收入484.43万元，净利润3.72万元；截至2014年12月31日，该公司总资产3854.9万元，净资产769.23万元。（注：2014年数据未经审计）

　2、江西合味原酒店管理有限公司

　法定代表人：褚建庚；

　注册资本：1,000万；

　注册地址：南昌市丁公路103号；

　经营范围：大型餐饮；会展服务；

　股权结构：煌上煌集团有限公司51%；褚浚29%；褚剑20%。

　江西合味原酒店管理有限公司2014年实现营业收入1500.59万元，净利润

　-433.22万元；截至2014年12月31日，该公司总资产1936.73万元，净资产1188.84万元。（注：2014年数据未经审计）

　3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司

　法定代表人：徐桂芬；

　注册资本：25000万；

　注册地址：江西省萍乡市芦溪县万龙山乡人民政府办公楼；

　经营范围：房地产开发；旅游资源开发；酒店管理咨询；承接各种会议；温泉浴、住宿、餐饮、美容美发、KTV、足浴；（以上六项目仅限分支机构）

　股权结构：煌上煌集团有限公司90%；港恒投资有限公司10%。

　萍乡武功山西海温泉开发有限公司2014年实现营业收入5452.1万元，净利润-592.62万元；截至2014年12月31日，该公司总资产67534.72万元，净资产255.44万元。（注：2014年数据未经审计）

　4、徐桂芬女士：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表；并担任全国工商联女企业家商会副会长、中国工商联执委、第十二届全国人大代表、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。现任本公司董事长。

　（二）与本公司的关联关系

　1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条规定，江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司与本公司存在关联关系。

　2、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.5条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。

　（三）履约能力分析

　1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司三个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　公司向江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司购买其产品或服务，公司向徐桂芬女士租赁店面及办公场所，公司与关联方之间的交易以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　2、关联交易协议签署情况

　2014年度股东大会审议通过后，公司将分别与上述关联方签订相关协议。

　四、 关联交易目的和对本公司的影响

　本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　五、独立董事、监事会及中介机构意见

　（一）、 独立董事的事前认可情况及独立意见

　公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议。公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，因此，我们同意公司2015年日常关联交易预计事项。

　（二）、监事会意见

　公司预计的2015年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　（三）、保荐机构意见

　经核查，保荐人认为：

　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，但议案还需股东大会审议通过；

　2、本次关联交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　保荐人对公司本次关联交易无异议。

　六、备查文件

　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　2、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　3、江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事对2015年关联交易预计事前认可意见；

　4、江西煌上煌集团食品股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

　5、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2015年度日常关联交易的核查意见。

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年三月二十八日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—010

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年3月26日召开，会议决定于2015年4月20日召开2014年年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会；

　（二）会议时间：2015年4月20日14:00（星期一）；

　（三）现场会议地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼会议室；

　（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；

　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　3、同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　（五）会议日期和时间：

　（1）现场会议：2015年4月20日（星期一）14：00开始；

　（2）网络投票时间：2014年4月19日-2014年4月20日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月20日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月19日15:00-2015年4月20日15:00。

　（六）股权登记日：2015年4月15日。

　二、会议出席对象：

　（一）截止2015年4月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　（三）公司聘请的见证律师。

　三、会议审议事项

　1、审议《2014年度董事会工作报告》；

　公司独立董事汤其美先生、王金佑先生、何大年先生和余福鑫先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上作述职报告。

　2、审议《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；

　3、审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　4、审议《2014年年度报告及摘要》；

　5、审议《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；

　6、审议《2014年度监事会工作报告》；

　7、审议《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》；

　8、审议《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。

　本次会议审议议案的主要内容详见2015 年3月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第三届董事会第五次会议决议公告和第三届监事会第五次会议决议公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。

　《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规

　范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投

　资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　四、会议登记方法

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

　2、登记时间：2015年4月15日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；

　3、登记地点：江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

　4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月19日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

　7、联系方式：

　联系人：曾细华 周云

　联系电话：0791-85985546

　联系传真：0791-85950696

　邮编：330052

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的程序

　（1）投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月20日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

　（2）投票方式：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　投票代码：362695；投票简称：煌上投票

　（3）具体投票程序

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　①买卖方向为买入；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

　③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对应的申报股数如下：

　■

　④确认投票委托完成。

　（4）投票规则

　①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　③网络投票不能撤单。

　④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票系统的投票程序

　（1）投票时间

　本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月19日15:00-2015年4月20日15:00。

　（2）股东获取身份认证的流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“江西煌上煌集团食品股份有限公司2014年年度股东大会投票”。

　②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　④确认并发送投票结果。

　六、其他事项

　1、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　七、备查文件

　（一）公司第三届董事会第五次会议决议；

　（二）公司第三届监事会第五次会议决议。

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月二十八日

　附件一：

　授权委托书

　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

　兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2015年4月20日（星期一）在江西省南昌市迎宾大道1298号公司总部二楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2014年年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　■

　附件二：

　委托人姓名（签字或盖章）：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受 托 人 签 名：

　受托人身份证号码：

　委 托 日 期： 年 月 日

　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—012

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月3日（星期五）下午15:00－17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2014年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录全景网投资者互动平台（http:// irm.p5w.net）参与年度报告说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司副董事长、总经理褚浚先生、独立董事汤其美先生、公司持续督导保荐代表人李震先生、公司董事会秘书兼财务总监曾细华先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—013

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　对外投资进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　公司于2015年2月11日与嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称“真真老老”）股东邵建国、冯月明、吴沂加、唐燕飞、冯榴珍签署了《关于嘉兴市真真老老食品有限公司股权转让协议》，以7370.00万元人民币收购上述人员持有的真真老老67%的股权。具体内容详见公司分别于2015年2月12日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的公告》（公告编号：2015-006）。

　二、进展情况

　2015年3月27日，公司收到真真老老的书面通知，真真老老的股东信息变更登记手续已于近日在浙江嘉兴市秀洲区工商行政管理局办理完毕。

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号2015--014

　内部控制规则落实自查表

　■

　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　2015年03月26日

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元（公司已预付100万元），公司收到人民币85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。

　公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与全资子公司陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日止，公司首次募集资金在各银行募集资金专项账户的存款余额如下：

　单位：人民币元

　■

　注：随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21日办理了账户注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无

　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点

　2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。

　公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式

　2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。

　公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。

　公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的五大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、陕西煌上煌食品有限公司（生产基地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第114056号）。

　公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。具体情况如下：

　■

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　(六)节余募集资金使用情况

　无

　(七)超募资金使用情况

　（1）归还银行贷款情况

　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6，000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。

　（2）信息化建设项目资金使用情况

　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。

　公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　（3）6000吨肉制品加工建设项目

　根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。

　2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。

　（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资

　2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。

　公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。

　（5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资

　2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。

　(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

　（1）使用闲置募集资金购买银行理财产品

　根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。

　此次煌上煌使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜，已经公司董事会审议通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。 保荐机构对煌上煌本次拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜无异议。

　截至2014年12月31日止，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品已全部到期收回本金及预计收益。

　（2）部分闲置募集资金以定期存单的形式进行存放和管理

　(九) 募集资金使用的其他情况

　公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

　五、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年3月 26 日批准报出。

　附表1：募集资金使用情况对照表

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　董事会

　2015-3-26

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司　　  2014年12月31日  单位：人民币万元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　编制单位：江西煌上煌集团集团股份有限公司  　 2014年12月31日　　单位：人民币万元

　■

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2014—011