一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年度，国内宏观经济环境依旧不景气，磁性材料行业产能过剩、市场需求萎缩、同质化竞争加剧等多种问题和矛盾凸显。同时，公司正处于转型升级的调整期，产业基地及产品结构调整还未完全到位，应对市场变化的能力不强，综合竞争和抗风险能力薄弱。面对前所未有的困难和挑战，公司紧紧围绕年度生产经营计划，完善公司组织架构和管控模式，优化资源配置，狠抓各项重点工作的落实，推进管理提升、加强技术研发，降本增效，完成了公司战略目标，进行了生产布局调整、产能转移并实现稳定经营、平稳发展。

　1、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（2）收入

　①驱动业务收入变化的因素分析

　本年度，公司主营业务收入比去年有所降低，主要是产品降价及固安基地关停所致。

　②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　本年度，公司主营业务收入22348.68万元，同比减少2856.24万元，降低11.33%。其中，磁性材料收入较去年减少2548.4万元，降低10.33%。

　③订单分析

　本年度，磁性材料行业供大于求、产品价格持续低迷，针对此情况，公司不仅加强激励，充分调动公司销售人员积极性，也在产品结构上做了进一步的调整，产品订单上进一步扩大高端产品所占比例，压缩低端产品订单的比重，稳定住中端产品所占的市场份额。

　④主要销售客户的情况

　公司前五名客户营业收入8,964.72万元，占公司全部营业收入的比例37.91%。

　（3）成本

　①成本分析表

　单位：元

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　②主要供应商情况

　公司前五名供应商采购金额为4054.43万元，占公司全部采购额的比例34.17%。

　（4）费用

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　本报告期，因出口业务收入增加，运费增加，是造成本期销售费用比去年同期增加9.12%的主要原因；管理费用因固安基地关停产生停工损失及研发费用增加导致本年度比去年同期增加33.84%；财务费用增加较明显，较上期增加402.3%，主要是本期从控股股东矿冶总院借款产生利息支出；所得税费用较上期增加，主要是本期资产减值较上期增加，相应的因时间性差异项目计提的递延所得税资产增加。

　（5）研发支出

　①研发支出情况表

　单位：元

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　②情况说明

　公司作为“国家磁性材料工程技术研究中心”，一直将工程技术研究开发及产业化作为企业发展的根本。公司坚持以行业关键技术研发及先进成果的工程化为目标，以市场需求为导向，密切关注国家和市场层面对产品的科技和产业政策的需求，致力于绿色环保及节能类工程技术的研发及科技成果的产业化转移。公司在磁性材料领域先后获得国家、部级及地方各类科研成果六十余项，专利34项（其中发明专利15项），有效授权专利16项（其中发明专利10项），先后承担国家、地方等各类科研项目近五十项。

　报告期内，公司研发支出总额950.29万元，形成“一种压延各向异性柔性稀土粘结磁体及其制造方法”及“一种永磁铁氧体材料”、“一种射频识别读卡距离的测量装置” 3项专利技术。另外，2014年度公司设立各类研发项目共11项，涉及高性能铁氧体、干压永磁铁氧体、电磁波吸收材料、金属材料等技术的研究和开发。

　（6）现金流

　本年度，公司经营、投资及筹资三项活动现金总流入24,066.37万元，现金总流出22,438.62万元，收支相抵后现金流量净额为1,627.83万元，比上年606.49万元净额增加1,021.34万元。其中：

　经营活动现金流量净额4,396.88万元，同比增加4,457.53万元，主要是本期通过加大催款力度、降低存货等措施，经营活动现金净流量较去年同期大幅增加；

　投资活动产生的现金流量净额-5,241.31万元，同比减少6,517.84万元，主要是本期阜阳二期项目投资导致；

　筹资活动现金流量净额2,472.18万元，同比增加3,081.59万元，主要是本期向矿冶总院借款形成的。

　（7）其他

　①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本报告期，公司归属于母公司所有者的净利润为-2833.55万元。本期通过控制成本，主营业务毛利率比去年同期提高0.43%；亏损的主要原因是本期因固安基地关停计提固定资产减值损失及停工损失4067.77万元导致。

　②公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014 年 6 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案》。2014年11月3日，第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。2014年11月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2014 年 12 月 4日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141646 号），对本公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料予以受理。

　公司本次非公开发行事项尚需取得中国证监会核准。2015年，公司将积极推进非公开发行实施工作，尽快实现非公开发行股票发行上市。

　③发展战略和经营计划进展说明

　随着节能环保、降低能耗的大力推进，为铁氧体永磁材料带来新的发展机遇。公司把握机遇，积极应对这些需求和市场的变化，加大产品结构的调整，一方面对产品加大研发力度，朝高性能方向发展，扩充高性能烧结磁粉和粘结磁粉的产能和销售，另一方面，关停固安生产基地并在阜阳进行二期4万吨磁粉生产线扩建，进行生产基地布局调整，实现产能转移。同时，凭借上市公司的融资平台，借力资本市场，积极推进非公开发行股票募集资金工作，拓展公司主营业务范围，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3、资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位：元

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　变动情况说明：

　应收票据，期末较期初降低5.53%，主要原因是：（1）增加货币资金回款；（2)购买原料及项目投资时尽量采用应收票据支付款项；

　应收账款，期末较期初降低12.43%，主要是公司加大催款力度；

　其他应收款，期末较期初降低21.39%，主要是期末坏账准备增加导致；

　长期股权投资，期末较期初降低74.57%，主要是对原参股子公司常德耐摩特公司的股权进行了转让；

　在建工程，期末较期初提高3186.07%，主要是阜阳二期投资所致；

　应付账款，期末较期初降低17.12%，主要是固安基地关停采购材料减少所致；

　应交税费，期末较期初增加，主要是期末应交所得税增加；

　其他应付款，期末较期初提高606.34%，主要是本期向控股股东矿冶总院借款所致。

　4、核心竞争力分析

　（1）强大的研发能力

　北矿磁材从事磁性材料的研制已有五十余年的历史，是国内最早的铁氧体开发和生产单位之一，也是国家磁性材料工程技术研究中心的依托单位，具有电子信息材料研发和制造的综合能力，在世界市场上为客户提供各种磁性材料产品，特别是在永磁铁氧体领域，在国内一直处在技术研发前沿。在国内的铁氧体磁性材料产业领域，公司具有一定的技术优势。在世界上首先采用链蓖机—回转窑系统进行预烧，大大降低了生产成本；在世界上首先采用铁鳞替代铁红生产高档铁氧体，推动了国内永磁铁氧体行业的迅速发展；在国内首先研制成功各个系列的粘结铁氧体粉末，推动了我国橡胶磁产业和微特电机行业的迅速发展。

　北矿磁材前身为北京矿冶研究总院的磁性材料研究所，有着深厚的研究开发文化和基础，拥有一支素质高、专业结构合理的科技队伍，拥有高级以上技术职称的专家30多人。通过多年专业从事磁性材料行业的经验积累，公司各类技术人员对各种磁性材料的性能数据和技术参数非常熟悉，能够快速根据客户的定制需求，开发出满足其需要的磁性材料。优秀的技术人员已成为公司提高产品附加值、推动公司发展的关键力量。

　（2）品牌优势

　“以质量求生存，以创新谋发展” 是公司一直以来的质量方针与目标。北矿磁材早在1997年就在国内同行业中率先通过ISO9002国际质量体系认证，2000年通过了ISO9001认证，2007年公司主要产品又通过了ROSH认证。公司按照ISO9001标准，建立了完善的质量控制和保证体系，拥有完善的检验试验设施，通过严格的原料控制，程序化的工艺管理和多环节的过程控制和出厂检验来保证产品性能稳定可靠，通过紧密的客户联系制度，技术服务等各种方式最大限度地取得客户满意。北矿磁材的产品在国内外市场上拥有很高的知名度，有稳定的客户群，主要用户对产品的忠诚度较高，用户对公司的印象较好，产品具有较高的市场占有率，产品在国内的市场覆盖面较广。

　5、投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资企业有2家，分别是北矿磁材（包头）有限公司和常德耐摩特聚合材料有限公司。

　北矿磁材（包头）有限公司，投资成本为100万元，持股比例20%，与上年相比没有变化。该公司的经营范围主要包括：磁性材料生产、销售。

　常德耐摩特聚合材料有限公司，投资成本为500万元，持股比例40%。该公司的经营范围主要包括：研制、生产和销售粉末冶金材料及高分子聚合材料；经销金属材料、建筑材料、电器机械及器材、电子产品。公司于2014年5月22日召开的第五届董事会第十次会议审议通过《关于全资子公司北京北矿磁电材料有限公司拟转让其所持有的常德市耐摩特聚合材料有限公司 40%股权》的议案，并经北京产权交易所有限公司核准交易，于2014年11 月26 日公司收到股权转让的价款。

　（2）募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　（3）主要子公司、参股公司分析

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　（4）非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）磁性材料行业发展趋势

　世界经济及我国相关行业需求市场直接影响着我国永磁铁氧体行业的发展，在“十二五”期间国家重点发展节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业，为磁性材料等电子信息行业开辟了高速增长的新通道。同时，传统制造业结构优化和产业升级换代也为磁性材料等电子信息产业发展带来诸多机会，孕育着更多的市场机遇。中国磁材料企业要想在技术并不具有优势的情况下，在国际竞争中生存和发展，必须坚持科技创新，提高质量、调整结构，差异竞争。

　（2）磁性材料行业竞争状况

　磁性材料是一种基础性材料，是节能环保、新能源、电动汽车等产业的重要功能材料，符合全球低碳经济、绿色经济的发展需求。受碳经济与节能环保产业快速发展的影响，高端电机、电动车、风力发电能源装置和物联网等新兴市场快速发展，永磁材料市场增长迅速，增长量保持在10%~15%的年平均增长速度。但另一方面，随着我国永磁铁氧体市场的发展和技术的成熟，国内市场竞争也会越来越激烈，最终实力较强的企业将占领主要市场，占市场的绝大部分份额，形成市场垄断的格局。而小型企业只占有较小部分份额，将面临兼并和倒闭的危险。

　2、公司发展战略

　公司愿景是通过新品研发和技术创新，保持领先，把北矿磁材发展成为世界一流的以磁性材料为主的电子信息产品开发制造商。

　公司的总体战略目标是在三至五年内，研制开发的各种新型、高性能永磁材料的产品年销售收入达到3-5亿元。

　公司的发展战略是持续提高企业价值，为了实现公司的发展战略，要积极调整产品结构，改善产品成本结构，保证产品质量，竭诚为客户服务，不断投入资金研究新产品及工艺流程并实现快速产业化。公司要通过产品转化研发活动，建立生产厂以及组建合资企业，不断开拓有较大潜力的新市场，为公司的持续发展奠定良好的基础。与此同时，要对全体股东负责，努力为股东创造更好的收益。在不断提高公司经济效益的同时，要使公司各层次员工的经济收入具有市场人力资源吸引力，尽可能满足员工多样化的物质文化需求，使公司的员工有自豪感。

　3、经营计划

　面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，2015年公司将继续以“稳中求进、加快转型”为基调，完成阜阳二期生产基地的建设，大力开展技术创新和新品研发，不断调整产品结构、市场结构、客户结构，努力降本增效，提高运营效率和综合实力，提升核心竞争力，深入推进资本运作和多元发展，促进产业不断优化升级，推进公司实现快速健康发展。2015年公司经营目标是力争扭亏为盈。

　（1）完成阜阳二期年产4万吨生产基地扩建项目的建设，并尽早达产稳产；

　（2）加大新产品开发力度，开展工艺创新，降低生产成本，提高产品品质，充分发挥公司的技术优势，开发适应市场需求趋势的高性能、专业化、多系列的铁氧体材料，提高科研成果转化效率与盈利能力，加快新产品量产进度；

　（3）继续加强以技术为导向的科研团队和以市场为导向的产品开发团队的建设工作，采用多种措施引进高水平的人才队伍，充分利用大股东矿冶总院及国家磁性材料工程中心平台，开展高水平的科研，为公司的长远发展打下坚实基础；

　（4）加强内部控制，重点控制内部成本，积极控制产品质量，促进经营计划的实施，做好预算目标、采购目标、物料消耗等目标管理，继续加强成本费用管控，开源节流，降本增效；

　（5）利用品牌优势加大对外合作的力度，进行品牌输出合作，借力做大做强北矿磁材；

　（6）凭借上市公司的融资平台，借力资本市场，积极协助大股东推进重组进程，推进非公开发行股票募集资金工作，收购控股股东下辖的优质资产北矿机电100%股权，为公司注入选矿设备制造业务，拓展公司主营业务范围，增强公司盈利能力和可持续发展能力，改善公司财务状况和经营状况，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据公司发展战略和 2015 年度经营计划，公司 2015 年度主要资金支出事项除日常经营运转所需资金外，主要还包括公司阜阳二期年产4万吨磁粉生产基地建设项目。公司会切实抓紧销售与收款的计划进度，严格控制各项费用，特别是非生产性费用的开支，确保现金流的良性循环。同时，公司将通过向控股股东矿冶总院借款及向银行贷款等方式筹集。

　5、可能面对的风险

　（1）宏观经济发展带来的市场风险

　公司所处的磁性材料行业属于竞争性行业，国际市场的不稳定性会影响到客户的发展，并对公司的市场带来一定的风险；此外，国内宏观经济发展形势依然严峻，国内企业产能过剩，销售滞缓，导致竞争程度越趋激烈。公司将以市场为依托，调整和优化产品结构，加大新产品的开发和市场推广力度，培育新的利润增长点；有针对性的改善营销策略，拓宽营销渠道，增强销售服务意识，提升服务质量，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大品牌影响力。

　（2）原材料成本风险

　公司生产所需的铁红、碳酸锶等主要原辅材料成本在公司产品的成本中占较大比重，尽管近年来原材料价格一直处于低位运行，但随着经济的增长和市场的变化，原材料价格可能出现较大波动，将对公司经营目标的实现带来一定的风险。为此，公司将重点加强主要原辅材料市场信息的收集和整理，及时掌握其市场情况，根据价格波动适时调整采购计划，同时加强与供应商开发与合作；加强比价采购和采购价格核查；加强原材料质量监控；优化供应渠道与运输渠道，降低原材料成本与物流成本；大力实施节能减排，降低物料、能量消耗等措施解决，降低原材料成本风险。

　（3）汇率波动风险及对策

　在公司业务中有以外币结算的业务，汇率波动风险在所难免。为了应对这一风险，公司会密切关注各种货币的汇率变化，不断调整销售价格谈判周期，及时办理结汇，化解汇率变化风险。同时，通过不断开拓国内新市场，减少人民币汇率变化造成的不利影响。

　（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　（四）利润分配或资本公积金转增预案

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　为进一步完善利润分配政策，健全现金分红制度，维护投资者合法权利，同时，进一步加强内控、防范风险，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展的实际情况，公司对《公司章程》中有关现金分红等条款进行进一步修订。《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，此次现金分红政策的修改充分保护中小投资者的合法权益，修改程序合规、透明，符合《北矿磁材科技股份有限公司章程》及审议程序的规定。

　根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，2014年度公司归属于母公司股东的净利润为 -2,833.55 万元，加上上年末结转的未分配利润 -6184.86 万元，累计可供股东分配的净利润为 -9018.41万元。根据《公司章程》的有关规定，不符合法定的利润分配条件，故2014年度公司不进行现金分配和送股，也不进行资本公积金转增股本。

　2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　（五）积极履行社会责任的工作情况

　1、社会责任工作情况

　详见2015年3月28日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的公司2014年度社会责任报告全文。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。本公司在编制 2014 年度财务报表时已经采纳上述准则，上述准则对本公司财务报表的净利润、股东权益、资产总额及负债总额等无任何重大影响。

　4.2 报告期内未发生重大会计差错更正追溯重述。

　4.3 与上年度财务报告相比，本年度财务报表合并范围未发生变化。

　4.4 年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的。

　董事长：蒋开喜

　北矿磁材科技股份有限公司

　二〇一五年三月二十六日

　股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2015-004

　北矿磁材科技股份有限公司

　第五届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北矿磁材科技股份有限公司(以下称“公司”或“北矿磁材”)于2015年3月16日发出召开第五届董事会第十八次董事会的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2015年3月26日以现场方式召开，本次会议应到董事6人，实际参与表决董事6人，公司监事及高管列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　1、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》

　同意6票；反对0票；弃权0票。

　2、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　3、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，2014年度公司归属于母公司股东的净利润为-2,833.55万元，加上上年末结转的未分配利润-6184.86万元，累计可供股东分配的净利润为-9018.41万元。根据《公司章程》的有关规定，不符合法定的利润分配条件，故2014年度公司不进行现金分配和送股，也不进行资本公积金转增股本。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　4、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　5、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　6、审议通过《公司独立董事2014年度述职报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　7、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　8、审议通过《公司2014年度独立董事津贴及董监事会议费拟定标准》

　同意6票；反对0 票；弃权0 票。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　9、审议通过《公司2014年度高级管理人员及职工监事薪酬方案》

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　10、审议通过《公司2015年度日常关联交易预计》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

　同意3票；反对 0票；弃权0 票。

　公司关联董事蒋开喜、刘显清、于月光回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致通过该议案。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　11、审议通过《公司2014年计提固定资产减值损失的议案》

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　因为固安生产基地关停，根据《企业会计准则》和公司财务会计政策的相关规定，2014年度公司对相关固定资产计提了27,820,029.24元资产减值损失。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　12、审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构的议案》

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　为保证公司正常审计业务的需要，公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度审计机构，聘期一年，审计费32万元。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　13、审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内部控制审计机构的议案》

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度内部控制审计机构，期限一年，审计费用18万元。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　14、审议通过《公司2014年度内控制度自我评价报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

　同意6票；反对0 票；弃权0 票。

　15、审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

　同意6票；反对0 票；弃权0 票。

　16、审议通过《公司2014年度社会责任报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　17、审议通过《关于公司拟向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案》

　同意3票；反对 0票；弃权0 票。

　为补充公司临时资金周转需要，公司拟于2015年4月1日~2016年3月31日期间向控股股东北京矿冶研究总院累计借款总额不超过3000万元人民币，单笔借款金额不超过1000万元，每笔借款期限不超过1年，借款利率按中国人民银行同期贷款利率执行。

　公司关联董事蒋开喜、刘显清、于月光回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致通过该议案。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　18、审议通过《关于公司拟向北京银行申请综合授信额度的议案》

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　为了满足公司生产经营的需要，确保公司资金周转使用，公司拟向北京银行马家堡支行(马家堡支行隶属于玉泉营管辖行)申请不超过人民币7000万元的综合授信额度，最终以银行实际核准的额度为准，提款期一年，担保方式为信用。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　19、审议通过《关于更换独立董事的议案》(详见上交所网站 http：//www.sse.com.cn)

　同意6票；反对 0票；弃权 0票。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　20、审议通过《关于召开北矿磁材科技股份有限公司2014年年度股东大会的议案》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn《公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》)

　同意6票；反对0 票；弃权0 票。

　特此公告。

　北矿磁材科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十六日

　股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2015-005

　北矿磁材科技股份有限公司

　第五届监事会第十四次决议公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北矿磁材科技股份有限公司(以下称“公司”或“北矿磁材”)第五届监事会于2015年3月16日发出召开第十四次监事会的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会于2015年3月26日召开了第五届监事会第十四次会议，会议由公司监事会主席夏晓鸥先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。公司总经理及董事会秘书列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　1、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》

　同意5票；反对 0票；弃权0 票。

　2、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　同意5票；反对 0票；弃权 0票。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　3、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　同意5票；反对 0票；弃权 0票。

　根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，2014年度公司归属于母公司股东的净利润为-2,833.55万元，加上上年末结转的未分配利润-6184.86万元，累计可供股东分配的净利润为-9018.41万元。根据《公司章程》的有关规定，不符合法定的利润分配条件，故2014年度公司不进行现金分配和送股，也不进行资本公积金转增股本。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　4、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　同意5票；反对 0票；弃权 0票。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　5、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》

　同意5票；反对 0票；弃权 0票。

　经审议，监事会认为，公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，2014年度报告中所包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营状况；

　在提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　监事会认为，公司聘任的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　6、审议通过《公司2014年度独立董事津贴及董监事会议费拟定标准》

　同意5票；反对0 票；弃权0 票。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　7、审议通过《公司2014年度高级管理人员及职工监事薪酬方案》

　同意5票；反对 0票；弃权 0票。

　8、审议通过《公司2015年度日常关联交易预计》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

　同意5票；反对0 票；弃权0 票。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　9、审议通过《公司2014年计提固定资产减值损失的议案》

　同意5票；反对 0票；弃权 0票。

　因为固安生产基地关停，根据《企业会计准则》和公司财务会计政策的相关规定，2014年度公司对相关固定资产计提了27,820,029.24元资产减值损失。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　10、审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构的议案》

　同意5票；反对 0票；弃权 0票。

　为保证公司正常审计业务的需要，公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度审计机构，聘期一年，审计费32万元。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　11、审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内部控制审计机构的议案》

　同意5票；反对 0票；弃权 0票。

　公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度内部控制审计机构，期限一年，审计费用18万元。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　12、审议通过《公司2014年度内控制度自我评价报告》(详见上交所网站 http：//www.sse.com.cn)

　同意5票；反对0 票；弃权0 票。

　13、审议通过《公司2014 年度内部控制审计报告》(详见上交所网站 http：//www.sse.com.cn)

　同意5票；反对0 票；弃权0 票。

　14、审议通过《公司2014年度社会责任报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

　同意5票；反对0 票；弃权0 票。

　15、审议通过《关于公司拟向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案》

　同意5票；反对 0票；弃权0 票。

　为补充公司临时资金周转需要，公司拟于2015年4月1日~2016年3月31日期间向控股股东北京矿冶研究总院累计借款总额不超过3000万元人民币，单笔借款金额不超过1000万元，每笔借款期限不超过1年，借款利率按中国人民银行同期贷款利率执行。

　该议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　北矿磁材科技股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十六日

　股票简称：北矿磁材 股票代码：600980   公告编号：2015-006

　北矿磁材科技股份有限公司

　2015年日常关联交易预计公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2015年度日常关联交易的预算情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方介绍

　(1) 北京矿冶研究总院

　法定代表人：蒋开喜

　注册资本：41,155.21万元

　注册地址：北京市西城区文兴街1号

　成立日期：1956年。1999年作为12个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业，于2000年5月19日取得企业法人营业执照。

　经营范围：《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》（矿山部分）、《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选矿部分）、《有色金属工程》的出版（有效期至2018年12月31日，限分支机构经营）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。

　矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备，仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　(2) 北京矿冶总公司

　法定代表人：蒋开喜

　注册资本：2,115.30万元

　注册地址：北京市西城区文兴街1号

　成立日期：1993年4月6日。

　经营范围：矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发产品开发；销售本公司开发的产品，销售仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；天然植物胶（涉及专项审批范围除外）；经营北京矿冶研究总院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营北京矿冶研究总院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办北京矿冶研究总院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营生产和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　(3) 北矿磁材（包头）有限公司

　法定代表人：郑绪民

　注册资本：500万元

　成立日期：2009年11月3 日

　注册地址：包头特钢产业园区

　经营范围：磁性材料的生产、销售及加工。

　(4) 北京当升材料科技股份有限公司

　法定代表人：李建忠

　注册资本：人民币16000万元

　成立日期：1998年6月3日

　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号

　经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料。一般经营项目：研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货物进出口（设计配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）

　2、公司与关联方关系

　(1) 北京矿冶研究总院为公司控股股东。

　(2) 北京矿冶总公司为本公司控股股东北京矿冶研究总院的全资子公司。

　(3) 北矿磁材（包头）有限公司为本公司联营公司。

　(4) 北京当升材料科技股份有限公司为本公司控股股东北京矿冶研究总院的控股子公司。

　3、履约能力

　北京矿冶研究总院、北京矿冶总公司、北京当升材料科技股份有限公司、北矿磁材（包头）有限公司都是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。在以往的关联交易中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏帐的情形。

　4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额

　2015年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为3,072万元。

　三、定价政策和定价依据

　本公司及其控股子公司、参股子公司与北京矿冶研究总院及其下属企业根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则按市价签订各类关联交易协议。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先，本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。其次，通过关联交易可以有效配置双方的内部资源，同时，降低双方的费用支出、提高效率、提高盈利水平。第三，根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联企业相互提供产品和服务的定价方法：优先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无市场价格可供参照的，以成本加合理的利润由双方协商定价，公司与关联方相互确认同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品或服务的价格，这种定价方法确保了本公司的利益不受到损害。对于执行市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化对关联交易价格进行相应调整。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东为本公司提供供水、供电系统及维修，房屋租赁，生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经营的正常有序进行，且降低了公司的运营成本。

　关联采购方面，借助于北京矿冶总公司的进出口业务实力，公司生产所需的部分原材料铁红和设备由北京矿冶总公司代理进口。为减少关联交易数额，自2005年4月起公司已自行向国外进口部分原材料，减少北京矿冶总公司代理进口；公司为满足生产需要从北京当升材料科技股份有限公司购买添加剂；公司为满足销售市场需求，从北矿磁材（包头）有限公司采购半成品进行产品深加工，缓解了公司部分生产压力，增加公司经营利润。

　关联销售方面，主要是与北京矿冶研究总院签署技术开发合同。

　五、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司已于2015年3月26日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2014年度日常关联交易事项》的议案，公司关联董事对该议案回避了表决。

　2、独立董事认可的情况和发表的独立意见

　公司独立董事对该议案表示认可，并就此发表了独立意见，认为公司预测2015年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

　3、该日常关联交易尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、关联交易协议签署情况

　公司与控股股东及其他关联方的相关关联交易在执行过程中主要条款均未发生重大变化，公司与控股股东及其他关联方的相关协议、合同按已签订的协议、合同。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　北矿磁材科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十六日

　股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2015-007

　北矿磁材科技股份有限公司

　关于更换独立董事的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北矿磁材科技股份有限公司(以下称“公司”)董事会于 2015 年3月26日收到公司独立董事张国庆先生递交的辞职报告，张国庆先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会、提名委员会的相关职务。张国庆先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司的发展做出了重要贡献。公司董事会对张国庆先生任职期间的辛勤工作表示衷心的感谢。

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会建议补选杨天钧先生为公司第五届董事会独立董事。

　公司于2015年3月26日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了上述事项。根据《公司章程》等相关规定，补选杨天钧先生为公司第五届董事会独立董事，需经公司股东大会审议通过后方能生效，任期自股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。公司独立董事景旭先生、张国庆先生、王耕女士就补选杨天钧先生为公司第五届董事会独立董事发表同意意见。

　杨天钧先生，1943年9月出生，冶金工程博士，教授，博士生导师，主要从事冶金、环保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科技大学副教授、教授，北京科技大学校长，鞍钢股份、武钢股份独立董事。现任北京科技大学教授、博士生导师，兼任中国镍资源控股有限公司(香港上市公司)、新钢股份(新余钢铁股份有限公司)、酒钢宏兴(甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司)独立董事。

　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对更换独立董事事项发表的独立意见详见2015年3月28日上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露。

　特此公告。

　北矿磁材科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：600980 证券简称：北矿磁材 公告编号：2015-008

　北矿磁材科技股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年4月20日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月20日 13点30分

　召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地十八区23号楼北京矿冶研究总院802会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月20日

　至2015年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年3月26日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，相关公告详见2015年3月28日的《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、8、12

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案12

　应回避表决的关联股东名称：北京矿冶研究总院

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书（附后）及委托人股票账户卡登记。外地股东可通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部门收到传真为准。

　（二）登记时间：2015年4月16、17日 上午 08:30-11:30；下午 13:30-16:00

　（三）登记地点：公司证券部（北京市大兴区北兴路东段22号1号楼A座804室）

　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　六、其他事项

　（一）会期半天

　（二）联系方式：

　电 话：010-59069867；

　传 真：010-59069867

　联系人：李阳 唐连华

　特此公告。

　北矿磁材科技股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北矿磁材科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。