（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人： 茅宁

　2015年3月28日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-005

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议2015年3月27日在以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席王长乐主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

　一、 审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

　二、 审议通过《公司2014年年度报告及其<摘要>的议案》

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　三、 审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

　四、 审议通过《关于2015年度经营及财务预算的议案》

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

　五、 审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　经大华会计师事务所审计，2014年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利润63,768,804.13元，加上年初未分配利润73,217,353.30元，减去2013年度分配的股利34,000,000.00元，再提取10％法定盈余公积6,376,880.41元后，本年可供股东分配的利润为96,609,277.02元。

　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2014年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.16元人民币（含税），总计分配利润金额4,640万元人民币，占可供分配利润的48.03%，剩余未分配利润50,209,277.02元结转留存,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增40,000万股，转增后公司总股本增加至80,000万股。

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

　六、 审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　七、 审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　八、 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司拟使用总额不超过8,000万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品。

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　九、 审议通过《关于2015年续聘公司外部审计机构的议案》

　为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所为公司2015年度外部审计机构。

　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　监事会经审议同意在公司的经营范围中增加国际快递经营业务，对《公司章程》的修改如下：

　修订前《公司章程》中第十二条：

　经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

　修订后《公司章程》中第十二条：

　经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、国际快递经营业务。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。

　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

　2015年 3月28日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-006

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　2014年度募集资金存放与实际使用情况

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）对2014年度募集资金存放与实际管理使用情况进行了全面核查，报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。

　二、募集资金管理情况

　1、募集资金管理制度的制定和执行情况

　为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。

　募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。

　2、募集资金的存放及三方监管协议的情况

　为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：

　■

　3、募集资金专户余额情况

　截至2014年12月31日，募集资金专户余额情况如下表：

　金额单位：人民币元

　■

　三、2014年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，2012年度公司以募集资金置换预先投入的自筹资金3,064 万元。（详细情况见2012年6月7日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司已于2014年6月12日如期将用于补充流动资金人民币10,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和募集资金存储专户的开户银行。

　为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，2014年6月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

　2014年6月16日，公司从募集资金专户支取10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

　4、超募募集资金的使用情况

　公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为109,820,815.57元，为了降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力，公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。2012年6月5日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款》的议案，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

　5、节余募集资金的使用情况

　截至2014年12月31日，公司募投项目尚未全部建设完成，不存在募集资金节余的情况。

　6、使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况

　2014年4月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过14,500万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。详见公司2014年4月19日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：临2014-012）。

　根据上述决议，公司2014年6月使用闲置募集资金共计8,000万元分别向中国银行股份有限公司上海市宝山支行购买了3,000万元、5,000万元银行理财产品。详见公司2014年6月7日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况的公告》（公告编号：临2014-016）。该理财产品已于2014年12月4日到期，理财本金8,000万元和理财收益人民币2,034,410.96元已如期到账。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司募集资金使用计划中“国外物流网络建设项目”包括对华贸物流（北美）有限公司、华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司和华贸物流（香港）有限公司的投资，投资额分别为500万美元，投资总额合计2,000万美元。截止2014年12月31日，公司已经完成对华贸物流（北美）有限公司及华贸物流（香港）有限公司的投资，投入资金总额1,000万美元，折合人民币为6,353万元。

　为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，公司拟暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。

　本次变更募集资金投资项目事项已经公司第二届董事第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年 3月28日

　附表：募集资金使用情况对照表　　　　　 

　2014年度募集资金使用情况如下：

　募集资金使用情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：项目计划投入营运3年后可达到预期效益。

　注2：公司募集资金使用计划中“国外物流网络建设项目”包括对华贸物流（北美）有限公司、华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司和华贸物流（香港）有限公司的投资，投资额分别为500万美元，投资总额合计2,000万美元。截止2014年10月30日，公司已经完成对华贸物流（北美）有限公司及华贸物流（香港）有限公司的投资，投入资金总额1,000万美元，折合人民币为6,353万元。

　为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，公司拟暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。

　本次变更募集资金投资项目事项已经公司第二届董事第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

　注3：截至2014年12月31日，本公司国内物流网络建设项目已投资设立重庆华贸国际物流有限公司、郑州港中旅华贸国际物流有限公司、华贸国际物流（长沙）有限公司、昆山港中旅华贸国际物流有限公司和港中旅华贸国际物流（济南）有限公司；供应链一体化平台建设项目已投资设立港中旅华贸（上海）信息科技有限公司。已投入募集资金项目已陆续产生效益，承诺效益预计可以实现。

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-007

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于香港中旅物流贸易有限公司与关联方香港中旅协记货仓有限公司签订物业租赁协议的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”或“公司”）第二届董事会第九次会议经审议同意，全资子公司香港中旅物流贸易有限公司（以下简称“港中贸”或“甲方”）与关联方香港中旅协记货仓有限公司（以下简称“协记货仓”或“乙方”））签订《物业租赁协议》。

　● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。

　● 2014年度港中贸与协记货仓未发生关联交易。

　● 本项交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

　一、关联交易概述

　经公司第二届董事会第九次会议审议同意，本公司全资子公司港中贸与关联方协记货仓签订《物业租赁协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2015-004号）。

　鉴于协记货仓与本公司受同一股东--中国港中旅集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全资子公司港中贸与关联方协记货仓签订《物业租赁协议》构成关联交易，在本公司召开董事会审议《物业租赁协议》时，关联董事回避表决。

　二、关联方介绍

　1、公司名称：香港中旅协记货仓有限公司

　2、注册地：香港

　3、注册资本：50.01万元港币

　4、经营范围：物业出租

　5、与本公司关系：协记货仓为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　三、《物业租赁协议》的主要内容

　1、甲方合法拥有位于香港九龙红磡温思劳街20号中旅协记1仓和位于香港九龙红磡畅行道1号中旅协记2仓，建筑面积分别为187,730平方呎和404,884平方呎合共592,614平方呎的货仓物业（以下合称“物业”），并已取得土地注册处编号(LOT NO. 539, LOT NO. 538)。

　2、甲方愿意按照本协议的约定，将物业整体出租给乙方使用，并收取乙方支付的租金。乙方愿意按照香港政府规定用途使用物业，并根据经营之需要将物业用于物流、仓储及其他香港政府许可的用途。在租赁期内，乙方拥有物业外墙使用和经营权，以及物业转租权。

　3、根据RHLA评估公司(RHLAppraisal Limited) 评估报告所确定的物业公允市场租金，双方确定本协议项下物业的租金为每月142万港元，物业所发生的管理、维修保养（不含改良）、保险、清洁等经营所需的一切费用均由乙方自行承担。

　4、租金按月支付，乙方应于每月第15个工作日前向甲方支付当月应付的租金。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　《物业租赁协议》由双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效。租赁期限为四年。

　五、本次交易对公司的影响港中贸与关联方协记货仓签订《物业租赁协议》，属于公司业务运营的需要，有利于促进公司主营业务的正常开展，实现公司和股东利益最大化。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

　2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。

　3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟签订《物业租赁协议》，从协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益。

　4、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-008

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以称“本公司”或“公司”）第二届董事会第九次会议董事会会议经审议同意本公司与港中旅财务有限公司（下称“中旅财务”）签署《金融服务框架协议之补充协议》。

　● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。

　●过去12个月与中旅财务进行的交易的金额为347,000,000.00元人民币。

　● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

　一、关联交易概述经过公司第一届董事会第二十四次会议及2012年度股东大会审议通过，公司与港中旅财务有限公司（下称“中旅财务”）签署《金融服务框架协议》，约定中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链贸易有限公司授予综合授信，提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务经营临时资金需求，授信额度为2亿元人民币。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议>的公告》（公告编号：临2012-027号）。

　鉴于中旅财务具有银监会批准颁发关于吸收成员单位存款的金融许可证，公司作为中国港中旅集团公司控股的公司，在合法、合规的前提下可以按照商业化、市场化的原则将闲置资金存放入中旅财务。因而，双方拟签署《金融服务框架协议之补充协议》。

　本公司第二届董事会第九会议审议同意本公司与中旅财务签署《金融服务框架协议之补充协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2015-004号）。

　鉴于中旅财务与本公司受同一股东--中国港中旅集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，本公司与中旅财务订立的《金融服务框架协议之补充协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《金融服务框架协议之补充协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《金融服务框架协议之补充协议》时，关联股东应回避表决。

　二、关联方介绍

　1、公司名称：港中旅财务有限公司

　2、公司住所：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦29楼

　3、注册资本：5亿元人民币

　4、法定代表人：张逢春

　5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　6、成立时间：2012年8月

　7、与本公司关系：中旅财务为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　三、《金融服务框架协议之补充协议》的主要内容（一）协议范围

　公司在中旅财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中旅财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。根据证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，公司募集资金不存放于中旅财务。中旅财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时无条件及时足额予以兑付。

　（二）定价原则

　双方同意存款利率按市场化利率水平定价。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　存款总额由双方每年按照日常关联交易预计确定。

　（一）、存款服务：日最高存款余额不超过叁亿元。

　（二）、信贷服务：日贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币叁亿元。

　《金融服务框架协议之补充协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交易实施指引》规定的审批流程提请股东大会审议通过后生效。

　五、本次交易对公司的影响本公司与中旅财务签署的《金融服务框架协议之补充协议》，符合并遵循了市场定价的原则，有利于充分利用中旅财务的金融业务平台灵活获得更多渠道的金融服务支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，提高经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。

　2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。

　3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟签署的《金融服务框架协议之补充协议》，协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，定价方式公允，没有损害中小股东的利益。

　4、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-010

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●被担保人名称: 无锡港中旅供应链管理有限公司（下称“无锡供应链”）

　●本次担保金额及为其担保累计金额: 无锡供应链向中信银行惠山支行申请授信额度，额度为等值人民币3,000万元整，并由港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）提供最高额人民币3,000万元整的连带保证责任担保。

　●本次是否有反担保:否

　●对外担保累计金额: 截至2014年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为110,337万元人民币，占公司2014年12月31日净资产的比例为80.02%。

　●对外担保逾期的累计金额:0

　一、担保情况概述

　2015年3月27日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的议案》，为保证无锡供应链现金流量充足，满足其不断扩展的经营规模和项目投入资金需求，董事会经审议同意授权无锡供应链向中信银行惠山支行申请授信额度，额度为等值人民币3,000万元整，并由本公司的全资子公司深圳供应链提供最高额人民币3,000万元整的连带保证责任担保，

　上述担保事项尚需提交股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　无锡供应链成立时间为2010年9月21日，注册资本为3,482万元，实收资本为3,482万元，地址为无锡市惠山区无锡西站物流园区洛南大道8号1506室。主营业务为供应链及相关系统的咨询及管理；货运代理服务；矿产品的批发(不含煤炭)、电机、电器、电子产品、钢材、冶金炉料(不含危险品)的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。本公司间接持有其100%的股权。

　截至2014年12月31日，无锡供应链的总资产为72,163,158.94元，净资产为40,772,445.43元，2014年度实现净利润为2,498,431.64元（上述财务数据经大华审计）。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保方式为连带责任保证,授信主要用于开具承兑汇票，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为一年。

　上述担保的协议经本公司股东大会审议通过后生效。

　四、董事会意见

　本公司董事会认为：上述担保的被担保人无锡供应链为本公司下属深圳供应链的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是无锡供应链业务发展的资金需要，担保取得的资金用于日常经营的流动资金周转，有助于促进无锡供应链业务发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。独立董事发表的独立意见认为：深圳供应链为无锡供应链向中信银行申请授信额度提供担保，可以促进公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至2014年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为110,337万元人民币，占公司2014年12月31日净资产的比例为80.02%。无逾期担保。

　六、上网公告附件

　无锡供应链营业执照。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-011

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●被担保人名称:深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）

　●本次担保金额及为其担保累计金额:本次拟为被担保人深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行继续申请额度为等值人民币壹亿元整的授信、向招商银行股份有限公司深圳常兴支行继续申请额度为等值人民币贰亿伍仟万元整的授信、以及向中国建设银行股份有限公司深圳市分行继续申请额度为等值人民币贰亿伍仟万元整的授信提供连带保证责任。

　●本次是否有反担保:否

　●对外担保累计金额: 截至2014年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为110,337万元人民币，占公司2014年12月31日净资产的比例为80.02%。

　●对外担保逾期的累计金额:0

　一、担保情况概述

　2015年3月27日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》、《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行股份有限公司深圳常兴支行申请授信额度提供担保的议案》以及《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度提供担保的议案》，同意下属全资子公司深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行继续申请授信额度，额度为等值人民币壹亿元整、向招商银行股份有限公司深圳常兴支行继续申请授信额度，额度为等值人民币贰亿伍仟万元整、以及向中国建设银行股份有限公司深圳市分行继续申请授信额度，额度为等值人民币贰亿伍仟万元整，并由本公司提供连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金。

　公司对深圳供应链的担保事项尚需提交股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　深圳供应链成立于1996年4月30日，注册资本为150万美元，实收资本为150万美元，注册地为深圳市南山区华侨城东部工业区G1栋2楼，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费；国际航空快件(不含私人信函)(快递业务经营许可证有效期至2015年6月20日)；报验、相关的短途运输服务及咨询业务。普通货运、国内集装箱运输(均不含危险物品)；矿产品的批发(不含煤炭)；电机、电器、电子产品、钢材、冶金炉料、有色金属(不含贵金属)、化工原料(不含危险化学品)的批发，进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)，货物及技术进出口(不含分销)。

　截至2014年12月31日，深圳供应链的总资产为629,159,940.45元，净资产为52,613,469.83元，2014年度实现净利润为5,185,396.01元（上述财务数据经大华审计）。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保方式为连带责任保证，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度的担保期限一年、招商银行股份有限公司深圳常兴支行申请授信额度的担保期限两年、向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度担保期限两年。

　上述担保的协议经本公司股东大会审议通过后生效。

　四、董事会意见

　本公司董事会认为：上述担保的被担保人为本公司的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是控股子公司业务发展的资金需要，担保取得的资金用于子公司日常经营的流动资金周转，有助于促进控股子公司正常运营和发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

　独立董事发表的独立意见认为：公司为深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度提供担保，可以促进公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至2014年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为110,337万元人民币，占公司2014年12月31日净资产的比例为80.02%。

　六、上网公告附件

　深圳供应链营业执照。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-012

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月27日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过8,000万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品。具体情况如下：

　一、公司募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。

　为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。

　募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。

　为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：

　■

　二、募集资金使用情况

　截至2014年12月31日，募集资金专户余额情况如下表：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本次使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。

　（一）投资目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　（二）投资额度：总额不超过8,000万元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。

　（三）投资期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

　（四）投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。投资的产品必须符合：

　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。

　（五）实施方式：拟授权总经理行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　四、投资风险及风险控制措施

　（一）拟授权公司总经理行使该项投资决策权，具体投资时需保荐代表人签字同意，公司财务总监负责组织实施。

　（二）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；

　（四）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事的独立意见

　公司在保证资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行投资理财。

　（二）监事会意见

　本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。

　（三）保荐机构核查意见

　1、华贸物流本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；华贸物流本次使用闲置募集资金购买银行理财产品符合相关法律法规和规范性文件的要求；华贸物流本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；

　2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用部分闲置募集资金投资银行理财产品前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，本保荐机构同意华贸物流本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：2015-013

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月17日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月17日14点00分

　召开地点：上海市青浦区朱家角浦祥路79号朱家角皇家金煦花园酒店(又名皇家郁金香花园酒店)

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月17日

　至2015年4月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，详细内容请参见公司2014年11月1日、2015年3月28日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。

　2、特别决议议案：9

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8

　应回避表决的关联股东名称：港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1. 登记手续：凡符合上述资格并准备出席现场股东大会的股东，请到本公司董事会办公室办理登记手续。

　1.1亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；；

　1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证办理登记手续。

　1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将1.1或1.2所述相应材料发送至本公司董事会办公室办理登记。

　2. 登记地点：本公司董事会办公室（上海市南京西路338号天安中心20楼）

　3. 登记时间：2015年4月13日（上午9：00-11：30，下午13：00-16：00）

　六、 其他事项

　（一）联系方式：021-63588811

　联系传真：021-63582716

　电邮地址：ird@ctsfreight.com

　联系地址：上海市南京西路338号天安中心20楼

　邮政编码：200003

　（二）现场会议时间预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。（三）出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件办理签到入场。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　港中旅华贸国际物流股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-014

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意在公司的经营范围中增加国际快递经营业务，对《公司章程》的修改如下：

　修订前《公司章程》中第十二条：

　经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

　修订后《公司章程》中第十二条：

　经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、国际快递经营业务。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

　上述事项尚需提请2014年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年 3月28日

　证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-009

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　华贸物流2015年度日常关联交易事项需提请股东大会审议

　华贸物流日常关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，按一般商业条款和公平合理原则签署相关协议。本公司不会因该等协议及其项下的交易影响公司的独立性，不会对关联人士形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年3月27日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第二届董事会第九次会议审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》。关联董事张震先生、郑江先生、薄宝华先生回避对该议案的表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

　本公司独立董事孟祥云女士、林建清先生和邱进新先生于董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　1、董事会在对《关于公司2015年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　2、对于本公司与关联人之间发生的关联交易，公司均按照“公平、公正、公允”的原则进行操作，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

　3、独立董事同意对2015年度日常关联交易的安排和交易金额的预计。

　本公司2015年第二次审计委员会会议对2015年度日常关联交易事项进行了审议，审计委员会认为本公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益。

　（二）2015年度日常关联交易预计

　2015年度本公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易的协议和预计金额具体如下：

　单位：元

　■

　二、 关联方介绍和关联关系

　（一）唐山国丰钢铁有限公司

　唐山国丰钢铁有限公司（以下简称“唐山国丰”）注册地为唐山，注册资本为15,926.52万美元，主营业务为生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材（普通钢、特种钢、低合金材质钢材）、氧气、热轧卷板、镀锌板等，唐山国丰为本公司控股股东中国港中旅集团公司（以下简称“港中旅集团”）控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　（二）香港中旅保险顾问限有限公司

　香港中旅保险顾问限有限公司（以下简称“中旅保险”）注册地香港，注册资本50万元港币，主营业务为保险经纪业务等。中旅保险为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　（三）深圳市港中旅信息咨询有限公司

　深圳市港中旅信息咨询有限公司（以下简称“港中旅信息”或“深中贸”），注册地为深圳，注册资本为300万元人民币。主要经营经济信息咨询、自有物业租赁。港中旅信息为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　（四）均昌有限公司

　均昌有限公司（以下简称“香港均昌”）注册地香港，注册资本102元港币。香港均昌为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　（五）香港中国旅行社有限公司

　香港中国旅行社有限公司（以下简称“香港中旅社”）注册地为香港，注册资本10,000.10万港币，主要经营旅游业务。香港中旅社为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　(六)港中旅财务有限公司

　港中旅财务有限公司（以下简称“中旅财务”）的注册地为深圳，注册资本：5亿元人民币。主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。中旅财务为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　（七）港中旅国际担保有限公司

　港中旅国际担保有限公司（以下简称“中旅担保”）注册地为北京，注册资本50,000万元，经营范围为经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企业管理咨询；劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）。国际担保为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　（八）香港中旅协记货仓有限公司

　香港中旅协记货仓有限公司（以下简称“协记货仓”）注册地为香港，注册资本50.01万元港币，经营范围为物业出租，为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　三、 定价政策和定价依据本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则，以市场价格进行交易，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务，规范了关联交易行为。本公司与关联方签署了下述关联交易协议：

　（一）钢材购销协议

　公司向唐山国丰购入钢铁制品，采购价格参考市场价格确定，采购金额占同类交易的比例较低。

　经本公司第一届董事会第五次会议以及2011年第一次临时股东大会审议通过，2011年1月28日，公司与关联方国丰钢铁签署了《钢材购销协议》，约定本公司及其本公司下属公司向国丰钢铁及其下属公司不时按照一般商业惯例、比照市场同类产品交易的一般商业条件和商业条款，通过签订具体协议的方式，销售各类钢铁线材、板材、卷材，及其他钢材物资，具体各项交易应遵循公平合理之原则且交易条件（包括但不限于价格）和优惠待遇，不得劣于向独立第三方提供的同类交易条件和优惠待遇，协议期限为三年。该协议已于2014年1月底到期。经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并请公司2013年度股东大会审议表决，2014年6月，公司与国丰钢铁继续签署《钢铁原料及产品购销协议》，协议期限为三年。

　（二）综合物流保险协议

　本公司下属香港业务部以市场价格通过中旅保险按照更优惠的市场价格向香港本地保险公司购买整合物流保险、财产保险和劳工保险等。公司直接与保险公司签署有关保险协议，保费通过中旅保险支付。中旅保险扮演了中介角色，集合的议价能力比公司单一购买更优惠，对公司及股东更有利。

　（三）物业租赁协议

　2011年1月28日，本公司下属子公司深圳万通货运与深中贸签署《物业租赁协议》，深中贸将其合法拥有的位于广东省深圳市南山区华侨城东部工业区的中旅保税1号仓和中旅保税2号仓出租给深圳万通货运，租赁期限为三年，自2011年1月1日起计算，由双方根据深圳市百象房地产评估有限公司出具的深百象评字[2010]第12008号《深圳市南山区华侨城东部工业区中旅1号仓、中旅2号仓房地产咨询报告》中的物业市场租金，并参照同区域同类物业的市场租赁价格确定每月租金人民币330,000元。2014年1月，深圳市港中旅华贸国际物流有限公司与深圳市港中旅信息咨询有限公司继续签署《物业租赁协议》，租金为人民币330,000元/月，为期两年。

　（四）停车场租赁协议

　本公司香港业务部以每月7万港元向香港均昌租赁位于香港粉岭的一块农地，用于粤港两地过境运输车辆的停车专用场所。公司与香港均昌签订了租赁合同，租赁期限为三年，自2014年1月1日起计。由于涉及的金额较少，每年度在经审计的财务报告中予以披露。

　（五）合作经营协议

　公司下属子公司中旅货运物流中心有限公司（下称“物流中心”）于2009年4月1日与香港中旅社签订了《合作经营协议》。根据《合作经营协议》，物流中心实际经营管理并使用香港中旅社所有的香港红磡KIL10663地段及在KIL10663上兴建的物业，该《合作备忘录》于2011年5月8日到期届满。为使物流中心于《合作经营协议》终止后继续使用上述物业，本公司第一届董事会第五次会议同意物流中心依据《合作经营协议》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行平等协商，并在到期后续签合作经营协议。2011年5月9日，物流中心与香港中旅社续签《合作经营协议》，合作期为三年。中旅货运物流中心物业《合作备忘录》于2014年5月8日到期届满。为使物流中心于《合作备忘录》终止后继续实际经营管理并使用中旅货运物流中心物业，2014年5月,物流中心依据《合作备忘录》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行平等协商，续签中旅货运物流中心物业之合作经营协议，期限为三年。

　（六）金融服务框架协议

　公司第一届董事会第二十四次会议以及2012年度股东大会经审议同意公司本着自愿、公平、合理的原则与中旅财务签署《金融服务框架协议》，中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链授予综合授信，提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务经营的临时资金需要，为期三年。在公司第一届董事会第二十四次会议决议公告以及2012年度股东大会公告中予以披露。

　2015年度签署《金融服务框架协议的补充协议》，本公司及其分子公司在合法、合规的前提下可以按照商业化、市场化的原则将闲置资金存放入中旅财务，利率按照人民银行公告的基准利率或市场公允价格厘定，期限与《金融服务框架协议》约定的相同，在公司第二届董事会第九次会议决议公告中予以披露。

　（七）担保与反担保的框架协议

　为了满足公司航空货运代理业务运营的需要，促进公司主营业务正常开展，中旅担保将为华贸物流向国际航协提供最高额8,000万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向中旅担保提供等额的反担保，为期三年。公司第一届董事会第二十四次会议以及2012年度股东大会经审议同意公司与中旅担保签署《担保与反担保框架协议》。在公司第一届董事会第二十四次会议决议公告以及2012年度股东大会公告中予以披露。

　（八）仓储物业租赁协议

　公司的全资子公司香港中旅物流贸易有限公司向港中旅集团的全资子公司香港中旅协记货仓有限公司租赁其持有的香港九龙红磡中旅协记1仓和协记2仓，建筑面积分别为187,730平方呎和404,884平方呎合共592,614平方呎的货仓物业，经营仓储、配送等相关物流服务和其他许可的业务。根据RHLA评估公司(RHLA Appraisal Limited) 评估确定的公允市场租金和一般性商务条款，香港中旅物流贸易有限公司拟与香港中旅协记货仓有限公司签署《物业租赁协议》，双方确定本协议项下物业的租金为每月142万港元，物业所发生的管理、维修保养（不含改良）、保险、清洁等经营所需的一切费用均由乙方自行承担，协议期限为四年，在公司第二届董事会第九次会议决议公告中予以披露。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易的目的

　关联交易为双方以经营效率优先、效益最大化为基础的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。

　（二）关联交易对本公司的影响

　本公司具备完全的市场能力和自主经营能力，按一般商业条款和公平合理的原则进行的关联交易公开、公正、公允，对本公司的独立性没有重大不利的影响，本公司的主营业务也不会因此类交易对关联人形成依赖。

　特此公告。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　2015年3月28日