一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

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　2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年是公司“十二五”规划的第四年，公司面临着阶段性的经营困难，董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带领管理层和全体员工排除干扰，统一认识，取得了销售收入持续增长、主导业务效益提升的成绩，基本实现了“十二五”阶段性目标，为实现“做国际化、专业化生物技术大公司”战略目标奠定了良好基础。同时，公司糖业受行业持续低迷的影响，出现较大亏损，削弱了公司盈利能力，净利润增长低于预期。

　1、营业收入保持增长，主导业务效益提升，盈利能力有所恢复。

　2014年，公司实现营业收入36.54亿元，同比增长17.14%，超额完成了年初制定的35亿元收入计划；归属于母公司所有者的净利润1.47亿元，同比增长0.51%；基本每股收益为0.4465元，同比增长0.495%；加权平均净资产收益率5.29%。

　国内市场实现主营业务收入24.24亿元，同比增长16.12%；国际市场实现主营业务收入按人民币计12.03亿元，同比增长20.94%。

　报告期内，公司主导产品健康发展，效益提升。2014年，酵母及其衍生品收入占总收入的比重为82.51%，其利润占归属于母公司净利润的比重为114.77%；收入同比2013年度增长15.87%，净利润同比2013年度增长34.23%。酵母及其衍生品业务的健康发展是公司未来发展的重要基础。

　同时，公司的制糖业务在糖价下行、行业不景气的大背景下出现较大亏损。安琪赤峰制糖业务（原蓝天糖业）亏损4,817万元，伊力特糖业亏损减少公司利润1,512万元，削弱了公司的盈利能力，导致公司未能完成年度净利润目标。

　其他产品中，宏裕塑业、电子商务、营养健康、调味品等新业务呈现良好的发展态势；酶制剂业务仍处于培育期、亏损期，但其开发、生产都出现向好的变化。

　2、加强战略推进，聚焦主导业务，提出“打造百年安琪”的新愿景。

　在“中国梦”的指引下，公司提出了“打造百年安琪”的新愿景，开展了一系列行动，增强了员工服务安琪、发展安琪的信心。2014年，公司进一步加强了战略推进，各业务单元实施了利润中心定位，加强了净毛利、收入等关键指标管理，确保了行动聚焦。目标的清晰决定了行动的一致和执行力的提高，持续推动公司的健康发展。

　在生产方面，生产系统稳定运行，全年发酵总产量同比增长15%，进一步提升了酵母发酵和干燥能力，酵母、抽提物生产一次合格率同比均有提高，新建工厂均运行良好，安琪柳州酵母抽提物质量大幅提升，安琪德宏、安琪埃及产能利用率分别达到94%和95%，生产组织和计划物流进步明显，得到了各业务部门和客户的广泛认可；在事业部建设方面，公司制定了事业部填平补齐方案，充分实施授权，促进了各事业部的全面履职；在研发方面，公司提出开放办科研，更好地发挥了外聘专家的作用，扩大专家的活动领域，工作小组方式的应用，促使关键产品的工艺改进获得重大突破；在环保方面，公司各工厂主要污染物总体实现达标排放，全年未出现外部环境污染事故和污染物超标排放事故。

　3、行业影响力、品牌美誉度空前提升，技术创新成效显著。

　在酵母制造行业，公司的产品、品种、市场都是上升最快的；在各应用领域，公司以解决方案为优势，树立了专家形象，成为多个行业协会推广合作的主要企业；在中国发酵行业，公司全面推动、参与酵母及其相关产品的标准制定，已颁布和正在起草制订多项行业标准，有效规范了行业竞争；行业活动方面，公司继续举办“安琪酵母杯”中华发酵面食大赛，在业内产生巨大影响，宣传了中华发酵面食文化，推动了发酵面食产业发展；公司还举办了第四届安琪酵母经销商新一代培训班，协办了第五届调味品新配料技术论坛，参加了2014中国（国际）调味品及食品配料博览会，并荣获调味品行业“最佳食品配料、添加剂供应商”称号；在国际市场，公司参加了法国国际酿酒展会，展示了在葡萄酒酵母和酵母衍生物领域的最新产品及应用技术成果。

　报告期内，公司取得了“开展跨国公司外汇资金集中运营管理业务”资格，入选海关“AA类企业”，新当选为中国焙烤食品糖制品工业协会副理事长、中国粮油学会副理事长单位。

　报告期内，公司作为第一承担者实施的“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目获得国家科技进步二等奖，高耐性酵母中耐高糖、耐高温、耐乙醇等系列产品的应用彻底改变了富微量元素酵母、高耐性酿酒酵母、高糖酵母等产品依赖进口的局面，打破了国外产品的垄断，带动了食品发酵、能源工业、畜牧业等行业关键技术突破和发展，提高了中国酵母工业的国际竞争力。这是继1997年获得国家科技进步三等奖之后，公司再次问鼎国家级科技奖项。

　4、进一步贯彻卓越绩效标准，提高领导力，全面推进科学管理。

　报告期内，公司把提高领导力作为贯彻卓越绩效的重要任务，实施了完善制度、整改作风、能力提升、群众路线教育等多项推进措施。公司高层领导更加关注战略、推动发展、解决难题、培养队伍；事业部总经理逐步摆脱了销售经理的影子，全面推动事业部发展；各子公司总经理推动班子建设，全面改进生产经营质量和效益，驾驭能力明显提高，各级管理人员更加深入一线，尊重实践，服务基层；管理部门实施了加强流动资产管理、提高产品竞争力、提高市场工作效率、提高研发工作效率等专项改进行动，提升了公司运营效率；公司建立了电子采购平台，启用了新OA办公系统及公司网站，推动信息化再上台阶。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司实现营业收入36.54亿元，同比增长17.14%。驱动业务收入增长的主要因素如下：

　①烘焙与发酵面食业务实现较高增长；

　②酵母抽提物在食品调味和微生物营养两大领域实现快速增长；

　③出口收入增幅高于国内。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量见下表：

　单位：吨

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　注：公司酵母及深加工产品国内市场占有率30%以上，排名第一，报告期内未发生重大变化，其他行业市场占有率无法准确估计。

　(3)主要销售客户的情况

　公司前五名客户销售金额合计260,102,853.02元，占销售总额比重7.12%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　公司向前五名供应商采购金额合计294,248,946.55元，占采购总额比重17.82%。

　4费用

　财务费用同比增长44.07%，主要原因是银行借款规模较上年有所增长,人民币汇率波动导致汇兑损失增长所致。

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　(2)情况说明

　报告期内，公司技术创新成效显著。“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目荣获国家科技进步二等奖，还完成了高糖酵母耐防腐剂性能提高、富硒酵母发酵合格率提升等多项重点攻关项目，成功推出了玛咖片、酵母精华面膜、冷冻生坯改良剂、包子鸡精、紫花苜蓿专用肥等一系列新产品。

　6现金流

　（1）经营活动产生的现金流量净额同比上升43.24%，主要原因是公司加强资产营运能力管理,积极催收应收账款，减少存货占用所致；

　（2）投资活动产生的现金流量净额同比下降39.43%，主要原因是上年度工程项目较多导致工程付款相应增加，而本年度大规模建设项目较少；

　（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降133.08%，主要原因是公司还款增加所致。

　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　无

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司2010年发行股份购买资产时, 北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下:

　单位：万元

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　(3)发展战略和经营计划进展说明

　公司在2013年年度报告中披露了新年度经营计划：2014年公司确定了主营业务收入力争35亿元，净利润力争增长10%以上经营目标。

　报告期内，公司实现主营业务收入36.54亿元，归属于母公司所有者净利润1.47亿元，同比增长0.51%，净资产收益率5.29%。净利润指标未达到年度经营计划的主要原因：

　①公司制糖业务出现较大亏损，酶制剂产品发展未达预期，仍处于亏损期，是影响公司净利润水平的主要原因。

　②受公司银行借款规模增长及人民币汇率波动导致汇兑损失增长，导致财务费用增加，影响了公司的利润水平。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　主导产品的健康发展是公司未来发展的重要基础。按业务范围划分，酵母及其衍生品业务仍是公司最主导业务，2014年，其收入占总收入的比重为82.51%，同比2013年度增长15.87%。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　报告期内公司加快国际化进程，出口收入增幅已高于国内。

　(三)资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位：元

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　情况说明：

　1、报告期内其他应收款较期初减少55.68%，主要原因是上年末应收出口退税余额较大，本年末无余额；

　2、报告期内长期股权投资较期初减少39.53%，主要原因是合营公司新疆伊力特糖业亏损所致；

　3、报告期内应付账款较期初减少31.89%，主要原因是支付上年度工程尾款所致；

　4、报告期内预收款项较期初增加30.34%，主要原因是预收客户货款增加所致；

　5、报告期内应付职工薪酬较期初增加33.48%，主要原因是公司应付职工年终奖余额增长所致；

　6、报告期内应交税费较期初减少137.46%，主要原因是根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的要求，将应交税费-增值税借方余额调整至“其他流动资产”项目；

　7、报告期内一年内到期的非流动负债较期初增加509.76%，主要原因是公司2012年9月发行的第一期中期票据将于一年内到期，列报于一年内到期非流动负债；

　8、报告期内应付债券较期初减少50.00%，主要原因是公司2012年9月发行的第一期中期票据将于一年内到期，列报于一年内到期非流动负债。

　(四)核心竞争力分析

　1、战略及文化优势。公司明晰的、已充分展开的战略目标极大的整合各方资源，聚焦“专业化、国际化”、“以员工为本，用户为源，技术质量为生命”为核心价值观的企业文化来源于公司实践，根植于员工之心，并影响和传播于客户等相关利益方；公司持续贯彻卓越绩效标准，追求持续发展，努力打造百年安琪。

　2、产能及产品优势。公司依靠行业内最齐全的、领先的酵母品类、品种，开发了动物营养、人类健康及微生物营养等多个业务领域；现已在湖北、新疆、内蒙古、广西、云南、山东、河南、香港及埃及开罗等地拥有13家控股或全资子公司，拥有酵母产能16万吨、酵母抽提物产能4.6万吨，已成为全球最大酵母抽提物供应商。

　3、技术及创新优势。公司拥有全球最为先进的酵母及酵母抽提物生产线，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（CNAS）等高层次研发平台；拥有多位享受国务院、省级政府津贴的专家组成的创新团队；拥有海外技术顾问团队；拥有良好的研发组织和创新机制；已形成了按用户需求开发产品的运营机制；“高耐性酵母关键技术研究与产业化”项目再获国家科技进步奖；公司注重节能减排和发展循环经济，着力打造“资源节约型、环保友好型”企业，已通过ISO14001环境管理体系认证，生产废水全部达标排放，并循环使用，在行业内起到了模范带头作用。

　4、信息化及管理优势。公司已成为国家级两化融合示范企业，生产、销售都纳入了信息化管理系统，实现了多模块移动应用，促进了公司的科学化决策；通过多年的信息化建设，公司已实现了技术、管理模式的快速复制；公司注重客户体验和服务便捷，建立了以追求顾客价值为实现企业价值的运营机制。

　5、市场及品牌优势。公司已形成了“面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通”的市场服务体系；公司的营销服务网络遍布全球140个国家和地区，6大技术培训中心、80多个驻外机构、5000多个经销商，确保每一个用户享受专业服务；公司网站、中国面包师网、中华面点网、营养健康网、CRM系统、400热线电话等资讯平台，为用户提供远程商务和技术服务；公司不断提升产品质量、市场规模、服务方式和客户满意度，提升在全球市场的影响力、美誉度，在2014中国最有价值品牌评选中，公司位列第84位，蝉联中国最有价值品牌百强；2014年通过对1千多客户进行的调查显示，公司的客户契合度达到87.94%，属于较好水平。

　报告期内，公司核心竞争力持续提升。

　（五）主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

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　注1：公司全资子公司安琪赤峰通过整体吸收合并的方式合并蓝天糖业，基准日为2014年10月23日，合并完成后，安琪赤峰存续经营，蓝天糖业的独立法人资格注销。安琪赤峰注册资本由3,000万元变更为13,300万元。

　注2：公司控股85%的子公司安琪德宏增资事项因另一股东英茂糖业增资未到位，本期注册资本仍按1.2亿元计算。

　2015年3月12日安琪德宏召开了2015年第一次股东会，全体股东一致同意安琪德宏注册资本由12,000万元增加到18,713.60万元。公司2014年9月已对安琪德宏的增资款6,800万元折合注册资本6,713.60万元，英茂糖业不对安琪德宏增资。增资完成后，公司持有安琪德宏90.3813%的股权。截止审计报告日，安琪德宏增资的工商变更登记手续正在办理当中。

　（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　宏观环境：

　1、中国经济发展进入新常态，全面深化改革稳步推进；

　2、发达经济体经济回暖，全球经济增速略有回升；

　3、国际金融市场波动幅度加大，美元走强、欧元贬值；

　4、大宗商品价格低位运行。

　行业环境：

　1、酵母下游行业增速持续，健康、安全、美味的需求上升；

　2、国内酵母及酵母抽提物产能继续增加，产品出现同质化趋势；

　3、主要原材料价格居高不下。

　2、公司发展战略

　2015年是公司推进实施“十二五”规划的收官之年，是制定“十三五”规划、描绘“百年安琪”蓝图的重要一年。公司管理层和全体员工要正确认识当前的机遇与挑战，审时度势，顺势而为，确保2015年度主营业务收入达到43亿元，超过调整后的“十二五”目标。

　经营计划

　新年度经营计划

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　注1：2015年是公司“十二五”规划的收官之年，是制定“十三五”规划、描绘“百年安琪”蓝图的重要一年，新年度董事会的工作重点如下：

　（1）优化公司治理结构，保护投资者合法权益。

　董事会将不断深化公司治理结构的完善，保障公司战略目标的顺利执行，实现全体股东和利益相关者价值最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，拟采取学习培训、实地考察调研、座谈等多种方式，提高公司决策的科学性。

　（2）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。

　董事会继续保证信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。

　（3）加强公司两级管理层领导力和骨干队伍素质建设，夯实“百年安琪”的基础。

　提高两级管理层领导力和骨干队伍素质，是应对新形势、新环境和新任务的必然选择，是一项长期而重要的任务。公司将在今年建立起两级管理层领导力和骨干队伍素质评价制度，争取在今年内取得大的进步和收获，促进公司年度目标的完成，促进未来战略和“百年安琪”的进程。

　（4）坚持“强产品，上规模，重营运，增效益”十二字方针，加快现有业务发展，确保实现年度经营目标。

　2015年公司主营业务收入目标位43亿元，超过调整后的“十二五”目标；2016年要用50亿元收入的优异成绩向安琪三十周年献礼。实现上述目标公司既面临着世界经济趋于好转、国内全面深化改革稳步推进、酵母下游行业持续增长等机遇，也面临着糖蜜价格居高不下、国内酵母及抽提物产能继续增加、产品同质化趋势加大等挑战。公司董事会将督促管理层抓住机遇，迎接挑战，提升各业务的盈利能力和公司的整体盈利水平，确保年度经营目标的实现，实现对股东的良好回报。

　（5）加强利润中心建设，提升盈利水平。

　2015年，公司将重点加强以事业部为主的利润建设和领导力建设，提高利润中心管理团队战略思维、业务经营、组织管理能力，促进利润中心聚焦产品开发和业务发展，聚焦净利润目标；在生产、采购、销售、研发和管理各个方面提高效率、消除浪费，聚焦关键行动计划，努力提升盈利水平。

　（6）提高资源整合能力，加快国际化进程。

　公司2014年度海外收入已占全部收入的32.91%，主导产品出口收入增幅已高于国内，安琪埃及工厂、安琪香港贸易公司运行情况良好，安琪已成为名副其实的跨国公司。2015年公司要进一步丰富公司国际化战略内涵，突出各业务单元国际化目标和关键行动，全面提升高中层人员的国际化视野和国际化经营能力，加快培养、选拔有较强国际化素质、潜力的关键岗位后备人才，重点开展国际化人才的能力培养，增强出口产品的盈利能力，继续推进海外工厂布局和建设。

　（7）培养健康、向上的管理团队和员工队伍，加强党的政治领导作用。

　当前，以习近平为总书记的党中央除“四风”，正党风，党风、政风、社会风气耳目一新，逐步回归正源。安琪要比过去更加理直气壮地宣贯安琪文化，传播正能量。坚持“说安琪话，行安琪事，做安琪人”的要求，保持管理团队、员工队伍健康、向上的高素质。

　2015年，公司要继续提高管理层、员工遵纪守法的自觉性，加强企业内部控制；继续加强隐忧管理，各级人员都要严守廉政纪律，不能越过行为底线，洁身自好，提高抗腐蚀、抗诱惑能力；公司要继续加强党的政治领导，更好地发挥各级党组织的作用，发挥党员先锋模范作用，认真贯彻党对国有企业与国企领导的严格要求。

　（8）加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新项目顺利投产。董事会督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：安琪柳州扩建项目、安琪崇左AFR项目、公司信息系统升级项目，继续推进海外工厂布局的前期考察工作。同时，董事会督促经理层加强工程建设管理，做好项目建设后评估工作。

　（9）严格执行股东大会、董事会做出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。

　在新的一年里，董事会全体成员将恪尽职守，科学决策，支持管理层完成各项年度生产经营目标，为公司的长远发展做出贡献。

　（七）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司目前的资金状况能够满足现有业务需要。2015年，公司将根据业务发展需要合理安排资金计划，控制资金成本，以维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金，支持公司的健康发展。如出现重大融资，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序。

　（八）可能面对的风险

　1、可能面对的风险

　（1）国内酵母及酵母抽提物产能继续增加，产品呈现同质化趋势；

　（2）主要原材料价格居高不下，将导致经营成本上升；

　（3）国际金融市场大幅波动，汇率变动可能带来负面影响；

　（4）糖业、酶制剂等新业务面临亏损。

　2、采取的措施

　2015年，公司紧密围绕“强产品，上规模，重营运，增效益”十二字方针，聚精会神抓经营，全力以赴谋发展，确保实现年度经营目标，夯实“百年安琪”的基础。

　（1）加强市场开发与管理，提高市场工作效率；

　（2）强化生产及质量管理，提升制造优势；

　（3）加快研究开发与技术进步，增强产品竞争力；

　（4）抓好发展性项目管理，提升项目效益；

　（5）以采购为关键，全面降低成本；

　（6）以卓越绩效标准为指导，向管理要效益。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　4.3.1 本期子公司安琪酵母（赤峰）有限公司通过整体吸收合并的方式合并子公司赤峰蓝天糖业有限公司，基准日为2014年10月23日，合并完成后，安琪酵母（赤峰）有限公司存续经营，赤峰蓝天糖业有限公司的独立法人资格注销。安琪酵母（赤峰）有限公司注册资本由3,000万元变更为13,000万元，公司持有100%股权。

　4.3.2 2014年7月公司在上海自由贸易区设立安琪酵母（上海）有限公司，注册资本50万元，法定代表人：李知洪，经营范围：从事酵母、生物科技技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，日用品、家用电器、厨房用具的销售。

　4.3.3 2014年9月公司在湖北省宜昌市设立安琪电子商务（宜昌）有限公司，注册资本100万元，法定代表人：李知洪，经营范围：预包装食品（经营范围按许可证或批准文件核定经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）、食品添加剂、日用化工品、家用电器、厨房产品销售（含网上销售）；互联网信息服务（经营范围按许可证或批准文件核定经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-003

　安琪酵母股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2015年3月16日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2015年3月26日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事11名，实到董事11名，其中独立董事6名，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第九项、十七项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：

　一、公司董事会2014年度工作报告；

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　二、公司总经理2014年度工作报告；

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　三、公司2014年度报告及摘要；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　四、公司2014年度财务决算报告；

　2014年公司实现主营业务收入36.54亿元，同比增长17.14%。实现营业利润 1.93亿元，下降 8.70%；实现净利润 1.76 亿元，比上年下降2.86%；归属于公司普通股股东的净利润1.47亿元，上升0.51%， 每股收益0.4465元，同比上升0.495%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 1.12亿元，比上年下降 3.48%；经营活动产生的现金流量净额6.99 亿元，比上年上升43.24%，每股经营活动产生的现金流量净额2.12元，比上年上升 43.15%；加权平均净资产收益率 5.29%，比上年下降0.09个百分点。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　五、公司独立董事2014年度述职报告；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　六、审计委员会2014年度履职情况报告暨会计师事务所从事2014年度审计工作总结报告；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　七、公司2014年度利润分配方案及2015年利润分配预计；

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润1,193,074,837.42元，加上本期归属于母公司所有者的净利润147,191.223.94元，按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,754,118.53元，并减去2013年度应付股利49,444,856.55元后，2014年末未分配利润1,283,067,086.28元。现公司拟以2014年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。

　公司2014年度利润分配方案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构的议案；

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信事务所为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年年报审计费用人民币65万元、2014年度内部控制审计费用人民币25万元。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　九、公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-004号”公告。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。

　十、关于安琪酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施的议案；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-005号”公告。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　十一、关于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设AFR项目的议案；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-006号”公告。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　十二、关于公司新建食品原料生产线项目的议案；

　为了适应国内外烘焙领域对食品原料需求的快速增长，发挥公司销售渠道和市场优势，聚焦用户开发“天然、营业、健康”食品原料产品的需求，公司拟选址宜昌生物产业园新建年产3万吨食品原料生产线项目。具体情况如下：

　（一）公司基本情况

　公司成立于1998年3月，注册地为湖北省宜昌市城东大道168号，注册资本为329,632,377元，主要经营酵母、酵母衍生物及相关生物技术产品，是国家重点高新技术企业、上市公司。近年来，公司业务稳健发展，拓展市场步伐不断加快，已成为全球最大的酵母抽提物生产商，跻身全球三大酵母公司行列。截止2014年12月31日，经审计的公司资产总额628,220.79万元万元，负债总额325,073.45万元，每股净资产8.56元；2014年度实现营业收入365,411.46万元，归属于母公司所有者净利润14,719.12万元。

　（二）投资项目基本情况

　1、项目概况：拟选址宜昌生物产业园建设三条食品原料混合包装生产线，其中新建一条食品原料生产线，混合包装能力1万吨；同时搬迁宜昌总部部分食品原料生产设备至宜昌生物产业园，改造建成两条烘焙原料生产线，混合包装能力2万吨；加上宜昌总部2万吨食品原料产能，公司食品原料产品混合包装能力将达到5万吨。

　2、生产品种：膨松剂类产品2万吨、预拌粉类产品1万吨。

　3、项目选址：拟选址安琪宜昌生物产业园内，占地面积14.54亩，车间建筑面积6,422平米。

　4、项目投资：总投资3,282万元，其中固定资产投资2,670.5万元，土地投资279万元，流动资金投资300万元，建设期资本化利息32万元。

　5、资金筹措：拟申请银行贷款1500万元，剩余资金由公司自有资金投入。

　6、项目进度安排：预计2015年4月动工建设，2016年1月正式投入运行。

　（三）项目建设条件与选址

　1、项目选址：本项目拟选址安琪生物产业园，该园区水陆交通便利，聚集了多个生物产业与食品加工项目，基础设施到位，负荷满足生产需要。

　2、项目公用设施需求：安琪生物产业园现有水电气等公用设施能够满足本项目需求，无需新增投资。

　3、原料来源：本项目主要原材料均可在宜昌本地和周边省区采购，原料充足，供应有保证。

　（四）投资的必要性及对上市公司的影响

　1、本项目的实施是公司适应市场发展，聚焦渠道与客户需求，推进公司专业化战略，提升行业影响力的重要举措。

　公司的专业化战略既包涵技术的专业化，也包涵服务的专业化，公司从2001年开始开发了系列面包、馒头改良剂等食品原料产品，2004年成为奥地利焙考林系列烘焙原料在中国大陆的独家代理，2005年在宜昌总部新建一条食品原料生产线，陆续在北京、上海等国内7大城市和开罗建立了技术推广中心。公司以“天然、营业、健康”的理念陆续开大了无铝油条膨松剂、泡打粉、米发糕预拌粉和系列新软欧面包原料等产品，满足了客户需求，延伸了产品线，推进了应用技术服务，增加了顾客价值。

　本项目的实施将有助于继续进一步推进公司烘焙与发酵面食领域的专业化战略，提升公司烘焙与发酵面食领域知名度和行业影响力。

　2、本项目的实施有助于进一步改善食品原料生产环境，提升产品品质和产能，满足食品原料市场快速发展的需求。

　近年来，随着公司生产规模的扩大和生产品种的增多，现有的食品原料生产线在生产场地、功能需求、包装能力、食品安全等方面已经不能满足市场增长的要求，急需通过新建、搬迁和改造，改善食品原料生产环境，完善生产线功能，实现不同类别食品原料的分区生产，提升产品品质和确保食品安全。此外，公司食品原料业务的快速增长也需要进一步提升现有产能。

　（五）项目财务可行性分析

　经测算，本项目静态投资回收期（含建设期）为1.8年，动态投资回收期（含建设期）2年，内部收益率为35%，财务净现值15,261万元，高于公司预期报酬水平。因此，该项目具有较好的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。

　（六）环境保护

　本项目生产过程产生的废水主要是车间清洗卫生用水，项目建成后，该部分废水全部排入产业园废水处理系统，进行统一处理排放，完全能达到国家环保处理标准。

　其他噪音、废渣等污染的防治将按照国家标准进行防治和治理。粉尘全部通过布袋除尘器后收集后达标排放，对噪音较高的设备，均采用减振安装或彩吸音建筑装修材料或设置独立的操作间。

　（七）风险性评价

　本项目风险主要是未按期达产的风险。本项目是按照年产3万吨食品原料能力设计建设的，2014年公司此类产品销售净重7870吨，2015年预算销售11000吨。本项目规划用5年达产，规划年均增长率为25%，则预计2020年将完全达产。针对本项目达产期较长，以及市场增长可能未达预期的风险，公司将积极根据市场与用户需求，大力开发引入适合本项目生产的食品原料新产品，提高本项目资产利用效率，促进尽快满产。

　（八）结论

　1、从战略上分析，该项目的实施是聚焦渠道与客户需求，为开发“天然、营养、健康”的食品原料产品提供解决方案，对进一步推进公司在烘焙与发酵面食领域的专业化战略，提升行业影响力具有重要意义；也将有助于进一步改善食品原料生产环境，提升产品品质和产能，满足食品原料市场快速发展的需求。

　2、从水电汽供应、交通物流、原料来源、投资环境等食品原料生产所必须考虑的选址因素，该项目选址在安琪生物产业园符合生产所需要的基本条件，项目具有选址可行性。

　3、从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　十三、关于公司核销部分资产损失的议案；

　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的相关要求，为真实反映安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况，公司及子公司对截止2014年12月31日清查出来的账龄长、确实无法收回的应收款项及报废固定资产进行了核销。具体情况如下：

　（一）本次核销资产的情况

　1、应收账款

　本次核销的应收账款共计85项，主要为已破产、已清算公司的往来款或三年以上的应收款项，公司经全力追讨，确认已无法收回，账面余额为2,434,234.41元，已计提坏账准备146,054.06元，账面价值为2,288,180.35元。

　2、固定资产

　本次报废的固定资产共计222项，是长期处于闲置状态、无再利用价值的固定资产，账面原值为16,170,110.76元，累计折旧11,746,410.67元，已计提固定资产减值准备2,489,062.96元，账面净额为1,934,637.13元。

　（二）本次核销资产对公司的影响

　1、本次核销的应收账款账面价值为2,288,180.35元，将减少公司利润总额 2,288,180.35元。坏账核销后，公司仍将保留继续追索的权利。本次核销的坏账不涉及公司关联方。

　2、本次报废的固定资产账面净额1,934,637.13元，将减少公司利润总额1,934,637.13元。

　3、上述两项合计减少公司利润总额4,222,817.48元。

　本次核销资产事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况，没有损害公司和股东利益的行为。

　（三）监事会意见

　公司董事会对部分应收款项和固定资产核销的决议审议程序合法、依据充分；核销符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。监事会同意公司对本议案所述资产进行核销。

　公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　十四、关于公司拟发行短期融资券和中期票据的议案；

　公司已分别于2012年和2013年发行了两期总额度10亿元的中期票据，其中第一期将于2015年9月27日到期，为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司董事会拟择机进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作，发行品种包括短期融资券、中期票据。具体内容如下：

　（一）拟在本公司第一期中期票据到期后向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过公司上一会计年度末经审计净资产20%的短期融资券，在注册额度有效期内一次或分次发行，单期短期融资券的发行期限不超过1年。

　提请股东大会授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行短期融资券相关事宜，包括但不限于：

　1、制定和实施本次发行短期融资券的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；

　2、如国家对于发行短期融资券有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对发行短期融资券等相关事宜进行调整。

　（二）拟在本公司第一期中期票据到期后向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过公司上一会计年度末经审计净资产20%的中期票据，在注册额度有效期内一次或分次发行，单期中期票据的发行期限不超过5年，募集资金主要用于补充本公司以及子、分公司的营运资金、建设资金或归还现有银行借款。

　提请股东大会授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行中期票据相关事宜，包括但不限于：

　1、制定和实施本次发行中期票据的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；

　2、如国家对于发行中期票据有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对发行中期票据等相关事宜进行调整。

　(三)公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发行品种，择机发行。本次发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的合并额度不超过公司上一会计年度末经审计净资产40%（以中国银行间交易所协会的注册通知书为准）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　十五、关于在广东、成都投资设立分公司的议案；

　因广东、成都两地不再办理企业办事处年度审验，导致本公司广东及成都办事处无法继续注册，将会影响本公司在前述区域正常业务的开展，鉴于以上情况，综合考虑广东及成都地区的区位优势及公司未来业务发展需要后，本公司拟在广东及成都两地设立分公司，具体情况如下：

　（一）基本情况

　1、拟设立分公司暂定名称: 安琪酵母股份有限公司佛山分公司

　分公司性质：不具有独立企业法人资格

　注册地址： 佛山市南海区里水镇东部工业园区中金路1号中企绿色总部中心A区8栋101号

　经营范围: 技术服务，技术开发

　分公司负责人：黄继民

　2、拟设立分公司暂定名称: 安琪酵母股份有限公司成都分公司

　分公司性质：不具有独立企业法人资格

　注册地址： 成都市青羊区红碾村一组

　经营范围: 技术服务，技术开发

　分公司负责人：陈靖

　上述拟设立分支机构的基本情况以工商登记机关核准同意后的内容为准。

　本次设立分公司事项不构成重大资产重组和关联交易。

　（二）目的

　1、因广东、成都两地不再办理企业办事处年度审验，导致本公司广东及成都办事处无法继续注册，将会影响本公司在前述区域正常业务的开展，

　2、为保障公司未来持续稳定发展，更好地响应不同区域的客户需求，不断提高公司生产和资源配置能力，设立分公司符合公司的长远发展规划。

　（三）存在的风险及对公司的影响

　在广东、成都设立分公司是以承接、延续公司现有业务为主，非发展新业务，故不存在运营风险。该事项还需按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　十六、关于安琪（德宏）有限公司股权比例变动的议案；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-010号”公告。表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　十七、关于公司2015年度日常关联交易预计的议案；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-007号”公告。

　公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

　表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。

　十八、关于预计2015年度为控股子公司提供担保的议案；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-008号”公告。

　公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　十九、关于调整公司组织机构的议案；

　为进一步强化和规范公司管理，确保公司各项经济活动的合法性、合规性和真实性，降低公司财务与经营风险。公司决定对部分组织机构进行调整。具体如下：

　(一) 撤销原公司审计部、原公司采购部内审中心；

　(二) 设立公司审计监察部。

　(三) 审计监察部的主要职责如下：

　1、建立健全内部控制及审计监察制度

　⑴ 组织制定公司内部控制制度并不断完善。

　⑵ 组织制定公司内部审计监察制度并不断完善。

　2、制定内部审计监察策略与计划

　⑴ 根据公司发展战略和管理需要，组织对公司经营、企业管理等情况进行调查分析，提出公司审计监察策略。

　⑵ 定期和不定期地向公司领导报告审计监察工作状况，提出完善内控的措施及建议。

　⑶ 根据公司经营管理需要，组织制定公司年度及专项审计监察计划。

　3、开展内部审计监察工作

　⑴ 对公司及控股公司内部控制制度的建立健全进行审计评价，监督内部控制运行是否有效合理运行。

　⑵ 对公司、控股公司及其他独立核算部门财务核算的合法性、合规性进行审计监督。

　⑶ 对公司及控股公司的经营活动及管理情况进行审计监督。

　⑷ 对公司及控股公司工程项目立项、概（预）算的执行、工程建设实施程序进行审计监督。

　⑸ 对公司及控股公司重大投资、重大项目、大额资金运行程序进行审计监督。

　⑹ 对公司及控股公司招投标、采购管理体系与重大采购项目进行审计监督。

　⑺ 对公司关键部门负责人和关键岗位、控股公司负责人进行任期、离任审计。

　⑻ 对公司管理人员、业务人员遵守公司规章情况进行监察。

　⑼ 对违反财经纪律和公司规章制度、侵占公司资产等损害公司利益的违法、违纪案件进行专案审计监察。

　4、配合外部审计监察工作

　⑴ 配合上市公司监管机构、外部审计机构对公司及控股公司的定期审计，参与公司对外披露的相关财务报告、外部审计报告、公司重大关联交易的审计工作。

　⑵ 配合政府监管部门对公司及控股公司的专项审计。

　⑶ 配合纪检部门对公司及控股公司的监察活动。

　5、履行公司董事会审计专业委员会日常机构职能，完成公司董事会交办的其它审计监察工作。

　（四）公司其他机构设置不变。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　二十、关于修改公司经营范围的议案；

　公司目前取得了蜜饯（QS420517010001）、防潮糖粉（QS420528010001）新的QS证，为保证公司生产经营的正常运行，拟在公司经营范围中增加“蜜饯、防潮糖粉的生产销售；”需修改经营范围，并相应修改公司章程。

　具体经营范围以工商部门核定为准。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　二十一、关于修改公司利润分配政策的议案；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-009号”公告。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见”。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　二十二、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-011号”公告。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　二十三、关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案；

　修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　二十四、关于修改《股东大会议事规则》有关条款的议案；

　修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　二十五、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　二十六、《公司2014年度履行社会责任报告》；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　二十七、关于召开2014年年度股东大会的议案。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-012号”公告。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　安琪酵母股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-004

　安琪酵母股份有限公司

　2010年度募集资金使用情况的专项报告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的情况

　根据安琪酵母股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议决议、2009年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字[2010]801号文件核准,公司以每股18.67元的价格向特定对象湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股票34,646,577股（以下简称“本次发行”）,用以购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权（以下简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》，购买资产评估净值为71,875万元（评估基准日为2009年6月30日）。公司与日升公司双方协商确定作价64,685.16万元，折股数34,646,577股。

　2010年6月23日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。

　2010年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次向日升公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。

　大信会计师事务有限公司为此次定向增发出具大信验字(2010)第2-0032号验资报告,审验确认截至2010年6月24日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。

　2010年7月14日,公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至306,046,577元。

　二、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况

　(一)2010年度募集资金使用情况 单位:?万元

　■

　(二)2010年度募集资金投资项目变更情况

　公司以定向发行股份方式购买目标公司股权,不存在2010年度募集资金项目发生变更情况。

　(三)2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　公司2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　(四)对外转让或置换的2010年度募集资金投资项目情况

　公司无对外转让或置换的2010年度募集资金投资项目情况。

　(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

　公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

　(六)公司发行股份购买资产的运行情况

　1、购买资产权属变更情况

　公司2010年度发行股份购买资产中所涉及的日升公司持有的安琪（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已于2010年6月23日完成了工商登记变更手续。2010年6月24日，经大信会计师事务有限公司大信验字［2010］第2-0032号验资报告审验确认，截至2010年6月24日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。公司2010年度发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕,公司已合法拥有目标资产的所有权。

　2、购买资产账面价值变化情况 单位：万元

　■

　注1：经公司第六届董事会第七次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司同一地区两家全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司和赤峰蓝天糖业有限公司于2014年10月21日完成企业合并事项，上表中有关安琪赤峰财务数据均按合并前同口径模拟计算，特此说明。

　3、购买资产生产经营及效益情况

　资产交割日后标的公司生产运营情况良好，截至2014年12月31日, 标的公司资产合计154,199.83万元，比年初增长0.71%；负债合计41,986.61万元，比年初下降13.02%；净资产合计112,213.22万元，比年初增长7.03%；2014年度标的公司实现销售收入合计106,210.42万元，同比增长8.09%；实现净利润合计27,813.09万元，同比下降3.83%。

　三、盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况

　（一)公司2010年度发行股份购买资产的盈利预测及实现情况

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司2010年度发行股份购买资产时, 北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下：

　单位：万元

　■

　根据2014年度标的公司股权对应部分实现的净利润来看，完成2014年度标的股权盈利预测利润的95.30%。

　(二)公司2010年度发行股份购买资产的承诺事项履行情况

　承诺一：

　日升公司承诺：评估基准日2009年 6 月 30 日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由上市公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。

　承诺履行情况：标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第065号)股权评估基准日(2009年6月30日)后与股权实际交割日（2010年5月31日）之间实际产生盈利增加净资产7,115.07万元,股权对应部分在股权转让完成后已由本公司享有。

　承诺二：

　日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。

　补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量

　承诺履行情况：在交易完成后的三个会计年度（2010、2011、2012年）内，标的股权在任一年度内实现的净利润均高于资产评估时对应年度的净利润预测数。

　承诺三：

　日升公司承诺：自2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。

　具体每年可自由流通的股份数计算如下：

　①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格

　②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数

　根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：

　①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：

　2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年7月1日～2012年12月31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；

　②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：

　当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；

　③2015年不增加流通股份数，与2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测算如下：

　2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于2015年、2016年两年累计实现的净利润÷股份发行价格

　④截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销

　结合标的资产截至2016年12月31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自