(上接B019版)

　“第一百五十七条 利润分配政策的调整机制：

　（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　（二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　（三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。”

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）40,849,694.33元，母公司净利润为10,997,207.11元；2014年度，母公司年初未分配利润为34,151,611.56元，本年度实现净利润10,997,207.11元，本年度进行2013年度利润分配实际分出利润15,592,500元，年末未分配利润为29,556,318.67元。2014年12月31日公司总股本为623,700,000股，截止2015年3月26日公司总股本为628,600,000股，公司拟以总股本628,600,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），合计分配12,572,000元。本次利润分配议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　五） 积极履行社会责任的工作情况

　(一).社会责任工作情况

　报告期内，公司把积极履行社会责任贯穿于企业经营发展的全过程，通过上缴各项税收、保护股东和债权人权益、保护员工权益、保护供应商和消费者权益、关注社会公益事业、保护生态环境等多种途径积极地将履行社会责任贯彻于公司经营活动的各个环节。2014全年，公司合计上交各项税费合计达1.38亿元左右。

　1、保护股东和债权人权益

　公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、及上交所《上市交易规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，进一步修订并完善各项规章制度。建立了一套较为完善的内控治理体系。在此基础上，公司出具了2014年度内控自我评价报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内控审计报告。公司公平对待每一位股东和投资者，信息披露公开、公平、公正，确保股东和投资者充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司在追求股东利益最大化的同时，也力图确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，确保银行及供应商等债权人的利益，公司的各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益。2014年公司荣获“省优秀民营企业百强”、“2011-2013年度吴中区文明单位”、“吴中区2014年度纳税大户”、“吴中区2014年度总部优秀企业”等荣誉，下属医药集团荣获了“吴中区2014年度转型升级先进单位”、“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“全国医药行业质量管理先进企业”等荣誉称号，并首次发布了《江苏吴中医药集团有限公司社会责任报告》。

　2、保护员工权益

　公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规，依法保护职工应享有的各项合法权益，及时与员工签订劳动合同，并为其缴纳社会保险。公司拥有完整的人力资源管理制度及流程，并根据公司战略规划目标不断优化和完善。公司注重员工的培养，在企业核心价值理念的指导下，公司以引进、培养、发展为核心，创造性建立三者互相衔接的链式管理体系，促进了员工与公司的共同成长。2014年，公司注重活动阵地建设，开设阅览室、员工健身中心、瑜伽教室、乒乓室等，供员工休闲娱乐，并组织开展跳绳比赛、“吴中好声音”歌唱大赛、开设瑜伽班等文体活动丰富员工生活，公司还创办内刊《新吴中》，构筑员工与管理层沟通、交流的桥梁。全年开展了多次管理、财务、生产、营销、企业文化在内的各类主题培训活动。公司以人为本，尊重员工，组织了多次员工外出旅游休假，定期组织全体员工进行体检并建立健康档案，将关心、爱护员工身心健康落到实处。2014年度，公司荣获了“中国年度最佳雇主（2014）苏州10强雇主企业”、“江苏省人力资源管理杰出奖”等荣誉称号。

　3、保护消费者和供应商权益

　公司自成立以来，坚持可持续发展，不断提高服务质量和服务水平，始终坚持客户至上理念，加强客户投诉管理，将客户视为长期战略合作伙伴关系，长期共存，精诚合作，相互信任，共同成长。公司对供应商的选定采取公平竞价或者招标采购及现场审验等方式，与供应商之间一直保持平等的沟通和理性的管理，诚信经营、利益共享、互惠互利的原则，本着让其能在与公司的合作中获得合理的利润，与公司在激烈的市场竞争中共同发展，达到双赢的局面。

　4、关注社会公益事业

　公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业，在力所能及的范围内，积极参加教育、文化、科学、卫生、社会建设、扶贫济困等社会公益活动。多年来公司一直致力于对我国教育事业的反哺工作，持续关注苏州大市范围内教育事业的发展及国内贫苦地区“希望工程”的捐助。公司每年都对困难职工进行走访慰问、高温季节对坚持在高温一线的员工进行高温慰问、为员工子女发放升学礼物、为未婚男女组织七夕相亲活动等。2014年公司广大员工积极参与了“区助残募捐”、“区爱心基金募捐”、“无偿献血”、“2014年第二届穹窿山行走的格桑花公益徒步活动”等各类公益活动。

　5、保护生态环境

　公司一贯重视防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等方面的工作，报告期内已严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使"三废"的排放达到了环保规定的标准。具体措施如下：

　1）公司对厂区内污水排放管道进行大规模升级改造，解决污水渗漏问题；

　2）公司对厂区内污水处理站进行改造，有效降低废水有机溶媒浓度和COD浓度；

　3）公司对部分蒸汽系统进行升级改造，减少蒸汽含水量，节约蒸汽费用；

　4）公司对部分车间凝结水收集系统进行改造，提高循环利用率；

　5）公司新增在线COD检测设备用于及时、准确掌控企业生产过程中污水处理情况。

　2014年，公司以积极、热心的态度在维护股东权益、保护员工权益、保护客户和供应商权益、环境保护和社会公益事业等方面履行了其社会责任，取得了一定的成绩。2015年，公司将继续以高度的社会责任感服务股东，服务社会，诚信经营，在追求经济效益最大化、股东利益最大化的同时，在环境保护、资源利用、构建和谐社会、保护各方权益等方面继续积极做出应有的贡献。

　(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　不适用

　一 、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014 年公司按照财政部颁布的新会计准则相关内容调整公司会计政策，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，该会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2015-010

　江苏吴中实业股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2015年3月16日以书面形式发出，会议于2015年3月26日上午在公司二十楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事王波先生由于工作原因未能亲自出席本次会议，已授权委托独立董事刘洪跃先生进行投票表决。会议由董事长赵唯一先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。经会议审议，以书面表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2014年度董事会工作报告。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2014年度总经理工作报告。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2014年度报告与年报摘要。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2014年度内部控制评价报告。

　《江苏吴中实业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2014年度财务决算报告。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2015年度财务预算报告。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2014年度利润分配与资本公积转增股本的议案。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）40,849,694.33元，母公司净利润为10,997,207.11元；2014年度，母公司年初未分配利润为34,151,611.56元，本年度实现净利润10,997,207.11元，本年度进行2013年度利润分配实际分出利润15,592,500元，年末未分配利润为29,556,318.67元。

　2014年12月31日公司总股本为623,700,000股，截止2015年3月26日公司总股本为628,600,000股，公司拟以总股本628,600,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），合计分配12,572,000元。公司本次拟不以资本公积金转增股本。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2014年度独立董事履职报告。

　《江苏吴中实业股份有限公司2014年度独立董事履职报告》具体见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案需向公司股东大会作报告。

　九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2014年度审计委员会履职报告。

　《江苏吴中实业股份有限公司2014年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于董事会换届选举的议案

　公司第七届董事会的任期为2012年4月20日至2015年4月20日，因此公司需进行董事会换届选举。公司第八届董事会由6名董事组成，其中包括3名独立董事，具体情况如下：

　（一）选举第八届董事会董事

　（1）选举赵唯一先生为公司第八届董事会董事。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　（2）选举姚建林先生为公司第八届董事会董事。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　（3）选举金力先生为公司第八届董事会董事。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　（二）选举第八届董事会独立董事

　（1）选举王波先生为公司第八届董事会独立董事。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　（2）选举刘洪跃先生为公司第八届董事会独立董事。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　（3）选举彭加亮先生为公司第八届董事会独立董事。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　公司第八届董事会候选人均由公司第七届董事会的相关人员连选连任，本议案尚需公司2014年年度股东大会正式选举通过。

　十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的议案。

　公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为6万元（税前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。

　公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪为：董事长年薪65万元，总经理年薪45万元，财务总监、董事会秘书、副总经理年薪20--25万元。

　公司监事实行年薪制。基本年薪为监事会主席年薪25万元，监事年薪10--25万元。

　公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案中的董事、监事2015年度薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬的议案。

　2014年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的全部财务审计及内部控制审计服务，本公司拟定支付其报酬150万元（其中财务审计费用为120万元，内控审计费用为30万元）。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2014年度审计工作的评价和2015年度续聘会计师事务所的议案。

　根据董事会审计委员会提议，公司董事会2014年度拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司的财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、江苏吴中实业股份有限公司关于变更公司高级管理人员的议案

　根据公司《章程》有关规定，经公司总经理提名，拟聘任朱菊芳女士为公司副总经理，承希女士为公司财务总监。同时因分管工作变化的原因，金建平先生拟不再担任公司的副总经理，许良枝先生拟不再担任公司财务总监。

　（1）聘请朱菊芳女士为公司副总经理。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　（2）聘请承希女士为公司财务总监。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于增加公司经营范围的议案。

　根据公司经营现状及业务发展的需要，公司拟在原经营范围中增加“房屋租赁”业务。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的议案。

　具体见公司于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露的“江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的公告（临2015-013）”。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于2015年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案。

　2015年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额150800万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自公司2014年度股东大会（股东年会）通过之日起至2015年度股东大会（股东年会）审议公司担保事项的通过日止。

　具体明细如下：

　1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额56800万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　2、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额20000万元。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　3、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额7000万元。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额13000万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　5、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额22000万元。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　6、江苏中吴置业有限公司，最高担保额20000万元。该担保为房地产开发项目贷款担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额12000万元。该担保为房地产开发项目贷款担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。其中：公司控股子公司苏州兴瑞贵金属材料有限公司股东中除本公司外的其他股东同意按持股比例为该公司的上述银行借款提供同比例担保。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于执行新会计准则并对相关会计政策进行变更的议案。

　具体见公司于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露的“江苏吴中实业股份有限公司关于执行新会计准则并对相关会计政策进行变更的公告（临2015-014）”。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　十九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开公司2014年度股东大会的议案。

　公司董事会定于2015年4月17日召开公司2014年度股东大会。具体见公司于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露的“江苏吴中实业股份有限公司关于召开2014年度股东大会会议通知（临2015-015）”。

　8票同意， 0票弃权， 0票反对。

　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　附件：1、朱菊芳女士简历

　2、承希女士简历

　附件1：朱菊芳女士简历

　朱菊芳，女，1967年11月11日出生，本科学历，中共党员，现任公司董事会秘书。1985年8月至1993年5月历任吴县青山白泥矿幼儿园老师、团委书记兼党办副主任；1993年6月至1996年12月任吴县丝绸制品厂财务科长；1997年1月至1999年1月任吴县建行东吴路储蓄所所长；1999年1月至2010年3月历任江苏吴中实业股份有限公司董秘室副主任、主任兼证券事务代表。2010年3月至今任公司董事会秘书。2014年1月至2015年2月兼任公司党委副书记。目前兼任苏州吴越投资有限公司董事。

　附件2：承希女士简历

　承希，女，1980年3月出生，管理学硕士，中级会计师，注册会计师非执业会员，中共党员。2005年7月至2006年2月任职于江苏吴中实业股份有限公司财务部，2006年2月至2010年11月历任江苏吴中实业股份有限公司审计部主管和副经理，2010年11月至今任江苏中吴置业有限公司财务总监。

　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2015-011

　江苏吴中实业股份有限公司

　第七届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏吴中实业股份有限公司第七届监事会第十五次会议通知于2015年3月16日以书面形式发出，会议于2015年3月26日上午在公司总部会议室现场举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席罗勤先生主持，会议经过审议，以书面投票方式表决通过了如下决议：

　一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2014年度监事会工作报告。

　5票同意，0票弃权，0票反对。

　二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2014年度报告和年报摘要。

　监事会经审议认为：公司2014年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2014年修订）》要求；年报真实地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。

　5票同意，0票弃权，0票反对。

　三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2014年度内部控制评价报告。

　公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2014年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2014年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

　1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

　3、2014年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　综上所述，监事会认为，公司2014年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

　5票同意，0票弃权，0票反对。

　四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于监事会（股东委派的监事）换届选举的议案。

　公司第七届监事会的任期为2012年4月20日至2015年4月20日，因此公司需进行监事会换届选举。公司第八届监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表出任的监事。具体情况如下：

　（1）选举金建平先生为公司第八届监事会监事。

　5票同意，0票弃权，0票反对。

　（2）选举仲尧文先生为公司第八届监事会监事。

　5票同意，0票弃权，0票反对。

　（3）选举李桂芝女士为公司第八届监事会监事。

　5票同意，0票弃权，0票反对。

　上述股东委派的监事人选在本次监事会审议通过预案后，由公司2014年度股东大会正式选举产生，与职工代表出任的监事（职工代表孙建英女士、荣志刚先生已经2015年3月13召开的公司第一届职代会第一次会议选举产生）一并组成公司第八届监事会，接任公司第七届监事会工作，公司第八届监事会监事任期为3年，任期起始日为公司2014年度股东大会选举通过日。

　五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于执行新会计准则并对相关会计政策进行变更的议案。

　监事会经审核后认为：公司本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，执行新会计准则并对相关会计政策进行变更对公司 2014年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　5票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　江苏吴中实业股份有限公司监事会

　2015年3月28日

　附件：金建平先生简历

　附件：金建平先生简历

　金建平，男，1962年8月出生，汉族，中共党员，硕士学历，毕业于苏州大学纺织工程专业。曾任望亭中学教师、校团委书记；吴县校办工业公司办公室主任；江苏吴中集团有限公司办公室主任、总经理助理；江苏吴中实业股份有限公司董事长助理、董事、董事会秘书；江苏兴业实业有限公司董事、总经理；苏州兴瑞贵金属材料有限公司董事长；江苏省农药研究所股份有限公司董事长；苏州吴中投资控股有限公司董事。2010年11月至2015年2月任江苏中吴置业有限公司董事、总经理，苏州隆兴置业有限公司执行董事，宿迁市苏宿置业有限公司执行董事；2010年11月至今任江苏吴中实业股份有限公司副总经理，2015年2月起兼任江苏吴中实业股份有限公司党委副书记。

　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 编号：临2015-012

　江苏吴中实业股份有限公司

　为所属控股子公司银行融资提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中进出口有限公司、苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏中吴置业有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司。

　本次担保数量：2015年度江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）为上述控股子公司提供担保的最高限额为150800万元。

　担保期限：公司对于上述各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自公司2014年度股东大会（股东年会）通过之日起至2015年度股东大会（股东年会）审议公司担保事项的通过日止。以下提及的“2015年度担保”具体时间均为自公司2014年度股东大会（股东年会）通过之日起至2015年度股东大会（股东年会）召开之日止。

　本次是否有反担保：否

　对外担保逾期的累计数量：无

　其他重要说明：苏州兴瑞贵金属材料有限公司的其它股东按持股比例提供同比例担保。

　一、担保情况概述

　为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2015年度本公司为所属控股子公司江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中进出口有限公司、苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏中吴置业有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司提供的最高担保限额明确为150800万元。

　最高担保限额明细如下：

　1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额56800万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　2、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额20000万元。

　3、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额7000万元。

　4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额13000万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　5、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额22000万元。

　6、江苏中吴置业有限公司，最高担保额20000万元。该担保为房地产开发项目贷款担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日。

　7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额12000万元。该担保为房地产开发项目贷款担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日。

　2015年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。其中，苏州兴瑞贵金属材料有限公司的其它股东按持股比例提供同比例担保。

　上述最高担保限额已经公司第七届董事会第七次会议审议通过(分项审议、表决)，尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　上述各被担保人的基本情况如下：

　(1)江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：医药产业投资管理（下设分支机构苏州制药厂、苏州中凯生物制药厂和生物医药研究所）。与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其98%的股份；信用等级：AAA 。2014年末资产总额106,477.61万元，负债总额68,954.31万元（其中贷款总额50200万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产37,523.30万元，净利润4693.28万元。

　(2)江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：阎政；经营范围：销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；一、二、三类医疗器械。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司； 2014年末资产总额48,219.45万元，负债总额40,656.78万元（其中贷款总额15000万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产7,562.67万元，净利润448.36万元。

　(3)江苏吴中海利国际贸易有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：阎政；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司，江苏吴中医药集团有限公司与其子公司江苏吴中医药销售有限公司合计持有其100%的股份； 2014年末资产总额14,572.67万元，负债总额13,159.26万元（其中贷款总额4,127.78万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产1413.41万元，净利润38.20万元。

　(4)江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：杨锋；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司； 2014年末资产总额30,645.69万元，负债总额23,519.67万元（其中贷款总额9,030.43万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产7,126.02万元，净利润218.54万元。

　(5)苏州兴瑞贵金属材料有限公司。注册地点:苏州市；法定代表人：钦瑞良；经营范围：生产、销售：稀贵金属材料、器件、氰化亚金钾及镀层工艺品。销售：化工产品及原料(不含化危品)。以上生产项目需经安全生产监督管理部门及环保管理部门验收合格并发放生产许可证及排污许可证后方可生产经营。与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股份； 2014年末资产总额25,917.25万元，负债总额21,190.79万元（其中贷款总额20,900万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产4,726.46万元，净利润478.92万元。

　(6)江苏中吴置业有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：房地产开发经营；房屋销售代理；房产经济；房屋租赁；物业管理；建设项目管理；企业营销策划；市政道路、景观绿化、基础设施投资建设；土地整理开发；建材、钢材销售。与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司；2014年末资产总额122,263.80万元，负债总额94,355.44万元（其中贷款总额15000万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产27,908.36万元，净利润-1080.66万元。

　(7) 宿迁市苏宿置业有限公司。注册地址：宿迁市；法定代表人：金建平；经营范围：房地产开发经营；与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司，江苏中吴置业有限公司持有其72.5%的股份； 2014年末资产总额72,485.52万元，负债总额59,311.21万元（其中贷款总额16,300万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产13,174.31万元，净利润191.13万元。

　上述被担保人均为本公司的控股子公司。

　三、董事会意见

　鉴于上述公司为本公司的控股子公司，也是本公司的主要经营实体，本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及业务增长的需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。本公司董事会了解上述被担保人的资信状况，认为上述被担保方具有偿还债务能力，因为被担保人均为本公司的控股子公司。董事会认为：上述担保虽然增加了公司或有负债，但上述被担保人资金的正常运转有利于本公司的资金正常周转和经营管理。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露日，本公司的对外担保额为107725.30万元，具体如下：

　1、江苏吴中医药集团有限公司，担保额为47800万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　2、江苏吴中医药销售有限公司，担保额为10000万元。

　3、江苏吴中海利国际贸易有限公司，担保额为4513.60万元。

　4、江苏吴中进出口有限公司，担保额为7889.70万元（包括为其提供的资产质押担保）。

　5、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，担保额为15622万元。

　6、江苏中吴置业有限公司，担保额为10000万元

　7、宿迁市苏宿置业有限公司，担保额为8900万元

　8、江苏兴业实业有限公司，担保额为3000万元。

　本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。

　本次公司第七届董事会第七次会议审议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将严格控制贷款规模与担保额。

　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2015-013

　江苏吴中实业股份有限公司

　关于修改公司《章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏吴中实业股份有限公司于2015年3月26日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过了“江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的议案”，具体公司《章程》修改条款如下：

　■

　上述关于公司《章程》部分条款的修改尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　江苏吴中实业股份有限公司

　董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2015-014

　江苏吴中实业股份有限公司关于执行新会计准则并对相关会计政策进行变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于执行新会计准则并对相关会计政策进行变更的议案》，公司本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更无需提交股东大会审议，具体如下：

　一、执行新准则及对相关会计政策进行变更情况概述

　2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　根据上述规定，本公司拟于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，并对公司的相关会计政策进行变更。

　二、会计政策变更对公司的影响

　上述会计政策变更，对本公司 2014 年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。未来年度公司的会计核算和项目列报涉及上述会计准则的内容，将按新准则执行。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　董事会经审议后认为：本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。

　四、监事会关于本次会计政策变更的意见

　监事会经审议后认为：公司本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，执行新会计准则并对相关会计政策进行变更对公司 2014年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　五、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　公司本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更，系依据财政部新颁布的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》的要求进行的，执行新会计准则并对相关会计政策进行变更对公司 2014年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　七、备查文件

　1、江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

　2、江苏吴中实业股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；

　3、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司执行新会计准则并对相关会计政策变更的独立意见(2015)第04号。

　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2015-015

　江苏吴中实业股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不0存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年4月17日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月17日 13点00分

　召开地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司二十楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月16日

　至2015年4月17日

　投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2015年4月16日15：00至2015年4月17日15：00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《江苏吴中实业股份有限公司2014年度独立董事履职报告》。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述相关议案已经2015年3月26日公司召开的第七届董事会第七次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2、 特别决议议案：第11、12项议案。

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第6、12、13.00、14.00项议案。

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　(五)通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票的具体操作流程如下：

　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年4月16日15：00至2015年4月17日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

　第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年4月14-15日

　上午：9：00—11：00

　下午：2：00—5：00

　3、登记地址及相关联系方式

　（1）地址：江苏省苏州市吴中区东方大道988号

　（2）联系人：陈佳海 李红仙

　（3）联系电话：0512-65626898

　（4）传真：0512-65270086

　（5）邮编：215124

　六、其他事项

　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　附件1：授权委托书及回执

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

　附件1：

　授权委托书

　江苏吴中实业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　■

　备注：1）除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《江苏吴中实业股份有限公司2014年度独立董事履职报告》；2）对于非累积投票议案委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并“画圈”；3）对于累积投票议案的投票说明见附件2。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股权帐户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：2015年 月 日

　回 执

　截止2015年4月13日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年年度股东大会。

　股东帐户： 股东姓名（盖章）：

　出席人姓名：

　日期：2015年 月 日

　附件2：

　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■