一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司坚持“聚焦主业，转型升级”发展战略，积极面对市场竞争更加激烈的外部形势，扎实推进全面深化改革的重大任务，管理日趋规范，基础得以夯实，主营业务竞争能力实现有效提升。

　1、推行精细管理，管理水平提升

　报告期内，公司制定各事业部子公司2014-2020年发展规划、制定职能战略规划、制定科技工作发展规划；拟制公司薪酬管理深化改革实施计划，修订绩效考核相关制度；改进科研管理和研发人员考核激励办法。在2013年初步制定完成的精细化管理体系基础上，大力推行并完善，强化对投资、财务、人资、营销、采购、费用和科研的管理，进一步夯实管理基础，提升管理水平。

　2、梳理整合专业，发展稳中有进

　报告期内，公司累计完成订货合同金额57亿元，与上年同期相比下降12%，回款55.1亿元，与上年同期相比增长了2.4%。经立信会计师事务所审计，公司2014年度营业收入48.61亿元，与上年同期相比下降了6.41%；实现利润总额-24,428.35万元，同比下降241.85%；实现净利润-27,718.21万元，其中归属母公司净利润-34,096.11万元，同比下降8,819.58 %。

　（1）报告期内，公司智能电网产业累计订货269,590万元，实现营业收入227,764万元。

　报告期内，公司参与实施国内智能变电站重点工程178项，其中500kV及以上变电站15项，220kV及330kV变电站35项，110kV（含66kV）变电站128项。公司变电站自动化业务保持了原有电力系统市场份额的稳步增长，首次中标1000kV电抗器保护，首次提供750kV智能变电站全站二次设备，成功实施国内首个双列布置标准配送式智能变电站试点工程，稳控产品在大区电网安全稳定控制主站中得到成功应用。中标的重大项目有：国家电网公司淮南-南京-上海1000kV特高压工程、锡盟-山东1000kV特高压工程、湖北500kV孱陵智能变电站工程等项目；南方电网公司500kV东海岛变电站等一大批重点工程。此外，公司在石油、煤化工、钢铁等行业得到充分应用与推广，中标中石油、中海油气、京东方、宝钢等多个项目。在海外市场中，公司中标厄瓜多尔、白俄罗斯、菲律宾、越南、土库曼斯坦、安哥拉、巴基斯坦等多个项目。

　报告期内，公司的配电自动化业务中标国家电网公司2014年配网自动化协议库存招标采购项目，此次协议库存招标，是国家电网公司第一次针对配网自动化产品的统一招标；在浦东核心区首次中标智能分布式配网项目，供电可靠性可达99.99%的国际领先水平。此外，配电自动化产品还中标了上海电力公司、重庆市电力公司、浙江省电力公司等的集中招标采购项目，使国电南自成功跻身国内配网自动化主流厂家行列。

　随着智能电网建设进程的加快，公司智能微网及用电自动化、一次设备智能化、预装式变电站、变电站辅助系统产品继续发展，公司以微电网系统解决方案为切入点，构建包含可再生能源与分布式发电、储能系统、智能输变电、智能用电在内的完整的核心技术体系。目前，相关解决方案已在何家湾楼宇微网智能化建设工程、江苏金湖100MWP光伏电站、淮安0.45MWp集中并网光伏发电项目、泗洪县0.5MW屋顶光伏电站等项目中得到应用。

　报告期内，公司预装式变电站专业实现了产品化、市场化，积极参与行业内招标技术规范调研等工作。目前，该专业产品已正式进入主网市场，并从35kV拓展到110kV高压市场领域。

　报告期内，公司智能一次设备在线监测专业已进入国内领先水平，产品全面覆盖多个领域。国家863项目“基于物联网技术的输变电设备智能监测与全寿命周期管理”的输变电设备物联网一体化智能监测装置在云南电网公司10多个智能化变电站示范工程中实施。

　报告期内，公司总承包业务继续稳固拓展国内外输变电业务，并大力开拓风电总承包项目，逐步向国际业务、国内集团内业务和集团外业务并驾齐驱的趋势转型。

　（2）报告期内，公司电厂与工业自动化产业累计订货139,876万元，实现营业收入140,702万元。

　轨道交通：公司在铁路自动化市场占有率继续保持领先，按期投运宁天城际、机场线的综合监控系统，标志着公司大型系统平台集成能力取得了里程碑式的发展；有轨电车市场继续扩大，在淮安、珠海、青岛、成都等地成功实施；海外市场继续得到拓展，取得了埃塞俄比亚、乌兹别克国家铁路业绩。

　热控专业：公司建立了以maxDNA分散控制系统为核心，覆盖机、炉、电、辅、仪控制和信息技术一体化的全面解决方案。报告期内，公司热控专业共中标项目211个，其中公司华电六安电厂2×660MW工程的顺利实施，标志着公司maxDNA系统首个全厂一体化（主机、辅网）项目获得成功，maxDNA系统将全厂各系统统一整合，进行统一监视、操作，实现全厂一体化；此外，首次签订循环硫化床DCS项目，标志着maxDNA系统在困难燃料控制系统领域的领先优势继续扩大。

　电气自动化专业：公司自主研发的电厂电气自动化系统、监控与测控系统，能够为各个容量等级的电厂提供完整的电厂电气解决方案，报告期内，公司电气专业中标项目1,258个，并实现了国产励磁系统在9F级燃机应用上的重大突破。

　报告期内，公司控股子公司--江苏上能新特变压器有限公司持续发展：在干式特种变压器细分市场继续保持领先优势；油浸式变压器在电厂细分市场占有率和知名度得到提升。

　（3）报告期内，公司信息与服务累计订货26,213万元，实现营业收入15,670万元。

　报告期内，公司获国家能源局电力行业信息安全等级保护测评中心第四测评实验室的资质，积极参与行业研究标准的制定以及示范工程项目等。目前，公司在新能源远程集控项目领域，成功投运蒙西风电集控中心、中电投哈密、华电苇湖梁风电等多个风电集控项目，有利于解决新能源偏远现场无人值守问题。此外，实施南网发电燃料调度管理系统准确预测全网及分省区燃料供应数量，预测燃料价格变动对燃料数量和质量影响，填补发电燃料管理工作的空白。

　报告期内，公司信息及安防产品发展情况如下：开封市民之家项目智能化工程顺利验收，为公司参与政府类建筑智能化项目开启了新的篇章，该项目成功运用了智能楼宇管理系统（IBMS），通过先进的通讯技术、系统集成整合技术、控制技术，将楼宇自控、多媒体信息发布、智能停车场管理及用户引导系统、视频及报警系统等16个智能化单项子系统有效整合，实现了各系统的有效协同和集中管控。

　（4）报告期内，公司新能源与节能环保产业累计订货134,906万元，实现营业收入94,897万元。

　报告期内，公司以传统的水电自动化专业为基础，大坝安全监测专业为利润增长点，水资源专业为新突破点，不断增强公司整体科研能力，推动支柱专业又好又快发展。中标南美洲德尔西项目和金沙江中游水电站计算机集控系统项目，其中德尔西项目是公司第一个进入南美市场的水电站计算机监控系统项目，金沙江项目是国内仅次于三峡水电站的第二大水电站群计算机集控系统。

　报告期内，公司变频专业积极参与变频改造项目，参与上海、湖北、山西、新疆、山东、福建、云南等多个高压变频改造项目，其中大容量35kV直挂式SVG在云南华电开远鲁土白风电场顺利投运，标志着公司SVG装置研制工作取得重大突破，在电能质量领域迈出了坚实的一步。此外，公司继续完善电除尘专业提效整体解决方案，寻找水务专业的新市场机会。

　? 报告期内，公司继续保持在光伏电站电气系统集成领域的先机和优势，实施了三峡共和20MWp光伏并网发电工程、华电锡林浩特10MWp光伏并网发电工程、华电姜堰9MWp光伏并网发电工程等。

　报告期内，控股子公司--武汉天和技术股份有限公司煤粉锅炉等离子点火技术持续发展并取得良好业绩，相继中标四川、河南、湖南、山东、辽宁等点火系统改造工程及阿尔斯通等海外市场采购订单，在技术上突破了原等离子不能点燃贫煤的技术瓶颈。低氮优化燃烧系统专业稳定发展，中标并实施中电投河南电力有限公司项目、华电国际中宁公司项目、山西华泽铝电有限公司项目等多个低氮改造项目，在低氮燃烧器改造市场发展良好。

　3、科技研发创新进步明显

　报告期内，公司大力推进科研创新，顺利通过国家高新技术企业复审、信息安防一级资质年审，入选由国家统计局与工信部联合发布的“中国软件业务收入前百家企业”名单（2013年度），排名第26位。《电力自动化设备》期刊学术影响力继续保持第一梯队，在海外的影响力不断提高，获评“RCCSE中国权威学术期刊”称号。“产品生命周期管理（PLM）” 一期试点项目正式完成并通过验收，二期项目全面启动。

　报告期内，公司26项新产品通过省部级鉴定；参与制修订国标行标31项；完成企业标准制修订21项；获得授权专利68项，其中发明35项，获专利受理85项，其中发明52项；申请计算机软件著作权63项；发表学术论文62篇。其中：SCADACOM5.0监控系统平台以及NDZ660地铁中压保护系统成功通过省部级科技成果鉴定，整体技术性能处于国际先进水平。《1000MW超超临界机组大型分散控制系统》通过省部级鉴定，标志着公司在最高等级的热工自动化领域取得突破，打破国外公司在1000MW超超临界机组DEH上的技术垄断；通过消化吸收，公司具备了把maxDNA应用至非电行业的核心研发能力。

　报告期内，公司获得以下殊荣:“城市轨道交通综合监控系统”、“智能变电站继电保护新技术的研究与应用”等2个项目获得南京市科学技术进步奖，“大坝安全监测仪器的新品研制和工艺创新”项目获得中国水力发电工程学会、水力发电科学技术奖励委员会科技进步奖。

　报告期内，公司技术进步明显。在国网六统一测试中，线路、智能站主变、智能站母线、智能站电抗器等高压保护产品共计36个型号通过测试，其中26个型号的产品获得排名第一；线路保测一体、母联保测一体、电抗器、电容器、站用变等15个型号的中低压保护产品通过测试，其中10个型号获得排名第一；基于PS 6000+ V2.0平台的配网主站系统通过了国网配网主站系统入网检测，成为满足国网大中型配网主站系统招标检测资质条件的首批厂家之一。PDS6100智能微电网能量管理与控制系统项目通过中国电力企业联合会鉴定，整体技术达到国际领先水平。

　4、产业园建设尚在推进

　“中国（南京）电力自动化工业园”项目为公司与天津高盛房地产开发有限公司合作，合资设立南京南自高盛科技园项目开发公司予以共同开发，报告期内，该项目尚未达到双方协议进度。目前，公司正在积极交涉，推进项目进展。国电南自（江宁）智能电网产业园项目建设已办理竣工验收手续并陆续投入使用。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　说明：

　1、本期管理费用较上年同期增长26.29%，主要原因是：本期公司对与主业发展方向不一致的专业进行了重组整合，对部分专业前期研发投入进行了费用化处理及本期公司相关在建工程陆续达到预定可使用状态导致本期固定资产折旧、无形资产摊销较上年同期有所增加所致。

　2、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长72.55%，主要原因是：公司2014年销售回款达到55亿元的新高，增幅达到1.3亿元所致。

　3、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降249.14%，主要原因是上年同期公司收到中央国有资本经营预算（拨款）所致。

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　单位：元 币种：人民币

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　说明：

　1、本报告期内，公司主营业务收入为480,598.01万元，较上年同期512,688.97万元，下降6.26%,主要原因是：本期公司信息安防业务订货严重下滑及新能源总包业务订货较上年同期有所下降所致。

　2、本报告期内，电网自动化产品营业收入占主营业务业收入的比例达到40.35%，是公司主营业务收入中的主流产品。

　3、本报告期内，公司轨道交通业务取得了长足的发展，主营业务收入较上年增长61.67%，轨道交通自动

　公司代码：600268 公司简称：国电南自

　（下转B018版）

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—005

　国电南京自动化股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十四次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　（二）本次会议通知于2015年3月13日以电子邮件方式发出。

　（三）本次会议于2015年3月26日上午9:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

　（四）本次会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事10名，委托出席的董事1名——公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

　（五）本次会议由公司董事长王日文先生主持，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

　（一）同意《2014年度总经理工作报告》；

　同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　（二）同意《公司2014年度财务决算报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　（三）同意《公司2015年度财务预算报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　（四）同意《公司2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　分配预案如下：

　经立信会计师事务所审计确认，母公司2014年度净利润为-121,506,735.02元。

　母公司2014年度净利润加上年初未分配利润1,125,094,189.45元，扣除本年度发放2013年股东现金红利57,172,179.06元后，本次实际可供股东分配的利润为946,415,275.37元。

　董事会建议2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本635,246,434股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金63,524,643.40元。

　公司独立董事对公司2014年度利润分配预案发表的独立意见为：

　为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2014 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2014年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

　（五）同意《2014年度董事会工作报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　（六）同意《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。上述会计政策变更已经公司2014年10月21日第五届董事会第十三次会议审议通过。

　《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》将提交公司2014年年度股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国电南京自动化股份有限公司会计政策变更专项审计说明》。

　（七）同意《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　（八）同意《关于公司内部控制的审计报告》；

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》

　（九）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2015－007】

　（十）同意《预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　分项表决结果：同意票均为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计2014年度日常关联交易事项的议案》提交于2015年3月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名，公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议与中国华电集团公司及所属企业2015年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）回避表决；非关联方董事：黄源红先生、张言苍先生以及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案。

　日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司预计2015年度日常关联交易事项公告》【编号：临2015－008】。

　公司独立董事对预计公司2015年度日常关联交易事项发表的独立意见为：

　（1）我们同意《预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》。

　（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　（3）公司第五届董事会第十四次会议在审议《预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　（十一）同意《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　详见《国电南京自动化股份有限公司关于修改<公司章程>相关条款的公告》【编号：临2015－009】

　（十二）同意《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　为贯彻落实中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的要求，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，为了更好地维护投资者合法权益，拟重新修订《国电南自股东大会议事规则》。详见2015年3月28日刊登于上海证券交易所网站的《国电南京自动化股份有限公司股东大会议事规则》。

　（十三）《关于对外出售闲置房产的议案》；

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　详见《国电南京自动化股份有限公司关于对外出售闲置房产的公告》【编号：临2015－010】

　公司独立董事对于对外出售闲置房产事项发表的独立意见为：

　1、我们同意《关于对外出售闲置房产的议案》。

　2、公司聘请了具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对公司拟对外出售闲置房产进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。

　3、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

　（十四）同意《关于续聘公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　（一）关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　经2014年 5月28日公司2013年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2014年度财务会计审计机构。该事务所根据独立审计准则，客观、公证地为公司出具了2014年度的审计报告。

　鉴于立信会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2014年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2015年度财务审计工作，聘期一年；同意公司支付立信会计师事务所2014年年度财务报告审计费用75万元（不含差旅费）。

　（二）关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案；

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　经2014年 5月28日公司2013年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2014年度内部控制审计机构。鉴于该中介机构具有良好的会计、审计职业素质和水平，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年；内部控制审计费用40万元（不含差旅费）。

　独立董事对续聘立信会计师事务所为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表的独立意见为：

　经审查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。考虑到公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请立信会计师事务所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　（十五）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

　同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，建议继续聘请北京市大成（南京）律师事务所李世建律师、金艳红律师、单正刚律师担任公司2015年度股东大会见证律师。

　（十六）同意《关于召开2014年年度股东大会的议案》；

　同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　董事会决定在适当的时候召开2014年年度股东大会，关于召开公司2014年年度股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—006

　国电南京自动化股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　（二）本次会议通知于2015年3月13日以电子邮件方式发出。

　（三）本次会议于2015年3月26日上午11：30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。

　（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　（五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：

　（一）同意《公司2014年度监事会工作报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　（二）同意《公司2014年度财务决算报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　（三）同意《公司2015年度财务预算报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　（四）同意《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》，并提交公司2014年年度股东大会审议；

　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2014年修订）》和《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2014年年度报告及其摘要后，认为：

　1、公司2014年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

　3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司2014年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　（五）同意《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　（六）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2015－007】。

　（七）同意《关于提交公司2014年年度股东大会审议事项的议案》。

　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　监事会

　2015年3月28日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—007

　国电南京自动化股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金在2014年全年的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

　一、募集资金基本情况

　国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。

　公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金75,444.66万元，其中，2014年全年使用募集资金20,874.05万元，以前年度使用的募集资金54,570.61万元；尚未使用的募集资金余额为371.64万元。2014年12月31日存放在募集资金专户的余额为600.61万元（含利息 228.97万元），占募集资金净额的0.79%。截至本报告公告日止，募集资金余额已全部使用完毕。

　二、募集资金管理情况

　(一)募集资金的管理制度情况

　为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，公司于2013 年11月22日召开的2013年第四次临时董事会审议同意将《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》提交公司股东大会审议；该议案经2013 年12月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过。

　(二)募集资金的管理情况说明

　2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。

　根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　(三)募集资金专户存储情况

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2014年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1: “募集资金使用情况对照表”。

　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为充分发挥募集资金的使用效率，2011年2月24日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止2011年9月13日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。

　为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011年8月31日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年9月16日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止2012年3月13日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。

　（四）募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　（一）变更募集资金投资项目情况

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2：“变更募集资金投资项目情况表。”

　（二）变更募集资金投资项目的说明

　1、2011年4月13日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。

　根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。

　变更事项如下：

　■

　对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用21,837,040.07元后，实际募集资金净额为758,162,959.93元；公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为55,162,959.93元，不足部分由公司用自有资金补足。

　2、2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途,变更投向的总金额为5,370.06万元。变更事项如下：

　■

　注：利息截止日为2012年3月31日。

　3、2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权，并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金；本次变更投向的总金额为5,115.12万元。

　■

　注：截止2012年6月30日利息为41.72万元。

　详见公司于2012年7月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　4、2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准,变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的9.78%（不含利息）；变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的8.15%（不含利息）；变更“智能电厂自动化系统”项目并将返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金额为15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）；

　将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）；

　上述用于永久补充流动资金的总金额为18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的24.21%（不含利息）。

　详见公司于2014年8月16日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　(三)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　六、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　立信会计师事务所认为：

　公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　保荐机构民生证券股份有限公司认为：

　国电南自2014年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2015年3月28日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注：截至期末，智能变电站自动化系统及电子互感器项目、智能配电网自动化系统项目、智能用电自动化系统项目、大功率风电机组控制系统及变流器项目、智能一次设备在线监测系统项目募集资金使用进度均已达到100%，累计投入金额与承诺投入金额存在差额，系调整后募集资金投资金额与该项目承诺投入总额存在差额所致。

　附表2：

　单位：万元

　变更募集资金投资项目情况表

　■

　注释：1、变更原因

　（1）将“大功率高压变频调速系统”项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设“国电南自电力电子实验室”：

　“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果通过国家“863”项目验收。根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，项目的产业化及后期生产、销售将在控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司实施。本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，公司充分利用控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司现有的厂房、生产线和调试设备，生产“大功率高压变频调速系统”，实现产业化。此项变更提高了设备使用效率，避免了重复投资。目前该公司产能完全满足市场需求，若未来市场需求增加，扩张产能所需资金由公司用自有资金解决。

　建立“国电南自电力电子实验室”有利于提升公司电力电子研发水平和实验检测手段。新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展，在提高募集资金使用效率的同时，提升了公司核心竞争力。实验室建设项目预计总投资5,737.37万元，公司将采取自主开发的方式，项目资金来源于：“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金4,479.91万元及利息；其余所需的投资资金由公司自有资金解决。

　（2）将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金：

　“智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。根据公司发展战略以及未来业务重组的要求，该项目后期生产、销售等产业化将在控股子公司——南京国电南自美卓控制系统有限公司实施。同时，鉴于目前发电集团新建电厂投资项目放缓，公司现有产能已可满足市场需求，为节约资金，提高现有设备使用效率，原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施。

　为增强公司现有资金的流动性，提高募集资金使用效率，公司将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金，若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。

　(3)将“智能开关”项目剩余资金5,115.12万元中的3,600万元用于收购公司持有的扬州国电南自开关有限公司 45%的股权，主要基于以下方面原因：

　1）“智能开关”项目由公司的全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司实施，募集资金6,000万元，主要用于智能开关设备的研发和生产。其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。此外，公司先期已与“ABB中国”合资成立“扬州开关公司”，并将持有的“扬州开关公司”45％股权转让给全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司。“扬州开关公司”主营智能开关等一次设备，并已实施购置厂房和设备等工作。

　本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元投入“扬州开关公司”，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化。

　2）江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”的募集资金项目的实施方式变更为与ABB（中国）有限公司共同投资建设“扬州国电南自开关有限公司”，有助于借鉴合作方在“智能开关”业务上的先进技术，在提高募集资金使用效率的同时，提升公司产品的核心竞争力。

　(4)将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金，主要是为了增强江苏国电南自电力自动化有限公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入将由该公司用自有资金解决。

　(5)将“智能用电自动化系统”项目剩余的募集资金7,628.89万元及利息，用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：

　由于目前智能电表市场竞争激烈，参与竞标的企业数量众多，产品的利润空间有限。因此若继续按原计划实施该项目，将有可能达不到预期收益。根据用电自动化市场情况，现有产能已可基本满足需求。因此，为节约资金，提高现有设备使用效率，使用该项目剩余资金永久补充流动资金。

　(6)将“大功率风电机组控制系统及变流器”项目剩余的募集资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000.00万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：

　由于大功率风电机组控制系统及变流器项目的现有产能已可基本满足目前公司的业务需求，考虑到风电行业的市场景气度及市场波动较大，公司不再继续投入资金。因此，使用该项目剩余资金补充流动资金。

　该项目已使用的募集资金中，有 2,000 万元用于投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，因此，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 2,000 万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至“大功率风电机组控制系统及变流器”项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋以租赁方式进行。

　(7)将“智能电厂自动化系统”项目返还的原用于联建项目的募集资金1,700.00万元，用于永久补充流动资金。主要基于以下方面原因：

　该项目已使用的募集资金中，有 1,700 万元投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额中。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 1,700 万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至该项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋以租赁方式进行。

　2、决策程序及信息披露情况

　(1)2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

　公司第五届董事会第三次会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第一次临时股东大会决议公告分别于2012年4月24日，2012年5月12日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

　(2) 2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准。

　公司2012年第一次临时董事会会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第二次临时股东大会决议公告分别于2012年7月21日，2012年8月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

　（3）2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

　相关公告《国电南自第五届董事会第十二次会议决议公告》、《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及《2014年第一次临时股东大会决议公告》于2014年8月16日，2014年9月24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

　证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2015-008

　国电南京自动化股份有限公司

　预计2015年度日常关联交易事项公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次预计2015年度日常关联交易事项需要提交公司2014年年度股东大会审议。

　● 本次所预计的2015年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　一、 预计2015年度日常关联交易的基本情况

　（一）预计2015年度日常关联交易履行的审议程序

　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》提交于2015年3月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名，公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议与中国华电集团公司及所属企业2015年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）回避表决；非关联方董事：黄源红先生、张言苍先生以及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：

　1、我们同意将公司《预计2015年度日常关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议，并同时报告公司第五届监事会第十四次会议。

　2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：

　1、我们同意公司《预计2015年度日常关联交易事项的议案》。

　2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　3、公司第五届董事会第十四次会议在审议《预计2015年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　（1）公司名称：中国华电集团公司

　注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

　注册资本：1,479,241万元

　企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

　法定代表人：李庆奎

　主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

　截止2014年12月31日，中国华电集团公司总资产7,258亿元，净资产1,235亿元，2014年实现营业收入2,101亿元，净利润205.80亿元。

　（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司

　注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层

　注册资本：50亿元人民币

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：陈宇

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　经审计的中国华电集团财务有限公司2014年财务报表如下：总资产3,372,331万元，净资产718,788万元，2014年实现主营业务收入1,103,861万元，净利润158,771万元。

　（3）公司名称：中国华电集团资本控股有限公司

　注册地址：北京市海淀区首体南路22号

　注册资本：40亿元

　企业类型：有限公司

　法定代表人：郭怀保

　主营业务：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪等。

　未经审计的中国华电集团资本控股有限公司2014年度财务报表数据如下：总资产2,469,554.42万元，净资产706,084.56万元，2014年实现主营业务收入104,403.98万元，净利润77,820.14万元。

　2、关联关系

　（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。

　中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：

　（下转B018版）