一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　2015年2月27日，牛奶集团所持本公司366,498,967股国有股份无偿划转至光明集团，牛奶集团不再持有本公司股份。详见2015年3月3日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《关于国有股份无偿划转的进展公告》。

　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014 年是光明乳业新三年战略规划的关键之年,也是光明乳业深耕渠道、开拓市场的渠道之年，同时也是光明乳业突破“双百亿”的梦圆之年。

　2014年，光明乳业在董事会的领导下，围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”的发展战略，坚持做“中国乳业高端品牌引领者”。通过夯实、拓展、创新营销网点等方式，实现公司营销渠道建设的大发展，保证了营业收入的较快增长；通过资源聚焦，重点发展明星产品，继续优化产品结构等举措，有力抵御了成本上升的压力，实现了盈利能力的稳步提升。

　2014年，面对激烈的行业竞争，面对进口商品的不断冲击，公司经营管理团队坚定信心，带领全体员工脚踏实地，锐意进取，获得了规模效益的双丰收。公司全年实现营业总收入203.85亿元，同比增长25.13%；实现归属于母公司所有者的净利润5.68亿元，同比增长39.87%；实现每股收益0.46元，同比增长39.39%。

　3.1.1 主营业务分析

　1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　注：变动的主要原因

　1、财务费用增加，主要是本期借款增加，产生的利息支出增加。

　2、经营活动产生的现金流量净额减少，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加。

　3、投资活动产生的现金流量净额减少，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少。

　4、筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是取得借款收到的现金增加。

　2. 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司以市场需求为导向，以明星产品为核心，以渠道开拓为主要手段，实现鲜奶、酸奶、常温酸奶等明星产品的较快发展。其中莫斯利安常温酸奶实现销售收入59.6亿元，同比增长85%，优倍鲜奶实现销售收入11.6亿元，同比增长29%，畅优系列产品实现销售收入14.1亿元，同比增长18%。明星产品销售收入的较快增长驱动公司营业收入的较快增长。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，公司营业收入比去年同期增长25.13%，主要原因是：明星产品销售收入较快增长。

　(3) 主要销售客户的情况

　前?5?名客户销售金额?262,185万元，占销售比例?12.86%。

　同期对比表

　单位：万元 币种：人民币

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　3. 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　前5名供应商采购金额277,967?万元，占采购比例??18%。

　4. 费用

　单位：元 币种：人民币

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　注：变动的主要原因

　1、财务费用增加，主要是本期借款增加，产生的利息支出增加。

　2、公允价值变动收益减少，主要是远期外汇合约中汇率下降，导致其公允价值损失。

　3、资产减值损失增加，主要是本期奶粉跌价，计提了较多存货跌价准备。

　4、投资收益减少，主要是上年同期公司转让联营公司股权。

　5、营业外收入减少，主要是上年同期公司子公司处置转让土地使用权，导致上年同期营业外收入利得增加。

　6、所得税费用减少，主要是本年收到从事农产品以及农产品初加工经营所得先征后返的所得税。

　7、少数股东损益减少，主要是本期新西兰新莱特乳业有限公司净利润下降以及母公司受让荷斯坦少数股东股权，导致少数股东损益减少。

　5. 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　根据公司发展战略和年度规划，公司研发支出主要用于新产品的开发、菌种的研究、生产工艺的不断升级及技术中心的日常运作。

　6. 现金流

　单位：元 币种：人民币

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　1、收到的税费返还增加，主要是新西兰新莱特乳业有限公司税收返还。

　2、购买商品、接受劳务支付的现金增加，主要是生产规模扩大，支付的货款增加。

　3、取得投资收益收到的现金减少，主要是上年同期收到联营公司分配的股利。

　4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少，主要是本期处置、报废的固定资产、无形资产和其他长期资产减少。

　5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要是本期工厂、牧场扩建、新建支付增加。

　6、吸收投资收到的现金减少，主要是上年同期新西兰新莱特乳业有限公司上市吸收少数股东投资增加。

　7、取得借款收到的现金增加，主要是本期公司借款增加。

　8、偿还债务支付的现金增加，主要是本期偿还到期贷款增加。

　9、子公司支付给少数股东的股利、利润增加，主要是本期支付的股利中含以前期间未付股利。

　10、减少股本所支付的现金减少，主要是上年同期回购并注销A股限制性股票激励计划（首期）的股份。

　11、支付其他与筹资活动有关的现金增加，主要是本年度收购少数股东权益支付的现金增加。

　7. 其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2012年度，经中国证监会核准，公司以非公开发行股票的方式，以每股人民币8.08元的发行价格，发行了175,845,297股人民币普通股（A 股）。发行募集资金总额为人民币1,420,829,999.76元，扣除各项发行费用人民币30,375,845.30元，实际募集资金净额为人民币1,390,454,154.46元。非公开发行股份募集资金项目为日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目，项目预计于2014年达纲。

　截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币140,365.17万元，项目已经正式完工。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年全年经营计划为：争取实现营业总收入187.34亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润4.74亿，净资产收益率8.1%。2014年全年公司实现营业总收入203.85亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润5.96亿元，净资产收益率11.82%，完成2014年全年经营计划。

　3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

　1. 行业、产品或地区经营情况分析

　单位:元 币种:人民币

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　2. 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3 资产、负债情况分析

　1. 资产负债情况分析表

　单位：元

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　注：变动的主要原因：

　1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少，主要是远期外汇合约中的外汇变动导致交易性金融资产转为交易性金融负债。

　2、应收票据增加，主要是本期收取的银行承兑票据增加。

　3、预付款项减少，主要是上期预付了较多的奶粉采购款。

　4、存货增加，主要是本年产能扩大，储备的原材料增加。

　5、长期待摊费用减少，主要是将前期的预付租赁费重分类至预付款项。

　6、其他非流动资产增加，主要是本年购买牛只预付款。

　7、短期借款增加，主要是生产规模扩大，补充流动资金而增加短期借款。

　8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加，主要是远期外汇合约中的外汇变动导致交易性金融资产转为交易性金融负债，以及利率互换合同中的标的合同增加引起的金融负债增加。

　9、预收款项减少，主要是预收奶款减少。

　10、一年内到期的非流动负债减少，主要是一年内到期之长期借款余额减少。

　11、长期借款增加，主要是本期子公司新增长期借款。

　12、长期应付款增加，主要是公司收到A股限制性股票激励计划（二期）激励对象缴纳的限制性股票认购款。

　13、专项应付款减少，主要是本期公司子公司进行清算处置，相关款项转入营业外收入。

　3.1.4核心竞争力分析

　公司核心竞争力主要体现在以下七个方面：1、拥有国家驰名商标"光明"等一系列较高知名度的品牌；2、拥有乳业生物科技国家重点实验室；3、拥有丰富的市场和渠道经验；4、拥有先进的全程冷链保鲜系统；5、拥有多项发明专利技术；6、拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备；7、在国内和新西兰拥有供应稳定、质量优良的原料奶基地。

　3.1.5投资状况分析

　1. 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资总额为16,397,876元，具体情况见下表

　单位：元 币种：人民币

　■

　1.

　2. 募集资金项目情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3. 主要子公司、参股公司分析

　(1) 主要子公司情况表：

　单位：万元 币种：人民币

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　注：

　1、上海光明乳业销售有限公司2014年净利润下降，主要是毛利率下降以及计提了存货跌价准备。

　2、上海乳品四厂有限公司2014年净利润上升，主要是生产成本下降，毛利率上升。

　3、南京光明乳品有限公司2014年净利润上升，主要是生产成本下降，毛利率上升。

　4、黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司2014年净利润上升，主要是生产成本下降，毛利率上升。

　5、武汉光明乳品有限公司2014年净利润上升，主要是销售收入上升，毛利率上升。

　6、北京光明健能乳业有限公司2014年净利润下降，主要是投资收益减少。

　7、广州光明乳品有限公司2014年净利润上升，主要是销售收入上升，同时本期确认递延所得税资产，导致所得税费用下降。

　8、光明乳业(德州)有限公司2014年净利润上升，主要是销售收入上升。

　9、成都光明乳业有限公司2014年净利润下降，主要是毛利率下降，销售费用上升。

　10、天津光明梦得乳品有限公司2014年净利润上升，主要是销售收入上升，毛利率上升。

　11、上海光明荷斯坦牧业有限公司2014年净利上升，主要是销售收入上升，毛利率上升。

　12、上海光明奶酪黄油有限公司2014年净利润上升，主要是销售收入上升，销售费用下降。

　13、黑龙江光明优幼营养品有限公司2014年净利润下降，主要是毛利率下降以及计提存货跌价准备。

　14、新西兰新莱特乳业有限公司2014年净利润下降，主要是期间费用上升以及计提存货跌价准备。

　4. 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

　随着人均国民收入的不断提高和中国城镇化进程的持续推进，中国人均乳制品消费数量也将进一步提升。在人均乳制品消费数量提升的同时，消费者对乳制品质量的要求也不断提高。“营养、健康、安全”的产品将成为未来中国乳品市场增长较快的产品。

　3.2.2 公司发展战略

　2015年度，公司仍将坚持“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”的战略目标，放眼国际，拓展新兴区域，深耕渠道，不断夯实基础，严控费用，持续提升盈利能力，努力发展成为中国乳业最具竞争力的国际化的现代企业。

　3.2.3 经营计划

　2015年全年经营计划为：争取实现营业总收入230亿，净利润6亿，净资产收益率8.1%。

　3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为实现2015年经营目标，预计全年固定资产投资总额约18.4亿元。公司将通过自有资金和外部融资等多种方式筹集资金，拓宽低成本融资渠道，加快资金周转速度，降低资金使用成本。

　3.2.5 可能面对的风险

　1、行业风险

　2015年，乳制品行业仍将面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。本公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理、费用管控，增强企业的竞争能力。

　2、牛只疾病和防疫的风险

　牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险。本公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。

　3、财务风险

　本公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。

　4、产品质量风险

　乳制品的质量与消费者身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害，给公司的日常经营造成重大影响。公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，确保产品质量安全。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司于2014 年7 月1 日开始采用财政部于2014 年新颁布的《企业会计准则第39号— 公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

　1. 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　 

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1. 本年新设子公司情况：

　■

　注1：根据内蒙古天和股东会在2010年10月10日作出的决议，内蒙古天和所有生产经营事项由上海荷斯坦决定，故内蒙古天和及其子公司为本集团控制的子公司。

　2. 不再纳入合并范围的主体基本情况：

　公司持有51%股份的子公司无锡光明乳品有限公司于2014年8月完成清算及注销工作，本年末不再纳入合并范围。

　公司持有90%股份的子公司武汉市瑞泉劳务服务有限公司于2014年9月完成清算及注销工作，本年末不再纳入合并范围。

　公司持有51%股份的子公司南京光明金阳光乳品销售有限公司于 2014年4月完成清算及注销工作，本年末不再纳入合并范围。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用　 

　董事长：庄国蔚

　董事会批准报送日期：2015-3-26

　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-010号

　光明乳业股份有限公司

　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　董事长庄国蔚先生因公出差未能亲自出席本次董事会，委托董事郭本恒先生主持会议并行使表决权。

　董事沈伟平先生因公出差未能亲自出席本次董事会，委托独立董事潘飞先生出席并行使表决权。

　一、董事会会议召开情况

　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月26日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2015年3月13日以书面材料方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事五人，董事长庄国蔚先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事郭本恒先生主持会议并行使表决权。董事沈伟平先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事潘飞先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事郭本恒先生主持，公司监事和高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　2、审议通过《2014年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　3、审议通过《2014年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年年度报告摘要》、《2014年年度报告》、《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2014年度财务报表及审计报告》。

　4、审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　5、审议通过《2014年度利润分配预案》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　本公司（母公司）2014年度实现税后利润461,508,576元（已经审计），拟分配如下：

　1）提取法定公积金(10%)计46,150,858元；

　2）加上年度未分配利润420,048,266元；

　3）可供分配的利润为835,405,984元；

　4）建议以2014年末总股本1,230,636,739股为基数向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），共计344,578,287元，其余490,827,697元结转下一年度。

　2015年3月26日，公司独立董事就2014年度利润分配预案发表独立意见如下：

　1）同意公司《2014年度利润分配预案》。

　2）公司《2014年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报。

　3）公司《2014年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　6、审议通过《2014年度履行社会责任的报告》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　具体内容详见2015年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年度履行社会责任的报告》。

　7、审议通过《2014年度内部控制评价报告》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　具体内容详见2015年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年度内部控制评价报告》。

　8、审议通过《2014年度内部控制审计报告》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　具体内容详见2015年3月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年度内部控制审计报告》。

　9、审议通过《2015年度日常关联交易预计的议案》。

　同意5票、反对0票、弃权0票。

　由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

　2015年3月20日，公司独立董事就《2015年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：

　1）同意《2015年度日常关联交易预计的议案》。

　2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料，出售乳制品、饲料、冻精等产品，支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费等，均为公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。

　3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

　4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2015年度日常关联交易预计的公告》。

　10、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（附：非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告）。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》。

　11、审议通过《关于选举董事的议案》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　鉴于本公司现任董事、董事长庄国蔚先生已到退休年龄；现任董事沈伟平先生由原股东上海牛奶（集团）有限公司推荐而任董事职务，目前上海牛奶（集团）有限公司持有本公司的股份已全部无偿划转至光明食品（集团）有限公司；现任独立董事张广生先生、黄真诚先生因个人原因已提出辞去独立董事职务。

　根据公司《章程》的规定，经控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，并经公司第五届董事会提名委员会资格审查，同意提名张崇建先生、甘春开先生为本届董事会董事候选人，朱德贞女士、刘向东先生为本届董事会独立董事候选人。任期至本届董事会任期届满止。独立董事津贴按本公司现行规定执行。

　董事候选人简历见附件；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　上述候选人需提交2014年度股东大会以累积投票制选举。

　董事会对庄国蔚先生、沈伟平先生、张广生先生、黄真诚先生在任职期间对公司及董事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。

　2015年3月20日，公司独立董事对公司第五届董事会提名公司董事候选人事宜发表独立意见如下：

　1）同意《关于选举董事的议案》；

　2）公司第五届董事会提名张崇建先生、甘春开先生、朱德贞女士、刘向东先生为公司第五届董事会董事候选人，任期均至本届董事会任期届满止，其中朱德贞女士、刘向东先生为独立董事候选人，符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。

　12、《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》。

　同意5票、反对0票、弃权0票。

　由于非公开发行股票部分募集资金拟收购的资产涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

　具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》。

　13、审议通过《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》。

　同意5票、反对0票、弃权0票。

　由于非公开发行股票部分募集资金拟收购的资产涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　14、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司章程的公告》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　15、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，负责本公司2015会计年度的财务报告审计及内部控制审计工作，其中年度财务报告审计报酬不超过230万元人民币，年度内部控制审计报酬不超过115万元人民币，合计为不超过345万元人民币。

　2015年3月20日，公司独立董事对公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：

　1）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。

　2）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）项目团队工作态度认真和专业技能较高，能够满足公司2015年度财务报告审计及内部控制审计的工作要求。

　3）同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，负责本公司2015会计年度的财务报告审计及内部控制审计工作，其中年度财务报告审计报酬不超过230万元人民币，年度内部控制审计报酬不超过115万元人民币，合计为不超过345万元人民币。

　本议案需提交股东大会审议。

　17、审议通过《关于召开2014年度股东大会年会的议案》。

　同意7票、反对0票、弃权0票。

　具体内容详见2015年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会2014年度履职报告》、《董事会审计委员会2014年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告》；薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2014年度履职报告》；战略委员会提交的《董事会战略委员会2014年度履职报告》；提名委员会提交的《董事会提名委员会2014年度履职报告》。

　本公司监事会在本次会议上通报了《2014年度监事会工作报告》。

　三、上网公告附件

　1、独立董事关于2014年度利润分配预案的独立意见。

　2、独立董事同意《2015年度日常关联交易预计的议案》的意见。

　3、独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见。

　4、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见。

　特此公告。

　光明乳业股份有限公司董事会

　二零一五年三月二十六日

　附件：

　普通董事候选人简历：

　张崇建，男，1963年10月出生，大学，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司总裁助理、产业发展部总经理。曾任上海农工商集团前进总公司党委副书记、管委会主任、常务副总经理,上海农工商集团长江总公司总经理、党委副书记，光明食品集团上海长江总公司总经理、党委副书记、法定代表人等职。

　甘春开，男，1976年6月出生，博士研究生，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司办公室副主任。曾任上海市国资委研究室副主任，上海市国资委办公室副主任等职。

　独立董事候选人简历：

　朱德贞，女，1958年3月出生，Pace University商学院工商管理硕士，厦门大学经济学博士。现任上海国和现代服务业股权投资管理有限公司总裁。曾任中国海洋石油总公司高级经理，美国纽约银行分析师，美国J.P摩根业务副总裁，美国Micron Technology Inc战略规划主管，湘财证券有限责任公司首席运营官，华欧国际证券有限责任公司总裁，中国民生银行首席投资官兼私人银行总裁等职。

　刘向东，男，1951年1月出生，上海财经大学经济学硕士，美国亚利桑那州立大学和上海国家会计学院EMBA，高级经济师，中共党员。现任正信银行有限公司执行董事、行长，上海石化股份有限公司独立监事，光明乳业股份有限公司独立董事等职。曾任正大国际财务有限公司执行董事、总裁，中国工商银行投资银行部总经理，中国工商银行上海市分行副行长兼中国工商银行票据营业部负责人，上海第一医药股份有限公司和上海申贝股份有限公司独立董事等职。

　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-011号

　光明乳业股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月26日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2015年3月13日以书面材料方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席张大鸣先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《2014年度监事会工作报告》。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　（二）审议通过《2014年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　监事会认为：

　1、本公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。

　2、本公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（三）审议通过《2014年度内部控制评价报告》。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　监事会认为，报告期内，本公司建立较为健全的内部控制制度。自本年度1月1日至12月31日，本公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。

　（四）审议通过《2014年度内部控制审计报告》。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　（五）审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（附：非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》。

　同意3票、反对0票、弃权0票。

　（六）《关于选举监事的议案》。

　根据本公司《章程》的规定，经本公司控股股东光明食品(集团)有限公司推荐，并经公司第五届监事会资格审查，本次会议一致同意王明董先生为本届监事会监事候选人,替换胡凯明先生的本公司监事职位。监事候选人简历见附件。

　上述候选人将提交公司2014年度股东大会以累积投票制选举。

　监事会对胡凯明先生在任职期间对公司及监事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。

　（七）通报了《2014年度总经理工作报告（附“2014年度经营情况分析”）》。

　（八）通报了《2014年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

　（九）通报了《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告（附：2015年度财务预算，2015年度固定资产投资预算）》。

　（十）通报了《2014年度利润分配预案》。

　（十一）通报了《2014年度履行社会责任的报告》。

　（十二）通报了《2015年度日常关联交易预计的议案》。

　（十三）通报了《关于选举董事的议案》。

　（十四）通报了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》。

　（十五）通报了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》。

　（十六）通报了《关于修改公司章程的议案》；

　（十七）通报了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

　（十八）通报了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　（十九）通报了《关于召开2014年度股东大会年会的议案》。

　特此公告。

　光明乳业股份有限公司监事会

　二零一五年三月二十六日

　附件：

　监事候选人简历：

　王明董，男，1981年3月出生，大学，经济师，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司资产经营部副总经理。曾任光明食品集团资产经营部高级经理。

　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-012号

　光明乳业股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　需提交股东大会审议。

　本公司对关联方无较大的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）本次日常关联交易履行的审议程序

　1、2015年3月20日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《2015年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见如下：

　1）同意《2015年度日常关联交易预计的议案》。

　2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料，出售乳制品、饲料、冻精等产品，支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费等，均为公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。

　3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

　4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

　2、2015年3月20日，本公司以现场表决方式召开第五届董事会审计委员会第八次会议，会议应到委员三人，亲自或委托代理人出席会议委员三人，关联委员沈伟平先生就本议案回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。

　3、2015年3月26日，本公司以现场表决方式召开第五届董事会第二十七次会议，会议应到董事七人，亲自或委托代理人出席会议董事七人。关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生就本议案回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和本公司《章程》的规定，《2015年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2014年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）应回避表决。

　（二）2014年度日常关联交易预计及执行情况

　根据2014年4月25日召开的本公司2013年度股东大会审议通过的《2014年度日常关联交易预计的提案》，及2014年8月22日召开的本公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于2014年度新增日常关联交易的议案》，预计本公司2014年度发生关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年度，本公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。

　（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

　2015年度，公司预计全年发生日常关联交易约185,000万元。其中：向关联公司销售商品约73,000万元；向关联公司采购商品约100,000万元；向关联公司支付商超渠道费用、代理费用、支付租金、广告费用约12,000万元。

　单位：万元

　■

　二、关联关系和主要关联方介绍

　（一）关联关系

　上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。

　《股票上市规则》10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

　2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

　5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》10.1.3条的规定，为本公司关联法人。

　（二）主要关联公司基本情况

　1、农工商超市（集团）有限公司

　法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售食品、日用品等。

　2、上海伍缘现代杂货有限公司

　法定代表人：时玮康；注册资本：500万元人民币；住所：上海市普陀区武威路1717号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：销售日用百货、杂货等。

　3、上海好德便利有限公司

　法定代表人：时玮康；注册资本：200万元人民币；住所：上海市打浦路603号四楼座；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：批发食品、日用百货等。

　4、上海可的便利店有限公司

　法定代表人：时玮康；注册资本：6,321万元人民币；住所：上海市西藏中路632号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司；经营范围：销售日用百货、食品等。

　5、上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司

　法定代表人：郭兰；注册资本：5,000万元人民币；住所：上海市枫林路333号；主要股东：上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司；经营范围：销售烟酒、食品、日用百货等。

　6、上海梅林正广和便利连锁有限公司

　法定代表人：王雪娟；注册资本：2,500万元人民币；住所：上海市闵行区莘朱路1258号戊第10幢626室；主要股东：上海正广和网上购物有限公司；经营范围：批发零售食品、日用百货等。

　7、上海第一食品连锁发展有限公司

　法定代表人：王国祥；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市黄浦区南京东路720号7楼；主要股东：上海市糖业（烟酒）集团有限公司；经营范围：销售食品、日用百货等。

　8、东方先导（上海）糖酒有限公司

　法定代表人：朱曦；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：批发兼零售食品、酒、百货等。

　9、上海牛奶（集团）有限公司（包括其管理的下属奶牛场）

　法定代表人：沈伟平；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路251号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：生产、加工畜牧机械，饲料销售，实业投资等。

　10、上海牛奶棚食品有限公司

　法定代表人：沈伟平；注册资本：750万元人民币；住所：上海市保定路150号；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：销售：预包装食品、散装食品；现制现售：裱花蛋糕、面包、蛋糕、中西糕点、日用百货、花卉。烟零售。

　11、上海西郊国际农产品交易有限公司

　法定代表人：王永芳；注册资本：50,000万元人民币；住所：上海市青浦区华新镇华徐公路3833号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，批发预包装食品、散装食品、非直接入口食品、乳制品，食品运输，生猪产品批发，牛羊肉品批发，销售食用农产品，从事货物及技术的进出口业务。

　12、上海方信包装材料有限公司

　法定代表人：范德建；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇星火公路2009号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。

　13、上海可的广告有限公司

　法定代表人：沈建厅；注册资本：200万元人民币；住所：上海市长宁区淮海西路662号3楼；股东：上海牛奶（集团）有限公司；主要经营范围：设计、制作、发布、代理国内（外）广告业务等。

　三、关联公司履约能力分析

　本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　四、关联交易主要内容和定价政策

　本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料，向关联公司出售乳制品、饲料、冻精等产品，向关联公司支付商超渠道费、支付代理费、租金、广告服务费等费用。

　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

　关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。

　五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　向关联公司采购生奶等原材料，借助关联公司在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。

　向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

　向关联公司出售饲料和冻精，有利于其奶牛育种技术的提高及本公司冻精产品的市场拓展和效益提升。

　向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。

　向关联公司租赁牛舍、仓库，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源、仓储资源，增加自有奶源供应，提高仓储效率。

　向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。

　本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

　特此公告。

　光明乳业股份有限公司董事会

　二零一五年三月二十六日

　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2015-013号

　光明乳业股份有限公司2014年度募集资金

　存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要