一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，公司紧紧围绕“发展、改革、监管、考核”的核心工作思路，把重点工作一一落实，做到了“制度有效、业务规范、管理到位”的总体目标，公司整体运营状态良好。截止2014年12月31日，公司资产总额为264,697.95万元，净资产为180,646.22万元；2014年度，累计完成营业收入300,041.91万元，实现利润总额27,150.15万元，归属于母公司净利润18,858.04万元，每股收益为0.47元。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司主要业务由广告传媒板块，以及包含汽车驾驶培训、汽车租赁、汽车销售及维修、报废车辆拆解回收等业务的汽车服务板块构成。公司2014年度累计实现营业收入30.00亿元，同比减少3.40%，主要由于受市场环境影响，公司车身广告业务和整车销售业务的本期营业收入均有所下降所致。其中：广告传媒业务本年度实现收入4.73亿元，占主营业务收入16.22%，汽车服务业务本年度实现收入24.44亿元，占主营业务收入83.78%。汽车服务业务的主要收入来源为整车销售业务，本年度公司所属汽车服务公司共售车7108台，实现营业收入16.73亿元，比上年同期减少8.58%。

　(2) 主要销售客户的情况

　公司前五名客户为：北京金景盛传媒广告有限公司、北京润德众合广告有限公司、海南白马广告媒体投资有限公司、北京迈捷广告有限公司、北京浩然正歌广告传媒有限公司，前五名客户的营业收入合计为31,211.42万元，占公司全部营业收入的10.41%。

　单位：万元

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　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　公司前五名供应商为：沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、中嘉汽车制造（上海）有限公司、上海上汽大众汽车销售有限公司，前五名供应商的采购金额为114,622.82万元，占公司营业成本的50.97%。

　单位：万元

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　4 费用

　单位：元

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　5 现金流

　本报告期，公司现金流量大幅变动的主要项目如下：

　单位：元

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　1、收到其他与经营活动有关的现金减少主要是由于本期收到的押金较上年同期有所下降所致。

　2、支付其他与经营活动有关的现金减少主要是由于本期付现费用和支付往来款较上年有所下降所致。

　3、取得投资收益收到的现金增加主要是由于可供出售金融资产持有期间取得的投资收益增加所致。

　4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少主要是由于本期子公司处置固定资产减少所致。

　5、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加主要是由于本期子公司购置固定资产增加所致。

　6、投资支付的现金增加主要是由于本期本公司以自有资金人民币20,000万元现金认购北京明晖天海气体储运装备销售有限公司新增注册资本所致。

　7、吸收投资收到的现金增加主要是由于新成立世巴传媒吸收少数股东权益性投资收到现金增加所致。

　8、取得借款收到的现金减少主要是由于本期孙公司海之沃少数股东借款减少所致。

　9、收到其他与筹资活动有关的现金变动主要是由于孙公司收到少数股东借款所致。

　10、偿还债务支付的现金减少主要是由于孙公司偿还债务支付的现金减少所致。

　11、支付其他与筹资活动有关的现金增加主要是由于子公司公交驾校招生收入上升，导致银行手续费增加所致。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　本报告期，广告传媒业务收入下降主要是由于本期公司车身广告业务受市场环境影响，营业收入有所下降所致；汽车服务业务收入下降主要是由于公司所属4S店本期整车销售量较上年同期下降13.32%，导致本期营业收入有所下降。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　其他省市业务为公司之孙公司大同市雁之沃汽车服务有限公司经营的汽车销售业务，营业收入的减少主要由于本报告期其整车销售业务减少所致。

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　1、广告传媒板块：随着市政府对户外广告管理的日趋严格，北京的户外媒体资源也愈发稀缺，而公交广告媒体以其覆盖面广、运营时间长、视觉冲击力强等特性，满足了商家产品广告宣传的不同需求，从而在户外媒体中确立了强有力的竞争地位。

　2、汽车服务板块：由驾驶培训、汽车租赁、整车销售、维修保养、拆解回收等业务构成，近年来发展迅速，产业板块间的关联性强，能够产生业务的联动效应；多项业务属于朝阳产业，业务拓展空间大。

　3、运营机制保障：经过多年来的市场运作，公司在广告传媒和汽车服务领域已经积累了较为丰富的运营管理经验，并制定了明确的中长期发展战略，清晰的经营思路和成熟的运营机制保证了公司的持续健康发展。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　本报告期，公司对外股权投资22,550万元，上年同期无对外股权投资情况。

　被投资企业主要情况如下：

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　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　持有其他上市公司股权情况的说明

　本公司原按成本法核算的被投资单位上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”）于2010年7月20日首次公开发行股票并上市，本公司原持有松芝股份702.00万股，初始投资成本2,700万元，占松芝股份总股本2.25%，本年度依据《松芝股份2013年度权益分派实施公告》，所持股份每10股转增3股，故期末所持股数为912.60万股，占松芝股份总股本比例不变。交易所期末收盘价为14.02元/股。

　2、 主要子公司、参股公司分析

　（1）北京公交广告有限责任公司，控股子公司，控股比例99%，主营公共交通媒体广告，注册资本4,000.00万元，总资产19,710.33万元，净资产14,120.15万元，营业收入10,155.06万元，营业利润4,027.25万元，净利润3,006.06万元。

　（2）北京巴士汽车租赁有限责任公司，控股子公司，控股比例99.07%，主营汽车租赁，注册资本4,280.00万元，总资产9,269.06 万元，净资产3,880.45万元，营业收入4,583.52万元，营业利润251.44万元，净利润233.97万元。

　（3）北京隆源工贸有限责任公司，全资子公司，主营汽车修理，注册资本1,590.24万元，总资产2,966.84万元，净资产2,052.05万元，营业收入6,143.89万元，营业利润-243.79万元，净利润-243.51万元。

　（4）北京市公交汽车驾驶学校有限公司，控股子公司，控股比例84%，主营汽车驾驶员培训，注册资本9,764.19万元，总资产45,359.31万元，净资产32,588.52万元，营业收入45,035.10万元，营业利润11,115.63万元，净利润8,355.30万元。

　（5）北京天交报废汽车回收处理有限责任公司，控股子公司，控股比例76.75%，主营汽车报废解体，注册资本800.00万元，总资产2,371.14万元，净资产1,284.60万元，营业收入2,071.78万元，营业利润48.30万元，净利润33.12万元。

　（6）北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司，控股子公司，控股比例96.93%，主营汽车销售、修理，注册资本10,000.00万元，总资产63,977.59万元，净资产14,856.31万元，营业收入196,070.63万元，营业利润525.41万元，归属于母公司净利润451.56万元。

　（7）北京北巴传媒投资有限公司，全资子公司，主营投资业务，注册资本1,000.00万元，总资产1,217.51万元，净资产1,081.11万元，营业收入376.65万元，营业利润30.15万元，净利润22.53万元。

　（8）北京世巴传媒有限公司，控股子公司，控股比例51%，主营公交数字媒体广告，注册资本5,000.00万元，总资产5,110.91万元，净资产5,015.09万元，营业收入243.53万元，营业利润20.22万元，净利润15.09万元。

　(六)行业竞争格局和发展趋势

　1、广告传媒业务：一方面，近年来数字户外时代的来临，各类媒体全面融合、户外媒介进入多屏时代，全媒体效果营销等，对传统户外广告产业带来了较大冲击。另一方面，在中国经济“新常态”的大背景下，中央全面深化改革领导小组颁发了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，从战略高度上提出，要加快传统媒体和新兴媒体融合发展，充分运用新技术创新媒体传播方式，打造新型媒体集团，并明确将文化产业发展定位成实现经济结构优化升级、提升国家文化软实力的支柱性产业，这些都为2015年及“十三五”时期文化产业发展提供了更广阔的空间。

　2、汽车服务业务：近年来北京小客车摇号新政等一系列限购限行措施的出台，以及公务车消费管控愈发严格等，都将给汽车市场带来较大的冲击，并加大国内汽车服务行业的市场竞争。同时，随着汽车销售市场激烈的竞争形势，迫使汽车营销由重资源型市场向服务型市场转变，汽车市场未来发展重点将在后汽车服务市场方面已是不争的事实。

　(七) 公司发展战略

　坚持科学发展，完善体制机制，深入强化企业精细化、规范化和科学化管理，做精做强现有主业，加快推进跨区域和跨媒体的经营战略，创造更加优良的经营业绩，回报股东、回报社会。

　(八)经营计划

　2015年初，公司就确立了“适应新常态，实现公司全面新跨越；抓紧新机遇，培育公司发展新动力”的工作目标。在新的经营形势下，公司将继续潜心研究行业走势，强化基础管理和风险管控，在巩固好现有经营局面的基础上，积极稳健地拓展新的业务，开发新的项目，谋取新的发展，确保公司经营业绩的稳步提升，促进公司健康平稳发展。

　1、广告传媒板块将继续优化媒体结构，整合媒体资源，搭建信息化管理平台；进一步突出优势媒体，优化管理优势产品，持续提升媒体价值；同时，坚持“跨媒体”、“跨区域”的工作方针，积极探索传统媒体与移动互联网媒体融合，全力开发公交“新媒体”，拓展外埠市场，形成新的媒体网络，实现媒体价值最大化。

　2、汽车服务板块将积极主动地谋划布局，在以市场为先，强化服务意识的同时，转变经营模式、突出经营重点；积极探索汽车后服务市场业务，特别是立足投入少、见效快的经营模式，利用跨区域发展战略来实现汽车板块的新跨越；继续深化落实联动理念，进一步提升企业的核心竞争力和整体盈利水平。

　(九)可能面对的风险

　未来宏观经济的不确定、行业政策的出台以及市场竞争的加剧等方面可能给公司主营的广告传媒业务和汽车服务业务带来一定程度的竞争压力和经营风险。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等共七号会计准则具体准则，公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》的要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。详见《北京巴士传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2015-005）。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司本年度新增合并范围内控股子公司北京世巴传媒有限公司。

　北京世巴传媒有限公司系本公司与北京北广传媒移动电视有限公司共同投资成立，注册资本5,000万元。本公司以现金方式出资2,550万元，持有51%的股权，北广传媒以现金方式出资2,450万元，持有49%的股权。

　证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2015-001

　北京巴士传媒股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2015年3月16日以书面及传真的方式通知召开第六届董事会第四次会议，会议于2015年3月26日上午9：00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长王春杰先生主持。

　经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

　一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年年度报告及摘要》

　《北京巴士传媒股份有限公司2014年年度报告及摘要》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年度董事会工作报告》

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年度总经理工作报告》

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年度财务决算报告》

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度财务预算报告》

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　六、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年度利润分配预案》

　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司2014年度实现归属于母公司所有者净利润为188,580,435.33元，母公司实现净利润为125,677,282.45元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润125,677,282.45元的10%提取法定盈余公积金12,567,728.25元后，截至2014年12月31日，公司可供股东分配的利润为114,675,053.19元。2014年度，公司拟以总股本为基数，按每10股派发现金红利2.80元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利112,896,000.00元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　七、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　同意公司根据2014年财政部修订及颁布新会计准则的有关规定，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更和调整。公司独立董事发表了同意意见。

　具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-005的《北京巴士传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　八、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年度社会责任报告》

　《北京巴士传媒股份有限公司2014年度社会责任报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　九、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

　《北京巴士传媒股份有限公司2014年度内部控制评价报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。公司独立董事发表了同意意见。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　十、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年度内部控制审计报告》

　《北京巴士传媒股份有限公司2014年度内部控制审计报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　十一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

　2014年度公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。

　《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。

　公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　十二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年度独立董事述职报告》

　《北京巴士传媒股份有限公司2014年度独立董事述职报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　十三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》

　《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　十四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年预计发生日常关联交易的议案》

　同意对2014年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2015年预计发生的日常关联交易事项。

　具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-003的《北京巴士传媒股份有限公司日常关联交易公告》。

　该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意意见。

　（同意5票；反对0票；弃权0票）

　十五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于续聘致同会计师事务所为本公司2015年度审计机构的议案》

　同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，公司2015年度计划分别支付财务审计费100万元和内控审计费30万元。

　公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　十六、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司2014年度高级管理人员薪酬的议案》

　公司董事会依据公司2014年度工作目标及年度绩效考核情况，确定公司全体高级管理人员在公司领取的2014年度报酬总额共计311.43万元。

　公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　十七、审议并通过《制定<北京巴士传媒股份有限公司管理人员薪酬激励方案>的议案》

　为进一步完善公司各级经营者和管理人员的绩效考核工作，充分调动和发挥各级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营战略目标的实现及持续、稳健的发展，同意制定《北京巴士传媒股份有限公司管理人员薪酬激励方案》。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　十八、审议并通过《关于授权公司总经理对可供出售金融资产进行处置的议案》

　具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-006的《北京巴士传媒股份有限公司关于授权公司总经理处置可供出售金融资产的公告》。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　十九、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司符合发行公司债条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　二十、逐项审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司公开发行公司债券方案的议案》

　（一）票面金额、发行价格及发行规模

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过7亿元人民币（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）担保方式

　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）发行方式

　本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）赎回条款或回售条款

　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）公司的资信情况、偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）发行债券的上市

　本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）本次公司债券的承销方式

　本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十二）本次发行公司债券决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　上述议案尚需提交公司2014年度股东大会逐项表决，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　二十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市交易地点、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于补充营运资金的具体用途；

　8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　二十二、审议并通过《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》

　为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014?年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的最新要求，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。

　具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-004的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　二十三、审议并通过《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司股东大会规则(2014?年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的最新要求,同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。

　具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-004的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　二十四、审议并通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

　公司定于2015年4月29日召开2014年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-008的《 北京巴士传媒股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

　（同意9票；反对0票；弃权0票）

　以上第一、二、四、五、六、十二、十五、十九、二十、二十一、二十二、二十三项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　北京巴士传媒股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月二十六日

　证券代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2015-002

　北京巴士传媒股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2015年3月16日以书面及传真的方式通知召开第六届监事会第四次会议，会议于2015年3月26日上午9：00在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席王玉良先生主持。

　经与会监事认真审议，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

　一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年年度报告及摘要》

　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年度监事会工作报告》

　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2014年度报告的审核意见》

　监事会按照《证券法》的要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、监事会对于2014年度公司实现盈利的独立意见：

　本公司经过历次资产重组和业务整合后，主要经营公交广告和汽车服务业务。本公司2014年年度报告经致同会计师事务所审计后，公司合并报表营业收入30.00亿元，实现利润总额2.72亿元，归属于上市公司股东的净利润1.89亿元，归属于上市公司的股东权益为16.91亿元。公司目前的主营业务稳定，生产正常。

　监事会认为：

　公司在2014年度严格执行遵守《公司章程》依法运作，决策程序符合相关法律、法规，逐步建立完善公司内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2014年度，公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作的顺利进行。2014年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果；公司内部控制制度日趋完善，董事会决策的有关资产处置依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。

　公司关联交易严格按照公开、公平、公正地原则执行，没有损害上市公司和中小股东的利益，公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年预计发生日常关联交易的议案》

　监事会同意对2014年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2015年预计发生的日常关联交易事项。

　公司监事会同意董事会、独立董事分别发表的意见。

　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

　公司监事会已审阅董事会《北京巴士传媒股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　六、审议《北京巴士传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　公司监事会同意公司本次会计政策变更的事项，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　（同意3票；反对0票；弃权0票）

　以上第一、二项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　北京巴士传媒股份有限公司

　监事会

　二○一五年三月二十六日

　证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2014-003

　北京巴士传媒股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容：2014年度日常关联交易及 2015年度预计日常关联交易

　● 关联人回避事宜：公司第六届董事会第四次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

　● 关联交易的影响：公司发生的日常关联交易对公司无重大影响，是公司日常生产经营必要的，有利于公司的生产经营正常开展。

　释 义

　■

　一、2014年度日常关联交易的基本情况及2015年度预计情况

　2014年3月10日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案》。2014年度，公司实际发生日常关联交易金额为5,076.33万元，实际履行情况与预计情况基本相符。2015年公司预计发生日常关联交易6,395.74万元。

　2014年度日常关联交易的实际情况及2015年度预计情况详见下表：

　单位：万元

　■

　说明：

　经本公司2007年第一次临时股东大会审议并经中国证监会核准，公司于2008年初实施了第二次重大资产重组，本公司与北京公交集团签署了《股权转让协议》、《车身使用协议》、《债权债务抵销协议》，本公司以持有北京八方达客运有限责任公司100%股权置换北京公交集团授予本公司的未来十年公交车身使用权，取得了北京公交集团所拥有的公交车辆十年的车身媒体使用权，双方约定本公司每年未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平向北京公交集团支付资金占用费，2014年实际支付的资金占用费为744.98万元，2015年应支付资金占用费558.74万元。

　二、关联方介绍

　1、北京公共交通控股（集团）有限公司系本公司控股股东，注册资本511,492.27万元，注册地为北京市西城区南礼士路44号，前身为北京市公共交通总公司，是经北京市人民政府1980年5月京政发[1980]38号《关于将北京市公共交通局改为北京市公共交通总公司的通知》批准设立的国有独资公司。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会2004年7月8日京国资改发字[2004]24号《关于北京市公共交通总公司进一步规范改制的批复》，进行公司化改制，由北京市人民政府出资，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，名称变更为北京公共交通控股（集团）有限公司。属交通运输行业，经营范围主要包括：汽车客运、客车修理、接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测。法定代表人：晏明。

　2、北京八方达客运有限责任公司、北京公交广安商贸集团、北京北旅时代商务旅游投资有限公司、北京市公交房地产开发公司为公交集团的全资子公司；北京祥发汽车服务有限公司为公交集团的参股公司。

　三、定价内容和定价政策

　本公司与关联人之间的关联交易主要为购买商品、销售商品、提供劳务和土地及房屋租赁。本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据公开、公平、公正的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　五、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2015年3月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于北京巴士传媒股份有限公司关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年预计发生日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际出席董事9人。在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事和独立董事均同意该议案。表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　2、独立董事的意见

　公司独立董事刘俊勇先生、赵子忠先生、刘硕先生在董事会召开之前对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：公司2014年度发生的日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2015年度持续发生的日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　六、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　3、相关涉及日常关联交易事项的协议。

　特此公告。

　北京巴士传媒股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月二十六日

　证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2015-004

　北京巴士传媒股份有限公司

　关于修订《公司章程》及

　《股东大会议事规则》的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014?年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014?年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的最新要求,2015年3月26日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，同意对《公司章程》及《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，并提交公司2014年年度股东大会审议。现将修订后的相关条款公告如下:

　一、《公司章程》主要修订内容

　■

　二、《股东大会议事规则》主要修订内容

　■

　除上述补充修订条款外，现行《公司章程》和《股东大会议事规则》中的其他条款内容保持不变，序号相应进行调整。

　以上内容需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　北京巴士传媒股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月二十六日

　证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2015-005

　北京巴士传媒股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计政策变更，是北巴传媒公司落实施行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等共八项会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

　本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度及2014年度的总资产、净资产、净利润产生任何影响。

　一、会计政策变更的原因

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

　根据规定，公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》的要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

　二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

　（一） 执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况

　根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。

　北巴传媒公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理，影响如下

　■

　（二）执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关情况

　根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》，公司对有关科目进行重分类并追溯调整期初数如下：

　1、资产负债表中递延收益单独列报；

　2、利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目分别进行列报。