一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，本公司面对严峻的经济形势和煤炭行业形势，积极开拓市场，推行转型升级和精细管理，实施了公司重大资产重组，公司业务由煤机装备和示范工程业务拓展了煤矿安全技术与装备以及煤炭清洁高效利用业务领域，完成了公司董事会的各项任务指标。2014年全年实现营业收入165.8亿元，同比下降8.64%，实现归属于本公司股东的净利润16亿元，同比下降3.1%，基本每股收益0.84元/股，同比下降3.1%。

　（注：由于报告期内进行了同一控制下的企业合并，按照企业会计准则的规定，对前期会计数据进行了追溯调整。）

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司积极应对复杂多变的国内外经济形势和煤炭行业发展下行的影响，克服困难，调整策略，顽强拼搏，全年实现营业收入165.8亿元，较2013年有一定幅度的下降。不同板块驱动收入变化的主要因素分析如下：

　煤机板块：2014年煤机板块实现收入68.6亿元，与去年降幅15.01%。公司继续坚持以技术为支撑，形成合力赢得市场，公司各单位团结合作，顾全大局，锁定目标地区和设定的客户群，采取不同的营销策略，全方位为客户服务，提升客户的设备配套能力和选型水平，全力开拓市场，签署了一批重要的成套销售合同；加强了煤机产品配件的管理和销售，加强售后服务和技术支持，采煤机、刮板运输机和皮带机等主要煤机产品的配件销售取得了较好的效益，一定程度上弥补了煤机产品主机业务销售额下滑的不足；融资租赁业务继续扩大市场，业务保障得到加强。在做好乌克兰已签署项目收尾工作的同时，积极开拓其他国际市场和非煤业务，积极与国外专业制造商展开合作，提升煤机装备制造水平，扩大了公司在国际上的影响力和知名度，为今后开展国际业务积累了经验。

　示范工程板块：公司所属王坡煤矿报告期内完成300万吨煤矿改扩建工程，煤炭产量已趋稳定，由于受煤炭价格尚未稳定影响，销售收入增幅略低于产销量增幅。此外，公司负责煤矿生产运营项目的原煤产量达到3238万吨，较2013年的3243万吨基本持平。

　安全装备板块：因并购控股股东公司优质资产而进入公司合并范围的西安研究院、重庆研究院，致力于煤矿安全装备的研发与生产，2014年度实现销售收入35.8亿元，目前总体经营正常，发展稳定。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　(3) 订单分析

　2014年， 公司新签合同191.7亿元，较2013年的219.2亿元同比下降12.55%。

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　报告期内，公司依托国家科技重大专项、国家科技支撑计划，863计划等重大项目的实施，研发出一批具有国际领先水平的技术和装备。在目前煤炭企业转型升级降本增效的大环境下，更加符合煤炭企业的需求。

　1、特厚煤层大采高综放开采关键技术与装备

　本公司作为主要完成单位完成的“特厚煤层大采高综放开采成套技术与装备研发”项目，解决了14-20m特厚煤层开采世界性难题，引领了国际煤炭开采技术的发展方向。该项目获得2014年度国家科学技术进步一等奖。该技术与装备已成功在大同、平朔、神东以及新疆等矿区推广应用。

　2、掘支运三位一体高效快速掘进系统

　山西煤机基于首套高效快掘系统的成功经验，研制了全断面高效快速掘进系统，突破了长期制约井下掘进效率的瓶颈，实现了掘进、支护、运输平行连续作业，打造了协调、连续、高效作业的掘进工作面，为现代化大型矿井提供煤巷采掘、支护、运输、通风、除尘、供电、供排水、控制通讯的成套解决方案。该系统于2014年8月在神东大柳塔矿试验成功，创下了日最高进尺132m，月最高进尺3088m的最好成绩，刷新了世界快速掘进系统单月进尺记录，是我国煤机行业的一项重大突破。

　3、智能控制刮板输送机

　由天地奔牛、天地传动以及神华宁煤公司、ABB（中国）有限公司等共同开发推出了全球首套“智能控制刮板输送机”，于2014年10月通过了中国煤炭工业协会组织的评议会。专家组认为该智能控制刮板输送机具有高可靠性、低能耗、长寿命的特点，整体技术指标达到国际先进水平。该智能刮板输送机目前正在神华宁煤试用。

　4、1.4～2.2m煤层综采工作面智能化无人开采控制系统

　天玛公司开发的综采工作面智能化无人开采控制系统，已成功应用于陕煤黄陵矿业有限公司，实现了“监控中心2人可视化远程干预控制，工作面内1人巡视”的常态化生产，在国内率先实现了地面远程操控采煤，填补了我国煤矿综采工作面智能化无人开采的空白。该系统采用可视化远程干预技术，完成工作面割煤、推溜、移架、运输、灭尘等智能化运行，创新了工作面内“有人巡视、无人操作”的采煤模式 。该系统的研制成功对提高原煤生产效率、降低工人劳动强度、改善工人作业环境、提升矿井自动化智能化水平都具有重要的现实意义。

　5、倾斜厚煤层MG750/1920-WD型电牵引采煤机

　上海分公司研制成功MG750/1920-WD型电牵引采煤机。该型号采煤机适用于倾斜厚煤层开采，从整机减重、新材料应用及散热优化等方面进行了设计创新，实现了摇臂轻量化，使采煤机重量大幅度降低，额定牵引力达到1500KN，是采煤机综合优化设计方法的一次重要突破。该采煤机于2014年6月通过了中国煤炭工业协会组织的鉴定，专家组认为：该采煤机结构设计合理，对倾斜厚煤层适应性强，研究成果达到国际先进水平。该采煤机，目前已在神华宁煤成功应用。

　6、煤矿松软破碎煤岩体环保节约型化学加固材料及技术

　由开采设计事业部承担的国际科技合作项目“煤矿松软破碎煤岩体环保节约型化学加固材料及技术合作研发”通过了国家科技部组织的验收。发明了一种双组分阻燃型低粘度不饱和聚酯树脂及其制备方法，形成了破碎煤岩体注浆系统、注浆前煤岩体结构探测及注浆质量与效果检测仪器。可与现有的化学加固产品和锚固产品形成系列化、成套性强的破碎煤岩体快速化学加固与充填产品，带动了新兴环保节约型化学加固产业的快速发展。

　7、松软煤层瓦斯抽采技术与装备。

　重庆研究院完成了应用于松软煤层瓦斯抽采的筛管抽采、随钻测量先进工艺技术研究项目，并成功研制了大功率螺旋钻机样机以及CQBYL400-70型水力压裂装备。筛管抽采技术与传统瓦斯抽采工艺相比，瓦斯抽采浓度提高3～4倍，日均瓦斯抽采量提高10倍左右；与该技术配套的大功率螺旋钻机，最大转速达到900r/min，随钻测量倾角误差为±0.2°、方位角误差±1.5°、工具面角误差±1.5°，有效地提高成孔深度和成孔率。该松软煤层瓦斯抽采技术与装备技术的指标与国外同类钻机持平，对提高我国煤矿井下瓦斯抽采防治水平有积极的意义。

　8、5m大直径反井钻井技术及装备

　北京中煤成功推出我国首台套钻井直径达到5m、钻井深度600m的特大型反井钻机、组装式大直径扩孔钻头、新型联结钻具结构以及相应的反井钻井工艺研究、反井钻井风险评价和地层改性处理技术，创新了我国煤矿风井大直径反井钻井技术、工艺和装备。目前，已完成煤矿井筒6个，钻井总深度2246.2m，井筒最大钻井直径5.3m（深度201m）、最深的钻井539m（直径1.8m）。在三峡公司建设白鹤滩电站工程中，钻成各类直径3.5m的井筒15条，使大直径反井钻井技术得到广泛推广应用。中国煤炭工业协会组织专家对项目进行了鉴定，专家组认为研究成果整体达到国际先进水平，其中5m大直径井筒反井施工技术达到国际领先水平。该项目获得2014年度中国煤炭工业协会科学技术一等奖。

　（5）主要销售客户的情况

　公司客户主要为煤炭行业龙头企业，2014年度公司向前五名客户销售金额合计为16.84亿元，占公司营业收入的10.21%。　 

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：万元

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　(2) 主要供应商情况

　公司向前五名供应商采购金额合计12.4亿元，占公司全部采购金额的16.14%。

　4 费用

　本报告期，公司销售费用7.45亿元，较上年同期下降18.63%；管理费用18.31亿元，较上年同期下降14.99%；财务费用1.25亿元，较上年同期增长31.66%，主要原因是本报告期银行融资规模增加，相应利息支出有所增加。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　2014年度公司在研的项目包括国家科技重大专项、973计划项目、863计划项目、国家科技支撑项目、国家发改委智能制造装备发展专项、国家科技重大成果转化项目等，项目的目的是解决国家、行业内关键共性技术和重大工程，取得关键技术突破，研制重大技术装备以及应用示范，实现重大科技成果转化以及产业升级。项目均按任务书及实施方案的进度计划实施，取得了阶段性成果，项目完成后将提升公司的科技创新能力和核心竞争力，继续引领行业的科技进步。

　6 现金流

　报告期经营活动产生的现金流量净额为4.07亿元，同比增长465.6%。其中，销售商品、提供劳务收到的现金92.56亿元，购买商品、接受劳务支付的现金35.34亿元，支付给职工以及为职工支付的现金30.17亿元，支付的各项税费17.24亿元。

　本报告期投资活动产生的现金流量净额为-4.39亿元。主要原因是本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为4.16亿元。

　本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-2.87亿元，上年同期为-2.71亿元，主要原因是本报告期吸收投资收到的现金为0.41亿元，较上年同期减少1.42亿元；取得银行借款与偿还到期银行借款净流入3.25亿元，较上年同期增加2.37亿元；分配股利、利润及偿付利息支付的现金5.61亿元，比上年同期增加0.94亿元。

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，因实施了重大资重组，公司换股收购了控股股东中国煤炭科工集团所持重庆研究院、西安研究院以及北京华宇的全部股权，公司业务增加了煤矿安全技术与装备板块，增加了设计与工程总包板块以及节能环保和新能源板块。

　按企业会计准则规定，该合并属同一控制下的企业合并，追溯调整同比财务报表。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，2014年6月26日公司股票停牌，公司正式筹划重大资产重组工作。此后，公司及控股股东积极推进有关工作的开展，2014年8月26日披露重大资产重组预案，2014年10月9日获公司股东大会批准，2014年12月获中国证监会核准。

　公司按照中国证监会的核准文件，积极推动本次重大资产重组事项的实施。截止报告期末，重庆研究院、西安研究院以及北京华宇三家标的公司产权过户以及工商变更登记均已完成，成为本公司的全资子公司，为购买上述三家标的公司的股权，公司向中国煤炭科工集团非公开发行682,126,411股股份于2015年1月5日在中国结算上海分公司办理了托管手续。

　2015年1月，公司向5名特定投资者非公开发行了173,248,035股份，募集配套资金总额19.58亿元，扣除发行费用后募集资金净额19.39亿元，募集资金已到达公司指定的银行账户，相应的股份登记工作于2015年1月27日在中国结算上海分公司办理完成。至此，公司本次重大资产重组工作圆满完成。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　面对宏观经济以及煤炭行业发展的新常态，公司完成重大资产重组后，业务已新增煤矿安全技术及装备制造板块以及节能环保和新能源板块，公司对发展战略进行了适当的调整。目前，正按计划推进中。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　在报告期内，本公司完成重大资产重组，并购的西安研究院、重庆研究院以安全装备生产制造为主业，报告期增加安全装备分类。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：万元

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　(四) 核心竞争力分析

　本公司的核心竞争力主要表现在：以先进的核心产品和高新技术为支撑，集研究开发、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包与技术服务于一体，提升安全高效洁净矿井建设与改造的集成能力，以成套技术与装备服务于客户，并致力于清洁能源的开发和利用。报告期内，公司在夯实和提升核心竞争力方面做了如下工作：

　公司继续实施了“以技术优势带动成套销售”以及“开展融资租赁业务”的差异化竞争策略，取得了很好的效果。公司各单位发挥技术专长，合理开拓市场，新签署成套销售合同总金额超过6亿元。

　天地融资租赁有限公司已于2014年1月在上海自贸区注册设立，融资租赁业务进展顺利，成立后第一年新签合同额约3.8亿元，实现了较好开局。

　此外，在主机销售困难的情况下，公司重点加强了煤机配件销售和配件销售代理商管理工作，采煤机、刮板运输机、皮带运输机等配件销售较好，带来了很好的经济效益，有效弥补了煤机产品主机销售下滑的不利影响。

　“天地煤机再制造与井巷装备产业基地”、“上海采煤机奉贤基地建设二期”、“河南济源高压防爆开关生产基地”以及“矿用变频器产业基地”等产业基地建设项目均已完工，“综采自动化创新产业基地”、“二连浩特矿山机械贸易中心”等项目相继开工建设，与德国CFT公司合资成立煤矿除尘设备公司等，保证了一段时间内公司相关煤机产品的制造能力和配件供应能力。

　公司大力推进“薄煤层电牵引采煤机MG200/456系列”、“SGZ1000/2000中双链刮板输送机”、“EBZ300Q型悬臂式掘进机”和“液压支架用高压大流量液压阀”等四个精品工程项目，极大提高了公司主导产品的品质和市场竞争力。

　公司在主要煤机生产企业中推行6S管理工程，在员工素养、企业形象、作业环境、生产管理、设备寿命和安全保障等方面均有显著改观，提高了生产效率，降低了生产成本。公司部分子公司通过了职业健康安全、环境和质量管理的“三标一体化”认证。公司开始了精益管理的试点工作，取得了明显效果，将在全公司广泛开展。

　公司示范工程板块克服困难，积极开展工作，2014年是王坡煤矿300万吨矿井竣工投产的第一年，全年原煤产量近300万吨，公司负责生产运营服务的煤矿原煤产量达到3248万吨，与去年基本持平，秦皇岛能源2014年底收购了秦皇岛市南部4家地方煤矿的资产，2015年初又收购了秦皇岛市北部5家地方煤矿的资产，拟与深部资源进行规划整合，形成年生产能力270万吨的矿井，这对增加公司煤炭资源储备、开展示范工程建设并推广煤机产品具有重要的意义。

　2014年，公司实施重大资产重组，向控股股东发行股份换股收购重庆研究院、西安研究院以及北京华宇的全部股权，公司业务增加了安全板块，增加了采掘工程勘察设计和煤炭洗选工程设计单元，极大地提升了公司整体集成能力，同时，19.39亿元募集资金用于募投项目的建设并补充公司流动资金，可显著改善公司新形势下的盈利能力和市场竞争力。

　（五）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2014年是煤炭行业在艰难中前行的一年，煤炭行业出现了全行业的结构性产能过剩、价格下跌、经济效益下降、企业亏损面扩大等问题。主要表现在：

　规模以上煤炭开采和洗选企业的收入下降，成本增加，利润下降，亏损面增大，应收账款居高不下，库存处于高位。2014年煤炭产量38.7亿吨，同比降2.5%，煤炭进口量2.9亿吨，同比下降10.9%，煤炭采选业的固定资产投资较2013年减少了9.5%。

　煤炭行业效益整体下滑，其决定因素是我国煤炭供求关系出现了逆转，能源消费结构发生了变化。“煤炭黄金十年”在相当长的一段时间内不会再次出现。我国煤炭市场将由供需基本平衡向供应宽松、结构性过剩、个别时段和局部区域紧张转变，煤炭价格会在一个时期内低位徘徊，煤炭行业开始步入相对微利阶段。

　以投资拉动、扩张规模为主要特征的外延式增长模式已不适合当前的发展需求，要走优化结构、提高质量、降本增效的内涵式增长的路子。

　党的十八大绘就的改革发展宏伟蓝图，为我国经济发展注入了强劲的动力。尽管煤炭供需关系已发生了深刻变化，但煤炭作为我国重要的基础能源，在国民经济年均7%左右增速的背景下，煤炭产量仍将保持一定的增速，只不过随着煤炭产业集中度的增加，新增产量和利润将越来越向大企业集中。与之相对应，煤炭装备新的需求将主要集中在规模以上、特别是大型煤炭企业，煤机装备市场竞争将更加激烈。随着产业集中度的不断提高，煤机装备新的增长点必将集中在大型、智能、集成方面。

　公司要加大这方面的攻关力度和技术、项目储备。此外，煤炭价格下滑，利润空间下降，本公司的技术和设备优势将更加显现，市场空间还将有所增长，这对公司都将是良好的机遇。

　本公司作为煤炭企业的供应商和服务商，成立十多年来的高速增长也将随之放缓，我们必须抓住机遇，进行产业升级，调整产品结构，提升产品质量和服务品质，确保安全生产，探索完善业务营销模式，实现公司健康持续发展。

　2、公司发展战略

　公司的业务定位为高端煤矿装备与技术服务商，加强高端煤矿装备产品、技术、品牌、服务一体化经营，为客户提供全套解决方案，创造最大价值。

　公司坚持以市场为导向，以创新为动力，以资本为纽带，以开采技术发展为龙头，煤机装备、安全装备和示范工程相互促进、协调发展为基础，以洁净能源技术为新增长点，在技术研发体系、产业经营模式、企业管理机制等工作方面大胆改革和创新，依靠一流的人才队伍、一流的核心技术、一流的成套装备、一流的管理水平，加快提高生产能力、装备水平、检测能力、质量管理水平和维修能力，建设主导产业一体化经营能力；寻求与相关企业兼并、重组的机会，开拓关键技术与产品的国际化合作，建设在国内具有相对优势的煤机产业集团，发展成为面向煤炭行业提供“安全、高效、清洁”生产一体化解决方案的成套装备、安全工程和示范工程服务商。

　3、 经营计划

　2015年，公司重点工作是以转型升级为中心工作，持续提高产品和服务品质、提高市场占有率、提高利润率，降成本，控风险。

　1. 推动公司业务转型升级。由以产品制造为核心向为用户提供具有丰富服务内涵的产品和依托产品的服务转变，延伸产业链。公司要充分发挥研发优势，坚持向为客户提供一体化解决方案的方向发展。进一步强调以客户需求为中心，实现个性化产品开发和服务。加快研发开采工艺与装备、快速掘进与锚运装备、采煤与运输装备以及相应的控制与智能化装备，提升公司专业化和个性化服务的能力。

　2、提高公司产品和服务的品质。建立高于行标、国标和企业现行标准的产品质量标准，以技术领先、产品卓越为目标，以可靠性为突破点，嵌入数字化，实现产品智能化，推进产品与服务的不断升级。

　3.防控应收账款风险。重点是建立客户信用评估体系，建立应收账款催收与管理常态机制，加强对应收账款的分类管理，创新应收账款回收方式，防控存货风险。防控投资和项目管理的风险。进一步深化法律风险防范机制，防范重大法律风险，避免重大法律纠纷。

　4、加大高可靠智能化综采成套装备的研发推广。以工艺提升与精品工程建设为基础，推出统一工业设计、统一设计标准、统一通讯平台、统一质量保证、统一健康诊断等“五统一”的高可靠智能化综采成套装备，加强“技术+装备+融资”一体化服务，延伸产业链，积极拓展经营销售模式，开拓EPC项目、EPC+运营项目，探索单一产品融资租赁销售模式，加大国际市场开拓力度，确保俄罗斯库兹巴斯露天煤炭公司成套煤机销售合同顺利实施。

　4、 可能面对的风险

　1、宏观经济和行业风险：宏观经济增速放缓，实体经济低迷严峻。煤炭行业出现了全行业的结构性产能过剩、价格下跌、经济效益下降、企业亏损面扩大等问题。煤炭需求量增幅下降，进口煤炭增加，煤炭市场已由供需基本平衡向供应宽松、结构性过剩转变，加之国际能源价格持续走低，煤炭价格会在较长时期内在低位徘徊，煤炭行业步入相对微利阶段。

　2、市场竞争风险：近年来国际知名煤机企业纷纷参与国内煤机装备的竞争，国内煤机企业在资本市场募集资金，伴随前几年煤炭行业快速增长提高了加工能力，煤机企业与煤炭生产企业加强合作等，公司面临着更加严峻的市场竞争。

　3、营销经营风险：公司营销队伍还没有形成充分有效的合力，应收账款和存货余额较大，坏账损失和资金周转率的压力，给公司的经营活动带来风险。随着公司国际市场业务的逐步开展，公司在境外的业务存在一定的安全风险和汇率风险。

　4、技术风险：目前公司煤机产品、煤矿相关技术服务在国内居领先地位，但是随着市场的发展，公司面临着难以持续保持技术领先地位的风险。

　5、安全生产风险：公司下属单位中从事煤炭生产及其运营服务、矿井和地铁工程建设的企业，安全生产的压力较大，有一定的安全生产风险。

　6、投资管控风险：煤炭资源并购与高产高效现代化矿井建设，属高投入、高回报项目，需有足够资金做保障，煤炭资源的不确定会给煤炭资源并购带来风险，应严格履行论证、审批程序，降低风险。

　7、财务风险：公司应收账款占资产总额的比重持续增加，缺乏有效控制，就有可能造成较大的财务风险。

　5、 利润分配或资本公积金转增预案

　经2015年3月26日召开的公司第五届董事会第十次会议审议，2014年度利润分配预案为：以公司总股本2,069,294,446股为基数，每10股派1.00元（含税），拟共计派发现金红利206,929,444.60元（含税），拟不进行资本公积金转增股本。

　该利润分配预案以及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　经公司第五届董事会第八次会议批准，本公司质保金坏账准备自2014年10月1日起按以下方式处理：工程总承包和单项合同金额超过100万元人民币的产品销售等业务的质保金，在合同约定的质保期内，不计提坏账准备；超过质保期的，自合同约定收回之日起，计算账龄并计提坏账准备。该会计估计变更增加当期净利润2565.92万元。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、同一控制下企业合并：重庆研究院、西安研究院、北京华宇；

　2、新设合并：天地融资租赁有限公司（天地科技控股子公司）、新疆天地华泰采矿工程技术股份有限公司（天地华泰新设控股子公司）以及宁夏天地奔牛环特科技有限公司（天地奔牛新设控股子公司）；

　3、企业注销：山西中煤科工岳山能源有限公司（科工能源控股子公司）。

　股票代码：600582 股票简称：天地科技 编号：临2015－012号

　天地科技股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　天地科技股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2015年3月16日以专人送达、邮件和传真方式发出。会议于2015年3月26日在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，彭苏萍独立董事因出差在外特委托孙建科独立董事参加会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　会议由公司董事长王金华先生主持，与会董事经认真审议，形成以下决议：

　一、通过《公司2014年度总经理工作报告》。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　二、通过《公司2014年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　三、通过《公司2014年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　四、通过《公司2014年年度报告及其摘要》。本年度报告摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本年度报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　五、通过《公司独立董事2014年度履职报告》，该履职报告需向公司2014年年度股东大会汇报，履职报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　六、通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况的报告》。该报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　七、通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告，公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　八、通过《公司2014年度履行社会责任报告》。该报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　九、通过《公司2014年度利润分配预案》。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,601,050,571.02元，提取盈余公积金52,232,729.01元，减去2013年度利润分配264,692,000.00元，加上年初未分配利润5,173,204,354.14元，报告期末公司可供股东分配的利润为6,457,330,196.15元。公司2014年度利润分配预案为:以公司总股份数2,069,294,446股为基数，每10股派1.00元（含税）。

　该利润分配预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　十、通过《公司2014年度资本公积金转增股本预案》。2014年度公司拟不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　十一、通过《关于审议公司2014年度日常关联交易实际发生情况与年初预估之间差异的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即彭苏萍、孙建科、肖明三位独立董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见,详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司2014年度关联交易的实际发生情况与年初预估之间的差异详见本公司《关于公司2014年度日常关联交易实际发生情况以及2015度年日常关联交易预估情况的公告》（公告编号：临2015-013号）。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　十二、通过《关于审议公司2015年度日常关联交易预估的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、肖明进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关本次关联交易预估的详细情况见本公司《关于公司2014年度日常关联交易实际发生情况以及2015年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临2015-013号）。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票

　十三、通过《关于调整公司2014年度财务审计费用的议案》。经公司2014年第二次临时股东大会审议，同意公司聘瑞华会计师事务所为公司及下属单位2014年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用约为135万元，其中，财务审计费用约100万元。但因2014年12月底前公司完成向控股股东发行股份购买资产工作，该事务所对新收购的重庆研究院、西安研究院以及北京华宇进行了2014年度财务审计工作，新增财务审计费用45万元。公司2014年度财务审计费用145万元，内控审计费用仍为35万元。公司独立董事发表了独立董事意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　十四、同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及下属单位2015年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用约为200万元。其中，财务审计费用为145万元，内控审计费用为55万元。公司独立董事对该项聘任会计师事务所事宜发表了独立董事意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该聘任会计师事务所事宜尚需公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票

　特此公告。

　天地科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十六日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 编号：临2015-013号

　天地科技股份有限公司

　关于公司2014年日常关联交易实际发生情况以及

　2015年日常关联交易预估的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2014年日常关联交易实际发生情况与年初预估的差异

　2014年初，公司预计与关联方发生关联交易总额49550万元。该预估值不包括新收购三家公司（重庆研究院有限公司、西安研究院有限公司以及北京华宇工程有限公司）与本公司关联方之间的关联交易。

　2014年12月底，公司完成了向控股股东中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产相关工作，收购了控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持重庆研究院有限公司、西安研究院有限公司以及北京华宇工程有限公司的全部股权。

　根据2014年度财务决算结果，包括上述收购的三家全资子公司在内，本公司与该关联方之间实际发生的关联交易总额为31025万元，关联交易总额控制在年初预估范围之内。其中，2014年12月本公司及全资子公司（重庆研究院、西安研究院）共接受中国煤炭科工集团提供的资金14861万元，分别承担“国有资本经营预算项目”及“中央基建投资预算项目”。

　二、2015年日常关联交易预估

　根据公司及下属单位2015年的经营计划，公司对2015年度日常经营性关联交易进行了预估。2015年全年预估发生金额不超过51560万元。

　主要包括：向关联方销售产品（皮带机、刮板机、洗选设备、瓦斯抽采、钻机、掘进系统、监控监测系统及其配件等）预计22840万元；购买原材料、备品配件（水处理设备、传感器、光纤及其配件）预计2520万元；接受劳务（后勤服务、检测服务、安标认证、矿井设计服务、瓦斯治理等）预计5120万元；提供技术服务预计6110万元；租赁关联方办公用房预计4200万元；接受资金预计8000万元；受托管理资产预计170万元；受让研发项目预计2600万元。

　2015年3月26日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过了公司2014年度关联交易实际发生情况与年初预估之间差异以及2015年度日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由彭苏萍、孙建科以及肖明三位独立董事进行表决。不需公司股东大会审议批准。

　三、关联方介绍和关联关系

　目前，本公司的关联方主要指本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司及其除本公司外的下属企业。

　中国煤炭科工集团有限公司（以下简称中国煤炭科工集团），现持有本公司75.60％的股份，为本公司控股股东，法定代表人王金华，注册资本金40.04亿元，成立于2008年8月29日，是由本公司原控股股东煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究院合并组建，系国务院国资委管理的中央大型科技企业，注册地址北京市朝阳区和平里青年沟东路5号，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。

　中国煤炭科工集团目前拥有近20家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿业产品的质量检验和检测服务，矿业产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有研究院、设计院、检测中心和安标国家矿用产品安全标志中心等。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤炭科工集团及其所属除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。

　上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　根据行业特点以及本公司实际生产经营需要，本公司及部分下属单位的日常办公室用房、实验室需租赁中国煤炭科工集团下属的煤炭科学研究总院、唐山研究院、常州研究院、上海研究院、太原研究院、中煤国际工程设计研究院等单位的房屋，并由其提供后勤服务；与控股股东下属的研究院所和设计院之间发生购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务，受让研发项目，接受资金，受托管理资产等业务，均属正常的业务往来。

　公司与关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订关联交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。

　五、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　上述关联交易可以发挥公司、股东各自的产品、技术优势，提高各方的经营效率，有利于公司持续、稳定发展。不会对本公司的独立性带来影响，未损害本公司及中小股东的利益。

　六、独立董事意见

　针对2014年日常关联交易实际情况与预估之间的差异以及2015年日常关联交易预估事项，彭苏萍、孙建科、肖明三位独立董事均发表了同意的独立董事意见。独立董事认为上述日常关联交易是必要的，符合市场原则，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公平合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第十次会议决议。

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　天地科技股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十六日

　股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2015－014号

　天地科技股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　天地科技股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2015年3月16日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2015年3月26日在北京天地大厦600会议室召开。会议应到监事9人，实到监事7人，余伟俊监事和王恩鹏监事因出差在外未能参加本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议由公司监事会主席汤保国主持，与会监事经审议一致通过以下决议：

　一、通过《公司监事会2014年度工作报告》，并同意将该报告提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　二、通过《公司2014年年度报告全文及其摘要》，同意提交公司2014年年度股东大会审议，并提出如下审核意见：

　1、2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年的经营成果和财务状况；

　3、未发现参与本年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　三、通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　四、本公司监事会于2015年3月26日收到齐联先生的辞职申请，齐联先生因个人原因提出辞去本公司监事。公司监事会同意齐联先生辞去本公司监事职务，该辞职申请自送达之日起生效。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　特此公告

　天地科技股份有限公司监事会

　二○一五年三月二十六日

　股票代码：600582 股票简称：天地科技公告编号：临2015－015号

　天地科技股份有限公司

　关于齐联先生辞去本公司监事的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司监事会于2015年3月26日收到齐联先生的书面辞职申请，齐联先生因个人原因提出辞去本公司监事职务。公司监事会同意齐联先生辞去本公司监事职务，该辞职申请自送达之日起生效，并对齐联先生在任职期间对公司发展所做的贡献表示感谢。

　特此公告

　天地科技股份有限公司监事会

　二○一五年三月二十六日

　公司代码：600582 公司简称：天地科技