本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

　2．股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开情况

　1. 召开时间

　现场会议时间：2015年3月27日下午2:30

　网络投票时间：2015年3月26日－3月27日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年3月27日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2015年3月26日下午3:00至3月27日下午3:00期间的任意时间。

　2. 现场会议地点：山东潍坊滨海经济技术开发区海化街05639号，公司三楼会议室。

　3. 召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

　4. 会议召集人：公司董事会

　5. 会议主持人：汤全荣董事长

　6．会议召开的合规性、合法性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议出席情况

　1．出席会议总体情况

　参加本次会议的股东及代表共计11名，代表股份369,157,405 股，占公司有表决权股份总数的41.2424%。其中，参加会议的中小股东共计10名，代表股份8,108,527 股，占公司有表决权股份总数的0.9059%。

　2．现场会议出席情况

　参加现场会议的股东及代表共计6名，代表股份367,598,845股，占公司有表决权股份总数的41.0683%。

　3．参加网络投票情况

　参加网络投票的股东共计5名，代表股份1,558,560 股，占公司有表决权股份总数的0.1741％。

　4．公司部分董事、监事、高级管理人员及山东德衡律师事务所见证律师高晓洁、李清华出席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　1．2014年度董事会工作报告

　表决情况：赞成367,626,945 股，占出席会议有效表决权股份的99.5854%；反对1,462,460 股，占出席会议有效表决权股份的0.3962%；弃权68,000 股，占出席会议有效表决权股份的0.0184%。

　表决结果：通过。

　2．2014年度监事会工作报告

　表决情况：赞成367,626,945 股，占出席会议有效表决权股份的99.5854%；反对1,462,460 股，占出席会议有效表决权股份的0.3962%；弃权68,000 股，占出席会议有效表决权股份的0.0184%。

　表决结果：通过。

　3．2014年度报告(全文及摘要)

　详见2015年3月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《山东海化股份有限公司2014年度报告摘要》及巨潮资讯网上的《山东海化股份有限公司2014年度报告全文》。

　表决情况：赞成367,626,945 股，占出席会议有效表决权股份的99.5854%；反对1,462,460股，占出席会议有效表决权股份的0.3962%；弃权68,000 股，占出席会议有效表决权股份的0.0184%。

　表决结果：通过。

　4．2014年度财务决算报告

　表决情况：赞成367,626,945 股，占出席会议有效表决权股份的99.5854%；反对1,462,460 股，占出席会议有效表决权股份的0.3962%；弃权68,000 股，占出席会议有效表决权股份的0.0184%。

　表决结果：通过。

　5．2014年度利润分配预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径为165,263,479.75元，母公司口径为266,550,837.06元，弥补以前年度亏损后，本次可供上市公司股东分配的利润为-424,634,904.95元。

　根据法律法规及《公司章程》有关规定，公司2014年度利润分配方案为利润不分配，资本公积金不转增。

　表决情况：赞成367,626,945 股，占出席会议有效表决权股份的99.5854%；反对1,530,460 股，占出席会议有效表决权股份的0.4146%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份的0%。

　中小股东表决情况：赞成6,578,067 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.1253%；反对1,530,460 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的18.8747%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。

　表决结果：通过。

　6．关于聘任2015年度审计机构并确定其报酬的议案

　公司决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务及内控审计机构，报酬为105万元，其中财务审计费65万元，内控审计费40万元。

　表决情况：赞成367,626,945 股，占出席会议有效表决权股份的99.5854%；反对1,462,460 股，占出席会议有效表决权股份的0.3962%；弃权68,000 股，占出席会议有效表决权股份的0.0184%。

　中小股东表决情况：赞成6,578,067 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.1253%；反对1,462,460 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的18.0361%；弃权68,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8386%。

　表决结果：通过。

　7．关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议之补充协议》的议案。

　经双方协商，2015年度执行如下关联交易价格：淡水2.88元/立方、电0.46元/千瓦时、蒸汽125元/吨、冷凝水10元/立方（上述价格均为不含税价格）。

　表决情况：赞成6,566,289 股，占出席会议有效表决权股份的81.0978%；反对1,510,460 股，占出席会议有效表决权股份的18.6551%；弃权20,000 股，占出席会议有效表决权股份的0.2470%。

　中小股东表决情况：赞成6,566,289 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.0978%；反对1,510,460 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的18.6551%；弃权20,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2470%。

　表决结果：通过。

　本项议案关联股东山东海化集团及韩星三所持361,060,656股表决权回避了表决。

　8．2015年度日常关联交易情况预计

　详见2015年3月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《山东海化股份有限公司2015年度日常关联交易情况预计公告》。

　表决情况：赞成6,566,289 股，占出席会议有效表决权股份的81.0978%；反对1,510,460 股，占出席会议有效表决权股份的18.6551%；弃权20,000 股，占出席会议有效表决权股份的0.2470%。

　中小股东表决情况：赞成6,566,289 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.0978%；反对1,510,460 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的18.6551%；弃权20,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2470%。

　表决结果：通过。

　本项议案关联股东山东海化集团及韩星三所持361,060,656股表决权回避了表决。

　9．关于向银行申请综合授信额度的议案

　详见2015年3月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《山东海化股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　表决情况：赞成367,626,945 股，占出席会议有效表决权股份的99.5854%；反对1,462,460 股，占出席会议有效表决权股份的0.3962%；弃权68,000 股，占出席会议有效表决权股份的0.0184%。

　表决结果：通过。

　10．关于修订公司章程部分条款的议案

　根据有关规定及实际情况，公司决定对《公司章程》第十三条“公司经营范围”等条款进行修订。

　详见2015年3月28日刊登在巨潮资讯网上的《山东海化股份有限公司章程》。

　表决情况：赞成367,626,945股，占出席会议有效表决权股份的99.5854%；反对1,462,460股，占出席会议有效表决权股份的0.3962%；弃权68,000股，占出席会议有效表决权股份的0.0184%。

　中小股东表决情况：赞成6,578,067股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.1253%；反对1,462,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的18.0361%；弃权68,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8386%

　表决结果：赞成股份占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上，通过。

　11．关于修订股东大会议事规则的议案

　详见2015年3月28日刊登在巨潮资讯网上的《山东海化股份有限公司股东大会议事规则》。

　表决情况：赞成367,626,945股，占出席会议有效表决权股份的99.5854%；反对1,462,460股，占出席会议有效表决权股份的0.3962%；弃权68,000股，占出席会议有效表决权股份的0.0184%。

　表决结果：通过。

　12．关于制定股东分红回报规划（2015-2017）的议案

　详见2015年3月7日刊登在巨潮资讯网上的《山东海化股份有限公司股东分红回报规划(2015-2017年)》。

　表决情况：赞成367,626,945股，占出席会议有效表决权股份的99.5854%；反对1,462,460股，占出席会议有效表决权股份的0.3962%；弃权68,000股，占出席会议有效表决权股份的0.0184%。

　中小股东表决情况：赞成6,578,067股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的81.1253%；反对1,462,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的18.0361%；弃权68,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8386%。

　表决结果：赞成股份占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上，通过。

　四、律师出具的法律意见

　1．律师事务所：山东德衡律师事务所

　2．见证律师：高晓洁、李清华

　3．结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　1．山东海化股份有限公司2014年度股东大会决议

　2. 山东德衡律师事务所关于山东海化股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书

　特此公告。

　山东海化股份有限公司董事会

　2015年3月28日