股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-06

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　关于为卡拉拉矿业有限公司提供股东贷款并转换为股权的对外投资情况专项公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“攀钢钒钛”）于2015年3月12日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权暨对外投资的议案》。董事会同意将该议案提呈将于2015年3月30日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议。为了让股东清楚了解本次对外投资的具体情况，并为股东行使表决权提供更多参考依据，现将该对外投资事宜补充说明如下：

　一、风险提示

　1. 截止2014年12月31日，卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）净流动负债441百万澳元（流动负债大于流动资产的差额）。目前卡拉拉公司正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债。卡拉拉公司谈判组和金融机构的谈判结果现在还不能确定。这种不确定性的存在可能会对卡拉拉公司的持续经营能力产生重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。

　2. 经瑞华会计师事务所审计，截至2014年3月31日，卡拉拉的净资产为8,140,407,357.90人民币元，按照转股前卡拉拉总股本308,080,000股计算，每股净资产为26.42元人民币，折合澳元4.64澳元（2014年3月31日澳元兑人民币的中间价为5.6965）；截至2014年12月31日，卡拉拉的净资产为5,113,665,639.21人民币元（因截止2014年12月31日的卡拉拉财务报告的审计工作尚未完成，为未经审计数。），按照转股前卡拉拉总股本308,080,000股计算，每股净资产为16.60元人民币，折合澳元3.31澳元（2014年12月31日澳元兑人民币的中间价为5.0174）。

　3. 根据卡拉拉铁矿项目的相关贷款协议，取得总计15.36亿美元的银团贷款。该贷款由中国国家开发银行、中国银行牵头，中国工商银行、中国农业银行共同参与，贷款最长期限至2022年，以6个月伦敦同业拆借利率（LIBOR）为基础的可变利率作为借款利率，每半年支付利息，每年5月及11月偿还本金。该贷款由卡拉拉矿业有限公司以其全部资产及未来现金流入作为抵押，本公司与金达必金属有限公司以其持有的卡拉拉矿业有限公司的股权向银团提供担保，鞍山钢铁集团公司提供建设完工期担保，同时金达必金属有限公司以其在卡拉拉中的股权向鞍山钢铁集团公司提供反担保。

　4. 其他风险

　其他风险包括：一是铁矿石价格变动风险，铁矿石进口价格上涨将增加提升卡拉拉的盈利，如铁矿石进口价格下降，将降低卡拉拉未来的盈利能力；二是汇率变动风险，如果澳元兑美元汇率升值，将影响卡拉拉产品出口，削弱竞争能力及盈利能力，反之，将增加卡拉拉的竞争能力及盈利能力；三是生产运营风险，卡拉拉目前尚未实现稳产达产，越早实现稳产达产越有利于卡拉拉降低生产成本、提升盈利能力。

　二、对外投资情况概述

　（一） 卡拉拉基本情况

　1. 卡拉拉公司简介

　卡拉拉成立于2007年8月20日，在澳大利亚西澳大利亚州从事铁矿勘探、采选及销售业务。鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（本公司全资子公司，以下简称“鞍澳公司”）和金达必金属有限公司（以下简称“金达必”，本公司全资子公司鞍钢集团香港控股有限公司持有其35.89%股份）各持有其50%股权。

　卡拉拉铁矿项目位于西澳大利亚州中西部地区，距杰尔顿港225公里，于2009年11月正式开工，2013年4月完工由建设期转入调试运营期，项目设计生产能力为每年800万吨磁铁精矿，并建成铁路、港口、输电线、水管等基础设施。

　2. 本次股东贷款转股前后卡拉拉股权结构变动情况

　■

　3. 卡拉拉主要财务指标

　单位：万元

　■

　注1：上表营业收入71,253.31万元，净利润-1,451.26为2014年1-3月数，营业收入203,644.32万元，净利润-206,564.30为2014年1-12月数。

　注2：因截止2014年12月31日的卡拉拉财务报告的审计工作尚未完成，表中卡拉拉2014年12月31日的财务数据为未经审计数。

　（二）股东贷款转股情况介绍

　1. 股东贷款转股情况概述

　2013年4月，金达必和鞍澳公司按持有卡拉拉各50%的股权比例，分别向卡拉拉注入了3000万澳元的股东贷款。

　上述鞍澳公司和金达必同比例向卡拉拉提供贷款后，本公司与金达必达成协议，同意鞍澳公司为卡拉拉提供额外3000万澳元的贷款，以便卡拉拉返还前期金达必支付的3000万澳元股东贷款；同时给予金达必回购3000万澳元股东贷款的权利，如果金达必决定不回购鞍澳公司贷款，鞍澳公司有权按协议约定，将6000万澳元的股东贷款的全部或部分转为卡拉拉的股权。此后，金达必同意放弃股东贷款回购权。

　2. 转股价格的确定

　根据本公司与金达必达成的协议，转股价按以下方式确定：

　转股价计算公式为：

　换股数 = 贷款额 × 转股前卡拉拉的总发行股数 ÷ 卡拉拉总资本金（指本次股东贷款转股前鞍澳公司和金达必以现金方式共同投入卡拉拉的现金资本性资金总额）

　其中：

　贷款额为6000万澳元；转股前卡拉拉的总发行股数为308,080,000卡拉拉普通股；转股前卡拉拉总资本金1,329,145,375 澳元

　则:

　换股数 = 60,000,000 × 308,080,000 ÷ 1,329,145,375 = 13,907,283（股）

　转股价格 = 60,000,000 ÷ 13,907,283 = 4.31（澳元/股）

　3. 股东贷款转股事宜截至现在才提呈股东大会审议的原因

　2014年5月5日，本公司控股股东攀枝花钢铁有限责任公司（持有本公司股份30.63%）向本公司董事会书面提交《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年度股东大会增加临时提案的函》，提议将上述股东贷款转股事项提交2013年度股东大会审议。本公司根据控股股东的提议，于2014年5月6日发布了《关于2013年度股东大会新增临时提案的公告》（公告编号：2014-27）和《关于召开2013年度股东大会的补充通知》（公告编号：2014-28）。由于截止2013年12月31日，卡拉拉为本公司全资子公司鞍澳公司与金达必的合营企业，不属于本公司合并会计报表范围，其财务会计报告由毕马威会计师事务所按照澳大利亚会计准则审计，未按照中国会计准则出具审计报告，因此本公司董事会决定，将上述股东贷款转股事项从2013年度股东大会进行审议议案中取消，在对卡拉拉最近一年又一期财务会计报告按照中国会计准则进行审计后，再提交股东大会审议，本公司据此于2014年5月24日发布了《关于取消2013年度股东大会部分议案的公告》（公告编号：2014-30）。

　为完成上述股东贷款转股事宜，公司聘请了瑞华会计师事务所，按中国会计准则对对卡拉拉财务会计报告进行了审计。本公司已于2015年3月14日对相关审计报告进行了披露。

　公司董事会认为，对卡拉拉提供的股东贷款实施转股，符合公司主业发展的实际情况，不仅能解决卡拉拉项目短期营运资金需求，且可以通过转股实现对卡拉拉的控制，符合公司及全体股东利益。根据中介机构出具的审计报告和评估报告，本次转股的定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、股东贷款转股权相关协议的主要内容

　（一）在取得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）批准的前提下，鞍澳公司将向卡拉拉提供第二期3000万澳元贷款，卡拉拉将偿还金达必前期注入的3000万澳元贷款资金，同时金达必不再回购鞍澳公司向卡拉拉提供的第二期3000万澳元贷款，在取得国家发展和改革委员会批准后，鞍澳公司将两期各3000万澳元的贷款转为卡拉拉股份。卡拉拉将向鞍澳公司发行13,907,283股股款已缴足的卡拉拉普通股。届时，鞍澳公司将持有52.16%的卡拉拉已发行股份（假定未发生其他股权转让或分配）。

　（二）自贷款转股发生时起，卡拉拉联合开发协议和卡拉拉公司章程将进行修改，修改内容主要包括：

　1. 卡拉拉董事会将由目前四名董事增加至五名董事，其中三名董事由本公司委派，两名董事由金达必委派；

　2. 卡拉拉董事长由本公司委派。

　四、本次对外投资的对公司的影响

　股东贷款转股在获得股东大会批准后，公司将自2014年4月1日起将卡拉拉纳入合并报表范围。合并报表后，对攀钢钒钛2014年度经营构成如下影响：

　（一）攀钢钒钛合并资产总额增加180.59亿元，其中：在建工程增加181.31亿元，因合并报表内部抵销原因，长期股权投资和长期应收款减少48.25亿元；合并负债总额增加166.62亿元，其中：银行借款增加135.64亿元；影响攀钢钒钛资产负债率由年初的57.74%上升至72.69%；

　（二）攀钢钒钛合并营业收入增加13.24亿元，合并营业成本增加11.76亿元；

　（三）2011年鞍澳公司重组进入攀钢钒钛，本次转股前双方以等额现金多次增资，鞍澳公司与金达必持股比例均为50%，未发生变化。本次增资形成营业外收入7.55万元。

　（四）本次转股增加对卡拉拉的持股比例2.16%，并自2014年4月起确认2.16%所对应的损益，影响攀钢钒钛2014年度归属于母公司的净利润增加亏损0.28亿元。

　（五）因2014年末卡拉拉计提资产减值3.63亿澳元等原因，影响攀钢钒钛2014年度归属于母公司的净利润增加亏损27.52亿元，主要情况如下：

　1. 鞍澳公司在购买日之前原持有股权的账面价值与公允价值的差，影响攀钢钒钛归属于母公司的净利润增加亏损6.93亿元。

　2. 鞍澳公司在购买日以前确认的其他综合收益，按会计准则规定转入当期投资收益，影响攀钢钒钛归属于母公司的净利润增加亏损0.99亿元。

　3. 鞍钢香港因卡拉拉计提资产减值，导致其对金达必的长期股权投资计提减值准备，影响攀钢钒钛归属于母公司的净利润增加亏损5.15亿元。

　4. 卡拉拉当期经营成果（含计提的资产减值），影响攀钢钒钛归属于母公司的净利润增加亏损14.45亿元。

　上述影响为本公司财务部门的初步核算结果，具体情况以本公司将于2015年4月29日公布的《2014年度报告》为准。

　上述股东贷款转股事项已获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的批复，并取得中国商务部和国家外汇管理局批准及国家发展改革委员会批准备案。本公司拟将上述股东贷款转股事宜提呈公司2015年第一次临时股东大会审议，具体详见本公司于2015年3月14日发布的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-04）和2015年3月26日发布的《关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2015-05）。

　提请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十八日

　股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-07

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　关于卡拉拉资产核查的专项公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司在2014年8月发布的《2014年半年度报告》中，向投资者做出提示，“结合卡拉拉股东贷款转股工作需要，本公司已委托瑞华会计师事务所、北京中企华资产评估有限公司以2014年3月31日为基准日，按中国会计准则及相关规定对卡拉拉价值进行复核。”近期，中企华向本公司提交了有关评估报告。现将有关资产评估情况说明如下：

　一、评估目的

　本公司拟增资卡拉拉矿业有限公司，对卡拉拉矿业有限公司涉及的资产组进行减值测试，对卡拉拉资产价值进行复核。

　二、评估基准日

　本次评估的基准日为2014年3月31日。

　三、评估方法

　按照会计准则的相关要求，减值测试评估采用预计未来现金流量的现值确定资产组价值。

　本次委托评估的资产组主要为在建的卡拉拉项目目前没有独立转让的条件也没有独立转让的市场，难以取得资产组的公允价值和处置费用。因此本次评估采用收益法测算资产预计未来现金流量的现值。

　(一)收益法具体方法和模型的选择

　本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

　资产组未来现金流量现值即企业经营性资产价值，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　■

　其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

　Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

　Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

　r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

　n：预测期；

　i：预测期第i年；

　由于企业所处行业为采掘业，其可采铁矿储量有限不能按照永续生产进行预测，本次评估收益法的预测期为卡拉拉矿业有限公司的铁矿服务年限。

　其中，未来现金流量计算公式如下：

　未来现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　其中，折现率采用风险累加法，折现率为无风险报酬率加风险报酬率。

　风险报酬率计算公式如下：

　经营风险报酬率+财务风险报酬率+行业风险报酬率+其他风险报酬率

　(二)收益期和预测期的确定

　1. 收益期的确定

　被评估企业为矿产生产企业，其生产受其资源储量限制，故生产周期为有限期，故本次评估收益期为有限期。

　按照矿业权评估技术说明中的矿山服务年限，仅考虑露天开采情况下，按照800万吨铁精粉设计产能，年采原矿2035万吨，优化后磁铁矿露天可采储量为97,868.89万吨，矿山服务年限为48.09年。按照企业预测产能近期产能880万吨、远期产能1080万吨预测，矿山服务年限为38.42年。

　以矿山服务年限为收益期进行预测。

　2. 预测期的确定

　鉴于企业生产特性，预测期为全部收益期。

　(三)预测期的收益预测

　1. 营业收入的预测

　企业营业收入分为磁铁矿营业收入和赤铁矿营业收入。计算公式为：

　营业收入=产量×售价×汇率

　(1)产能

　按照企业采矿计划，赤铁矿预计2018年开采完毕，年产能180万吨块矿。磁铁矿开采周期截止预测期2053年底，年产能近期880万吨、远期1080万吨铁精粉。产品铁精粉品位按照基准日预测达产期为68.2%。

　(2)售价

　磁铁矿售价采用AME公司2013年底对销往中国62%铁精粉CIF美元价，海运费按照18美元/干吨铁精粉计算。由于企业生产铁精粉品味为近期66%，远期68.2%，故考虑企业产铁精粉较62%铁精粉10%溢价进行测算，得出铁精粉美元售价。

　赤铁矿售价按照AME公司2013年底对销往中国62%铁精粉CIF美元价扣除海运费并根据品味修正后计算售价。

　(3)汇率

　汇率取彭博社2013年底预测的澳元兑美元的汇率。

　2. 营业成本的预测

　营业成本分赤铁矿营业成本和磁铁矿营业成本。

　赤铁矿营业成本包括开采成本和破碎成本，按照企业根据卡拉拉公司2014-2015财务年度预算，同时结合澳大利亚有关部门关于矿业生产的相关政策和评估人员掌握的资料，确定评估计算所需赤铁矿的生产成本及其它费用。

　磁铁矿营业成本包括开采成本和选矿成本，营业成本预测采用被评估单位提供的《2014-2015财务年度预算》和《卡拉拉商业计划》中的数据。

　3. 营业税金及附加的预测

　澳大利亚矿产开采的相关流转税包括营业税、开采特许税和矿产资源租赁税。

　(1)营业税(GST Tax)

　被评估企业生产的矿产全部用于出口，按照澳大利亚相关税务规定，被评估单位营业税全部可退。

　(2)开采特许税(Royalty Tax)

　磁铁矿产品方案为磁铁矿精矿，根据西澳洲关于开采特许税的相关规定，以销售收入为税基，选别后的磁铁矿精矿税率为5.00%。

　赤铁矿产品方案为赤铁矿块矿、赤铁矿粉矿，根据西澳洲关于开采特许税的相关规定，以销售收入为税基，2013年7月1以后税率为皆为7.50%。

　(3)矿产资源租赁税(MRRT)

　按照当地相关规定MRRT属于暴利税，只有当矿产企业利润率高于平均行业利润率时收取，根据被评估企业提供当地会计事务所为其测算过MRRT征收情况，测算表明卡拉拉项目不需要缴纳MRRT。

　4. 销售费用的预测

　(1)赤铁矿

　赤铁矿的销售费用主要由矿点至铁路的道路运输、铁路运费、港口费用、码头滞留、代理费等组成。

　(2)磁铁矿

　磁铁矿的销售费用主要由铁路运费、港口费用、码头滞留、代理费等其他销售费用组成。

　费用计算采用被评估单位提供的《2014-2015财务年度预算》和《卡拉拉商业计划》中的数据。

　5. 管理费用的预测

　企业管理费用主要有现场管理费、珀斯管理费、土地使用租金和环境恢复费用等组成。采用被评估单位提供的《2014-2015财务年度预算》和《卡拉拉商业计划》中的数据。

　具体测算见相关明细。

　6. 财务费用的预测

　按照企业预计的流动资金投入及相关流动资金借款利率测算各年财务费用。

　7. 营业外收支的预测

　不预测营业外收支。

　8. 折旧与摊销的预测

　本次评估房屋建筑物按矿山服务年限50年折旧，机器设备按20年折旧，电子设备按5年折旧。采剥工程费用按原矿产量摊销。

　9. 资本性支出的预测

　根据企业提供相关资料为达到预计产能2014年4-12月、2016年需分别资本性支出13861.60万澳大利亚元、5900.00万澳大利亚元。

　按照设备的设计寿命预计2034年和2036年需要更新支出187,156.66万澳大利亚元、19761.60万澳大利亚元。同时自2019年起每5年需要设备更新支出20,795.18万澳大利亚元。

　10. 营运资金增加额的预测

　(1)初始营运资金投入

　初始营运资金按照基准日流动资产减流动负债测算。

　(2)预测期营运资金

　预测期营运资金按照行业平均各类流动资产和流动负债的周转率测算。

　11. 预测期满营运资金及固定资产回收

　预测期满营运资金回收按期末营运资金金额计算。

　被评估企业固定资产大部分为钢结构，预测期满固定资产回收按各类固定资产期末成新率测算。其中：设备按照期末净值的60%计算回收价值，房屋按照原值3%计算回收价值。

　(四)折现率的确定

　1. 无风险收益率的确定

　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。澳大利亚10年期国债收益率为4.39%。

　2. 风险收益率的确定

　经营风险报酬率+财务风险报酬率+行业风险报酬率+其他风险报酬率

　(1)经营风险报酬率的确定

　企业经济效益如何，一方面取决于其产品或服务的市场需求及其技术，服务水准。同时也取决于其开采技术、市场拓展、经营模式、员工激励等管理经营能力，若经营不善，同样可以造成亏损。被评估企业管理规范、企业经营状况稳定，经营风险报酬率取2%。

　(2)财务风险报酬率

　项目投资已基本完成，后续现金流收入较好，借款可以有其实际控制人给予担保，风险较小，财务风险报酬率取1.5%。

　(3)行业风险报酬率的确定

　本项目为铁矿采选，其产品铁精矿(矿块、矿粉)为市场紧缺资源，虽然项目投资较大，磁铁矿选厂试运行期间产能释放又存在一定障碍，但对熟练掌握铁矿石选矿技术的中国技术团队来说，调试铁选厂应该不是不可逾越的难题。因此，本次评估行业风险报酬率综合确定为1.80%。

　(4)其他风险报酬率

　其他风险主要考虑国内外法律环境的差异、各国宏观经济发展的不稳定、未来铁矿石资源发展的不均衡、未来的市场发展与预测的出入；基础数据的调查和统计方法的局限性；难以量化的不能列入财务定量分析模式的因素等等。这些不确定性的风险因素均会对委估的企业预期收益产生影响。其他风险报酬率取0.2%。

　折现率=4.39%+2%+1.5%+1.8%+0.2%=9.89%

　(五)测算过程和结果

　经测算预测期内被评估单位营业价值为446,205.68万澳大利亚元。

　四、评估结论

　（一）评估结论

　在评估基准日2014年3月31日持续经营前提下，卡拉拉矿业有限公司委托评估资产组的账面价值为397,974.06万澳大利亚元，预计未来现金流量的现值为446,205.68万澳大利亚元，评估值较账面值高48,231.62万澳大利亚元，资产组没有减值。

　以基准日汇率澳大利亚元兑人民币中间价1:5.6965换算人民币为：卡拉拉矿业有限公司委托评估资产组的账面价值为2,267,059.23万元，预计未来现金流量的现值为2,541,810.64万元，评估值较账面值高274,751.42万元，资产组没有减值。

　股东全部权益价值表

　单位：万澳元

　■

　股东全部权益价值表续表1

　单位：万澳元

　■

　股东全部权益价值表续表2

　单位：万澳元

　■

　股东全部权益价值表续表3

　单位：万澳元

　■

　股东全部权益价值表续表4

　单位：万澳元

　■

　五、评估基准日至相关评估结果披露日期间发生的重大影响事项对评估结论的影响

　（一）基准日期后卡拉拉经营环境发生重大变化对评估结论的影响

　在考虑下述期后事项的情况下，被评估资产组会存在减值：

　1. 铁矿石市场价格发生重大变化。

　根据AME出具的铁矿石价格中长期预测报告，基准日与报告出具日差异如下：

　■

　2. 澳元兑美元汇率发生重大变化。

　根据彭博社预测的中长期澳元兑美元汇率，基准日与报告出具日差异如下：

　■

　3. 卡拉拉在试生产中发现目前开采的磁铁矿矿石物理性质远超设计取值，导致需对选厂的工艺优化调整，产能低于预期、铁矿石生产成本要高于基准日预计成本且产品铁精粉品位低于预期。

　◇磁铁矿产能差异：

　■

　◇磁铁矿生产成本差异：

　■

　◇产品铁精粉品位从设计品位68.2%下降为66%。

　◇后续投资自19761.60万澳大利亚元增至58141.00万澳大利亚元。

　4. 基准日后澳大利亚国无风险利率降低。

　基准日澳大利亚10年期国债利率为4.39%，报告出具日为2.67%。按照相同的口径计算折现率基准日为9.89%，报告出具日为8.20%。

　（二）其他重大事项对评估结论的影响

　本项目的所有资产已经抵押，本次评估不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

　特此公告。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十八日