声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　本期债券主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同同意本期债券债权代理协议，接受本期债券债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议中的权利及义务安排。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　■

　释 义

　在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：

　发行人、公司、联峰实业：指江苏联峰实业股份有限公司。

　经开实业：江苏省张家港经济开发区实业总公司。

　本期债券：指发行总额不超过人民币10亿元的2015年江苏联峰实业股份有限公司公司债券。

　本次发行：指本期债券的发行。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年江苏联峰实业股份有限公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年江苏联峰实业股份有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　簿记建档管理人：海通证券股份有限公司。

　账户及资金监管人：指中国农业银行股份有限公司张家港分行。

　债权代理人：指东吴证券股份有限公司。

　主承销商、联合主承销商：指海通证券股份有限公司及东吴证券股份有限公司。

　承销团：指由联合主承销商为本次发行组织的，由若干家具备企业债券承销资质的机构所组成的承销团队。

　余额包销：指本期债券的承销团按照协议约定在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。

　计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止的时间跨度。

　年度付息款项：指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。

　簿记建档：指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本期债券的票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。

　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　《公司章程》：指《江苏联峰实业股份有限公司章程》。

　《债权代理协议》：指《江苏联峰实业股份有限公司公司债券债权代理协议》。

　《债券持有人会议规则》：指《江苏联峰实业股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

　《账户及资金监管协议》：指《江苏联峰实业股份有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　《管理条例》：指《企业债券管理条例》。

　发改财金〔2004〕1134号：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。

　发改财金〔2008〕7号：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。

　发改财金〔2010〕2881号：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　元：指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕2721号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：江苏联峰实业股份有限公司

　住所：张家港市南丰镇永联村

　法定代表人：吴栋材

　联系人：陈富斌

　联系地址：张家港市南丰镇永联村

　联系电话：0512-58619815

　传真：0512-58612440

　邮政编码：215628

　二、承销团：

　（一）联席主承销商

　1、海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689号

　法定代表人：王开国

　联系人：伍敏、夏坤、吴继德、梅咏春、刘江曼

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　联系电话：010-88027899

　传真：010-88027190

　邮政编码：100044

　2、东吴证券股份有限公司

　住所：苏州工业园区星阳街5号

　法定代表人：范力

　联系人：江春豪、俞子耀、王俊如、吴捷

　联系地址：苏州工业园区星阳街5号

　联系电话：0512-62938152

　传真：0512-62938665

　邮政编码：215021

　（二）分销商：

　1、信达证券股份有限公司

　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　法定代表人：高冠江

　联系人：周涛

　联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

　联系电话：010-63081063

　传真：010-630810616

　邮政编码：100031

　2、申万宏源证券有限公司

　住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

　法定代表人：李梅

　联系人：钱佳敏

　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　联系电话：010-88085270

　传真：010-88085135

　邮政编码：100033

　3、恒泰证券股份有限公司

　住所：呼和浩特市新城区新华东街111号

　法定代表人：庞介民

　联系人：汪夏如

　联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商贸大厦22楼

　联系电话：0755-82033481

　传真：0755-82032850

　邮政编码：518033

　三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　法定代表人：吕世蕴

　联系人：李皓、毕远哲

　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　联系电话：010-88170745、010-88170731

　传真：010-88170752、010- 66061875

　邮政编码：100033

　四、担保人：江苏省张家港经济开发区实业总公司

　住所：江苏省张家港杨舍镇国泰北路1号悦丰大厦

　法定代表人：谢刚

　联系人：陈耀明、徐溪椿

　联系地址：江苏省张家港市国泰南路9号

　联系电话：0512-58111176

　传真：0512-58111179

　邮政编码：215600

　五、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司

　住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

　法定代表人：张金才

　联系人：李述喜、王建

　联系地址：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层

　电话：010-68360123

　传真：010-68360123-3000

　邮政编码：100044

　六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：陈勇、王子惟

　联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

　电话：010-66216006

　传真：010-66212002

　邮政编码：100140

　七、发行人律师：江苏国瑞律师事务所

　住所：江苏省张家港市华昌路16号

　负责人：秦华平

　联系人：秦华平、赵志飞

　联系地址：江苏省张家港市华昌路16号

　联系电话：0512-58189668

　传真：0512-58983282

　邮政编码：215600

　八、簿记建档管理人：海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689号

　法定代表人：王开国

　联系人：伍敏、夏坤、吴继德、梅咏春、刘江曼

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　联系电话：010-88027899

　传真：010-88027190

　邮政编码：100044

　九、债权代理人：东吴证券股份有限公司

　住所：苏州工业园区星阳街5号

　法定代表人：范力

　联系人：江春豪、俞子耀、王俊如、吴捷

　联系地址：苏州工业园区星阳街5号

　联系电话：0512-62938152

　传真：0512-62938665

　邮政编码：215021

　十、账户及资金监管人：中国农业银行股份有限公司张家港分行

　住所：张家港市人民中路105号

　负责人：费兴

　联系人：王玉娟

　联系地址：张家港市人民中路105号

　联系电话：0512-58691021

　传真：0512-58612198

　邮政编码：215600

　第三条 发行概要

　一、发行人：江苏联峰实业股份有限公司。

　二、债券名称：2015年江苏联峰实业股份有限公司公司债券（简称“15联峰债”）。

　三、发行总额：不超过人民币10亿元。

　四、债券期限：本期债券期限6年，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　五、债券利率：本期债券期限6年，采用固定利率形式，单利按年计息。本期债券票面年利率由Shibor基准利率加上基本利差确定。基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券最终发行票面年利率根据簿记建档结果确定，在公告前报国家发改委、中国人民银行备案。

　本期债券附设发行人上调整票面利率选择权和投资者回售选择权，即在本期债券存续期第3年末，发行人可选择在原债券票面年利率基础上上调或下调0-300个基点，在债券存续期后3年固定不变；投资者有权选择将持有的本期债券按部分或全部回售给发行人。

　六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后3年的票面利率，调整幅度为-300至300个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

　八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

　九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　十一、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司登记托管。

　十二、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

　十三、发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行（国家法律、法规另有规定的除外）。

　十四、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年4月3日。

　十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年4月7日。

　十六、发行期限：本期债券的发行期限为2015年4月7日至2015年4月9日的3个工作日。

　十七、起息日：自2015年4月7日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月7日为该计息年度的起息日。

　十八、计息期限：自2015年4月7日起至2021年4月6日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年4月7日起至2018年4月6日。

　十九、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

　二十、付息日：2016年至2021年每年的4月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2016年至2018年每年的4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　二十一、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2018年4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　二十三、承销方式：承销团余额包销。

　二十四、承销团成员：联合主承销商为海通证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司和恒泰证券股份有限公司。

　二十五、债券担保：本期债券采用由江苏省张家港经济开发区实业总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　二十六、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。

　二十七、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 认购与托管

　一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2015年江苏联峰实业股份有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让。

　五、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。

　第五条 债券发行网点

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点采用簿记建档、集中配售的方式公开发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。

　第六条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、投资者同意东吴证券股份有限公司作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、制订《债券持有人会议规则》、代表全体债券持有人与发行人及账户及资金监管人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　四、本期债券的债权代理人及/或账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告;

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第七条 债券本息兑付方法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2016年至2021年每年的4月7日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的4月7日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2021年4月7日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为2018年4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权实施办法

　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后3年的票面利率，调整幅度为-300至300个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

　（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券，并接受发行人对利率的调整。

　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　（五）投资者未选择回售的本期债券部分，后3年票面年利率为前3年票面年利率加调整基点。

　（六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

　（七）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　（八）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付金额。

　（九）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。

　第八条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：江苏联峰实业股份有限公司

　法定代表人：吴栋材

　注册资本：80,000万元人民币

　住所：张家港市南丰镇永联村

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：钢材轧制；管道、线路安装；金属材料销售；水产、家畜养殖；金属制品加工。

　截至2013年12月31日，发行人资产总计3,153,884.10万元，负债合计2,666,335.42万元，所有者权益（含少数股东权益）合计487,548.69万元。2013年度，发行人实现主营业务收入2,340,066.78万元，实现利润总额33,837.89万元，实现净利润17,961.80万元。

　二、股东情况

　截至2013年12月31日，发行人有7名股东。各股东均以货币资金出资，具体出资金额及出资比例如下表所示：

　表8-1：截至2013年12月31日，发行人股东情况

　■

　江苏联峰实业股份有限公司工会（职工持股会）为公司的第一大股东，持有49.75%的股份。

　江苏永钢集团有限公司为公司的第二大股东，江苏永钢集团有限公司于1994年1月成立，是全国重要的建筑用钢、工业用钢生产企业之一，主营业务为钢材生产与销售。主要产品为各种型号的优质建筑用钢材，以及优质冷镦钢、优质碳素结构钢等系列优质工业用材。

　吴栋材为公司的第三大股东，中华人民共和国国籍，中共党员，历任沙洲县南丰公社万斤大学校长，江苏省无锡砖瓦厂保安干事，沙洲县南丰镇建农村副业干部，沙洲县（张家港市）永联村党支部书记（党委书记），现任江苏永钢集团有限公司董事长，并任江苏联峰实业股份有限公司董事长。吴栋材是江苏联峰实业股份有限公司的实际控制人。

　三、公司治理与组织结构

　（一）公司治理情况

　公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权利机构。股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事及由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事报酬事项；（3）审议批准董事会和监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（7）对发行公司债券作出决议；（8）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；（9）修改公司章程。

　公司设董事会，董事会由九名董事组成，董事由股东大会选举产生。董事会设董事长1名，副董事长1名，法定代表人由董事长担任。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟定公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项方法；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订公司章程修改方案。

　公司设监事会，监事会由五名监事组成。监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。监事会召集人在监事会组成人员中推选产生，召集主持监事会，并负责日常工作。监事会由股东代表和二名公司职工代表组成。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事行使下列职权：（1）监督董事、总经理等高级管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；（2）检查公司业务、财务状况、查阅账簿和其他会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；（3）当董事、总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；（4）核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；（5）提议召开临时股东大会；（6）向股东大会负责并报告工作。

　（二）组织结构

　公司设有综合部门、生产指挥中心、供销公司、保障部门。公司的组织结构如下图所示。

　图8-1：截至2013年12月31日，发行人组织结构

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　四、发行人子公司情况

　截至2013年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司共有15家，具体情况详见下表：

　表8-2：截至2013年12月31日，发行人子公司情况

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　五、发行人董事、监事、高级管理人员简介

　（一）董事人员简介

　吴栋材，男，中共党员，高中学历，1957年参加工作，历任沙洲县南丰公社万斤大学校长，江苏省无锡砖瓦厂保安干事，沙洲县南丰镇建农村副业干部，沙洲县（张家港市）永联村党支部书记（党委书记），现任江苏永钢集团有限公司董事长，并任江苏联峰实业股份有限公司董事长。

　吴耀芳，男，中共党员，大专学历，1976年参加工作，历任永联轧钢厂厂长、永联工贸实业总公司总经理，现任江苏永钢集团有限公司总经理，并任江苏联峰实业股份有限公司副董事长、总经理。

　吴慧芳，男，中共党员，本科学历，1980年参加工作，历任步兵第一师政治部组织科干事、步兵第一师炮兵团政治处副主任、步兵第一师政治部干部科科长、步兵第一师三团政治处主任、步兵第一师三团政治委员、步兵第一师一团政治委员、步兵第一师政治部主任，现任江苏永钢集团有限公司副总经理，并任江苏联峰实业股份有限公司职工董事、副总经理。

　陈华斌，男，中共党员，大专学历，1976年参加工作，曾任职于张家港市离合器钢片厂、张家港市第三机械厂，现任江苏永钢集团有限公司副总经理，并任江苏联峰实业股份有限公司董事、副总经理。

　黄均时，男，中共党员，高中学历，1987年参加工作，曾任江苏永钢集团有限公司供销员，现任江苏永钢集团有限公司副总经理，并任江苏联峰实业股份有限公司董事、副总经理。

　吴惠英，女，群众，本科学历，1983年参加工作，曾任职于浙江衢州合成氨厂、张家港市化学医药工业公司、张家港市环境监理站，现任江苏永钢集团有限公司副总经理，并任江苏联峰实业股份有限公司董事、副总经理。

　张刘瑜，男，中共党员，本科学历，1994年参加工作，历任江苏永钢集团有限公司设备科科长，江苏永钢集团炼铁筹建项目部副处长、江苏永钢集团有限公司技术处、设备处处长、江苏永钢集团有限公司设备处总经理助理，现任江苏永钢集团有限公司副总经理，并任江苏联峰实业股份有限公司董事、副总经理。

　陈志祥，男，中共党员，高中学历，1975年参加工作，曾任职于南丰教模厂、南丰轮缸厂、江苏永钢集团有限公司，现任江苏永钢集团有限公司副总经理，并任江苏联峰实业股份有限公司董事、总经理助理。

　孙惠琴，女，高中学历，1980年参加工作，曾任职于欧桥针织厂、常乐小学、南丰供销社，现任江苏永钢集团有限公司后勤处处长，并任江苏联峰实业股份有限公司职工董事、总经理助理。

　（二）监事人员简介

　钱毅群，女，群众，本科学历，2001年参加工作，现任江苏永钢集团有限公司处长、江苏联峰实业股份有限公司监事会主席。

　张迁，男，中共党员，大专学历，2002年参加工作，历任江苏永钢集团有限公司销售处处长、江苏永钢集团有限公司销售处处长、供应处处长。现任江苏联峰实业股份有限公司职工监事。

　李敬，男，群众，专科学历，1992年参加工作，历任江苏徐州利国铁矿财务处科长，江苏永钢集团有限公司财务处科长，现任江苏永钢集团有限公司企管处副处长、江苏联峰实业股份有限公司职工监事。

　曹文章，男，群众，中技学历，1989年参加工作，历任江苏永钢集团有限公司轧钢项目、炼钢项目现场负责人，江苏永刚集团有限公司炼铁厂厂长，江苏永刚集团有限公司炼铁项目负责人，现任江苏永刚集团有限公司炼铁总厂厂长、江苏联峰实业股份有限公司监事。

　李晓君，男，群众，大专学历，1994年参加工作，历任职于江苏永钢集团有限公司基建科、企管处、永刚一轧、五轧、人事处、六轧、线一、安环处，现任江苏永钢集团有限公司炼钢总厂厂长、江苏联峰实业股份有限公司监事。

　（三）高级管理人员简介

　吴耀芳，现任公司总经理，详见公司董事简介。

　吴慧芳，现任公司副总经理，详见公司董事简介。

　陈华斌，现任公司副总经理，详见公司董事简介。

　黄均时，现任公司副总经理，详见公司董事简介。

　吴惠英，现任公司副总经理，详见公司董事简介。

　张刘瑜，现任公司副总经理，详见公司董事简介。

　陈富斌，男，中共党员，大专学历，1987年参加工作，历任江苏华亿机械集团公司会计、副科长，张家港江南国际集装箱有限公司财务部经理，张家港海星集装箱制造有限公司总经理助理兼财务部经理，江苏永钢集团有限公司财务处科长、副处长、处长，现任江苏联峰实业股份有限公司财务处处长。

　第九条 发行人业务情况

　一、发行人行业地位和竞争优势

　（一）行业地位

　发行人是全国重要的建筑用钢、工业用钢生产基地之一，拥有烧结、炼铁、炼钢、轧钢完整的生产体系，发行人主营业务为钢材生产与销售，发行人的主要产品为：HPB235、HRB335、HRB400、HRB500系列优质建筑用钢材，以及优质冷镦钢、优质碳素结构钢等系列优质工业用材。发行人建筑用钢筋江苏省市场占有率第一，特别是三级盘螺在长三角地区的市场占有率超过50%。此外，发行人是最早推广高强度钢筋的生产厂家，2013年发行人400兆帕级以上的高强度建筑钢筋销售量占建筑钢筋销售总量的70%左右，已经率先完成住房和城乡建设部、工业和信息化部制定的“到2015年末，高强钢筋的产量将占螺纹钢筋总产量的80%，在建筑工程中高强钢筋将占建筑用钢筋总量的比例将达到65%以上”的目标。

　表9-1：公司主要产品全国市场占有率

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　资料来源：公司资料

　（二）竞争优势

　1、品牌优势

　发行人具备强大的检测、检验能力和健全的质量控制体系，是最早一批通过ISO90001：2000质量体系认证的钢铁企业，发行人“联峰”牌热轧带肋钢筋、冷镦用热轧盘条等产品先后获得“江苏省重点保护产品”、“冶金产品实物质量金杯奖”、“中国驰名商标”等称号，通过了CARES和DCL认证。发行人建筑用钢筋产品被用于上海东方明珠电视塔、浙江秦山核电站、舟山跨海大桥、世博中国馆、上海中心大厦、京沪高铁等国家和地方重点工程。

　2、区位优势

　发行人地处华东，是我国经济最发达、发展速度最快的地区之一，也是国内钢材消费热点地区，区域内水运、公路、航空、铁路交通快捷便利。发行人背靠苏州港张家港港区，拥有永泰、宏泰、盛泰三个码头，其中永泰、宏泰为已建码头，盛泰码头为在建码头，2013年码头货物吞吐量达2,500万吨，具备较强的铁矿石接卸能力，凭借地理位置优势，原材料运输成本较低，公司原材料的采购成本相对较低。

　3、销售网络优势

　目前发行人在上海、杭州、南京、武汉、重庆、宁波等15个城市设立了驻外办事处，已经形成了以江苏省内为核心、华东地区为主导，逐步向中西部地区以及国外市场辐射的销售格局。发行人在全国范围内拥有150余家经销商，庞大的销售网络是发行人得以生存和发展的坚实基础。

　4、技术优势

　发行人有员工11933名，其中科技人员592名，占员工总数的5％，拥有博士2名，硕士26名，高级工程师27名（其中研究员级高工5名），企业技术中心人员381人。2012年发行人新招中高级人才20名，本科以上员工219名，其中“985工程”、“211工程”高校毕业生36名。

　目前发行人全部控制技术均建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点。发行人多项技术水平达到或接近世界先进水平，处于国内领先水平，如700mm的厚料层烧结技术、高炉烟煤混喷技术、炼钢烟尘在球团中的回收利用技术、细晶钢轧制技术、抗震钢筋生产技术、英标螺纹钢轧制技术、螺纹钢切分轧制技术、含硼低碳钢盘条生产技术、冷镦钢生产技术、拉丝用碳素钢生产技术、轨枕用钢生产技术、易切削钢生产技术、大圆棒生产技术等。强大的技术实力为发行人公司未来发展提供保障。

　5、研发体制优势

　随着经济形势的发展及加强管理、鼓励创新的要求，发行人近年相继下发了《激励创新管理办法》、《质量管理小组（QC）活动管理办法》、《关于对员工取得国家职（执）业资格证书及专业技术职称实施奖励的办法》、《关于对集团公司员工参加在职攻读硕士研究生奖励的规定》、《厂长基金使用管理办法》等文件，对技术中心的创新激励机制予以完善。

　发行人每年将上年销售收入的3%～5%用于科技研发，积极采用先进工艺和技术装备，加快培育企业自主创新能力的步伐，加大投入，建设科研机构，以增强自主创新能力，开发具有自主知识产权的工艺、装备技术和产品。

　二、发行人主营业务状况及发展规划

　（一）主营业务状况

　公司是江苏省最大的钢铁生产和销售企业之一，业务涉及主要钢坯销售、金属制品销售、港口运营、工程施工等，其中钢坯销售收入和金属制品销售收入是公司收入的主要来源，2013年上述两项收入合计占公司总收入的比例的98.69%。2011年至2013年公司主营业务收入和主营业务成本分别为2,115,617.95万元、2,668,826.44万元、2,340,066.78万元和1,977,529.17万元、2,521,734.17万元、2,239,238.06万元。

　表9-2:2011年至2013年发行人主营业务收入构成（单位：万元）

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　资料来源：审计报告

　1、钢材生产与销售

　采购方面，公司原材料主要是铁矿石。公司目前主要通过联合国内几大钢铁企业，通过宝钢资源贸易有限公司采购。联合采购可以降低公司原材料的采购成本，增加公司产品竞争力。2011年以来，公司增加了其他多条采购渠道，铁矿石采购渠道的多元化将降低公司主营业务成本，提高产品毛利率水平，增加公司盈利能力。公司采购供应商具体有宝钢资源有限公司、江苏国泰恒联进出口有限公司、江苏天裕能源化工集团有限公司、山西聚源煤化有限公司和徐州伟天化工有限公司等。2013年公司铁矿石采购量为1,113万吨。由于国内矿山产量和矿石品位有限，公司外购铁矿石主要依赖进口。2013年公司通过进口采购铁矿石869万吨，占当年采购铁矿石总量的70.05%。

　生产方面，目前公司拥有9座炼铁高炉、5座炼钢转炉、12条烧结生产线，截至2013年底公司已具备年产生铁750万吨、钢坯780万吨生产能力。2013年公司生产生铁726万吨，粗钢732万吨，产能利用率分别为96.80%和93.85%。公司主要产品为Φ6mm~Φ50mm热轧带肋钢筋、Φ5.5mm~Φ20mm工业线材，其中热轧带肋钢筋主要应用于华东区域的市政建设和重点工程。工业线材主要应用于韩国、日本市场出口，以及国内紧固件、辐条钢丝、伞骨钢丝、镀锌钢绞线、钢丝绳等生产。

　图9-1：直条钢筋生产工艺流程

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　数据来源：公司资料

　销售方面，公司目前的销售模式采取以代理商销售为主，直供和网络营销模式为辅的销售模式。目前主要以地域划分销售网络，由销售处负责国内市场的拓展，外经贸处负责海外客户的拓展。产品国内主要市场为华东七省、武汉、重庆等中西部地区，国外市场覆盖美国、意大利、日本等40多个国家和地区。2011年至2013年，公司实现钢坯销售收入分别为1,743,112.13万元、2,167,151.68万元和1,841,243.43万元。近三年公司钢材销售收入连续增长，主要是国内经济快速发展，公司钢材销售数量和销售价格均有所提高。

　2、金属制品生产与销售

　为延伸钢铁产业链及充分利用钢材生产后“边角料”，公司投资约2亿元，发展拉丝、制钉等下游产业。公司拥有拉丝机37组、制钉机377台及洗钉、卷钉、自动包装等配套设施。主要产品为“联峰”牌普通散钉、卷钉、油毡钉、麻花钉、方钉、盒钉、家具钉、箱钉、饮料钉、双帽钉、地板钉纸排钉、塑排钉等系列品种。公司金属制品销售收入稳定增长，2011年至2013年，公司实现金属制品销售收入分别为320,910.74万元、472,527.94万元和468,213.78万元。

　（二）发展战略及规划

　“十二五”期间，发行人将加快多元化发展，建设能源装备项目，逐步生产弹簧钢、轴承钢等机械、汽车和管坯用优质合金钢棒材；建设钢材加工物流配送中心，往下游延伸产业链；引进高新技术，利用高炉煤气合成草酸，利用高炉冶炼的废渣、余热生产矿渣棉和防火、保温、隔音材料制品，向煤化工、建筑材料方向发展；利用长江码头三、四期的区位及腹地广阔优势，发展造拆船业务，并与钢铁主业联动，在废钢资源、材料加工、建材制品出口上做大做强现代服务业。

　根据公司未来投资规划，未来三年计划投入30.50亿元用于节能减排、技术升级改造项目，15.44亿元用于南港冶金物流中心和东沙作业区公共码头项目的建设。

　第十条 发行人财务情况

　中勤万信会计师事务所有限公司对发行人2011年至2013年财务报告进行了连审，并出具标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2014]第11382号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告。

　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　一、发行人主要财务数据

　（一）资产负债表主要数据

　表10-1：发行人2011至2013年资产负债结构（单位：万元）

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　（二）利润表主要数据

　表10-2：发行人2011至2013年主要盈利能力指标（单位：万元）

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　（三）现金流量表主要数据

　表10-3：发行人2011年至2013年主要现金流量指标（单位：万元）

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　二、发行人财务分析

　2011年末至2013年末，公司总资产增速平稳。公司近三年的资产总计分别为2,447,743.77万元、2,728,584.06万元和3,153,884.10万元，年均复合增长率达到13.51%。随着公司资产规模的增加，负债规模也相应增加，公司近三年资产负债率为79.04%、83.09%和84.54%，呈增长趋势，主要是由于公司负债增加速度高于资产增加速度，公司资产负债率有所上升。2012年末公司净资产较2011年末减少51,453.09万元，主要因为公司2012年分配现金股利86,400.00万元，使得公司未分配利润下降，导致公司净资产数额同比减少。

　发行人主要财务指标如下：

　表10-4：发行人2011至2013年主要营运能力指标

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　注：1、总资产周转率=主营业务收入／资产总计平均余额（其中，2011年资产总计平均余额采用2011年期末数计算）

　2、净资产周转率=主营业务收入/平均股东权益合计（其中2011年股东权益合计按照期末余额计算）

　3、应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额（其中2011年应收账款按照期末余额计算）

　4、存货周转率=主营业务成本/平均存货余额（其中2011年存货按照期末余额计算）

　表10-5：发行人2011至2013年主要盈利能力指标（单位：万元）

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　注：1、总资产收益率=净利润/平均资产总计×100%（其中2011年资产总计按照期末余额计算）

　2、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计×100%（其中2011年股东权益合计按照期末余额计算）

　表10-6：发行人2011至2013年主要偿债能力指标（单位：万元）

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　注：1、流动比率＝流动资产合计／流动负债合计

　2、速动比率＝速动资产／流动负债合计，其中速动资产＝流动资产合计－存货

　3、资产负债率＝负债合计／资产总计×100%

　4、利息保障倍数=（利润总额＋财务费用中的利息支出）／财务费用中的利息支出

　三、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，将引起公司资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、长期负债和资产负债结构等产生的变动：

　表10-7：本次企业债券发行前后发行人资产负债模拟表（单位：万元）

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　注：1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年12月31日；

　2、假设本期债券在2013年12月31日发行完毕；

　3、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为10亿元。

　根据以上资产负债模拟表，本期债券发行完成后，公司应付债券增加100,000万元，货币资金增加100,000万元，资产负债率的模拟比率为85.02%，有所增加，但变化不大。同时，由于发行人的长期负债增加，其借款期限结构得到优化。

　第十一条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

　第十二条 募集资金用途

　本次债券募集资金10亿元，其中5亿元用于盛泰通用码头建设项目，5亿元用于南港冶金物流中心项目。募集资金投向情况见下表：

　表12-1：募集资金使用情况

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　一、募集资金投向项目概况

　（一）苏州港张家港港区东沙作业区盛泰通用码头项目

　1、项目批复

　该项目已经江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于核准苏州港张家港港区东沙作业区盛泰通用码头工程项目的通知》（苏发改基础〔2011〕1433号）、张家港市发展改革委员会《关于转发<省发展改革委关于核准苏州港张家港港区东沙作业区盛泰通用码头工程项目的通知>的通知》（张发改基〔2011〕16号）、江苏省环境保护厅《关于对苏州港张家港港区东沙作业区盛泰通用码头工程环境影响报告书的批复》（苏环审〔2011〕160号）、江苏省国土资源厅《关于苏州港张家港港区东沙作业区盛泰通用码头工程项目用地的预审意见》（苏国土资预〔2011〕83号）、交通运输部《关于苏州港张家港港区东沙作业区盛泰通用码头工程使用港口岸线的批复》（交规划发〔2011〕274号）、交通运输部节能减排与应对气候变化工作办公室《关于苏州港张家洛港区东沙作业区通用码头工程节能评估报告审查结果的通知》（交能办函〔2010〕157号）核准。并取得张家港市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第320582201128062号）和《张家港市建设项目选址意见》（编号：20108143）。

　2、项目建设内容

　在长江澄通河段通州沙西水道右岸七干河口下游约1.8公里处，建设苏州港张家港港区东沙作业区盛泰通用码头工程，按808米码头长度使用所对应的港口线，码头水工结构均按照泊10万吨级船舶设计，建成后根据前沿水深和到港船舶的实际吃水，合理靠泊10万吨级船舶作业，设计年通过能力910万吨。

　该工程具体包含：建设4万吨级杂货泊位、5万吨级通用散货泊位、5万吨级通用泊位（水工结构均按靠泊10万吨级船舶设计）各1个及相关配套设施，配套设施主要包含装卸设备、道路、供电照明、通信、环保、给排水、消防等。

　3、项目投资规模及建设进度

　项目总投资为12.87亿元，拟使用本期债券募集资金5亿元。项目已于2011年开始施工。截至2014年6月底，已完成投资4.56亿元，占投资总额的35.41%。

　4、募投项目效益分析

　该项目年均营业收入23,069.20万元，年均销售税金及附加761.29万元，年均成本费用12,270.05万元，年均利润总额为10,037.86万元。该项目营运期为20年，营运期内可实现利润总额200,757.20万元。本期债券存续期为6年，该项目自2014年始的6年内可实现利润50,189.30万元，具体如下：

　表12-2：苏州港张家港港区东沙作业区盛泰通用码头项目可实现利润情况（单位：万元）

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　该项目营业收入具体包含装卸、堆存、保管、转栈、货物港务费和船舶停泊费等收入。参照周边港口费率，该项目散货按25元/吨收费，件杂货按32元/吨收费，达产年收入为23540万元。该项目的成本费用具体包含工资及福利费、燃料及动力费、修理费、折旧费、摊销费、利息支出和其他费用等，其中工资及福利费为1570万元/年，燃料、电力、润料等动力费用为1643.9万元/年，修理费分别为961.0万元/年，参照周边港口现有水平计算的其他费用为880万元/年。

　5、项目建设主体

　张家港市盛泰港务有限公司（以下简称“盛泰码头”）为苏州港张家港港区东沙作业区盛泰通用码头项目工程项目的建设实施主体。盛泰码头公司注册资本4亿元，发行人持有其100%股权。

　（二）张家港市南港冶金物流中心工程项目

　1、项目批复

　本项目已取得张家港市发展和改革委员会企业投资项目备案通知书《关于张家港市南港冶金物流中心工程项目备案的通知》（备案号：149）、张家港市环境保护局《建设项目环境影响报告表》审查同意、张家港市国土资源局《关于张家港市南港冶金物流中心有限公司建设南港冶金物流中心工程项目使用国有建设用地的批复》（张土供让〔2011〕第23号）、张家港市发展和改革委员会《关于张家港市南钢冶金物流中心有限公司物流中心工程的节能评估审查意见》（张发改工〔2010〕100号）核准。并取得张家港市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第320582201128003号）和《张家港市建设项目选址意见》（编号：108140）。

　2、项目建设内容

　该项目主要建设内容为：以装卸钢材等冶金制品为主的内河码头，物流配送仓储及相应的配套设施建设，提供冶金原材料、产成品储存运输服务。

　项目建设规模为：年货物吞吐量2015年为170万吨/年（其中通过水路运输中转为150万吨/年，陆路运输为20万吨/年），2020年为300万吨/年（水路运输中转为250万吨/年，陆路运输为20万吨/年）。

　3、项目投资规模及建设进度

　项目总投资为11.8亿元，拟使用本期债券募集资金5亿元。项目已于2011年开始施工。截至2014年6月底，已完成投资4.67亿元，占投资总额的39.58%。

　4、募投项目效益分析

　该项目年均营业收入18,183.80万元，年均销售税金及附加600.30万元，年均成本费用7,366.75万元，年均利润总额为10,216.75万元。该项目营运期为20年，营运期内可实现利润总额204,335.00万元。本期债券存续期为6年，该项目自2014年始的6年内可实现利润51,083.75万元，具体如下：

　表12-3：张家港市南港冶金物流中心工程项目可实现利润情况（单位：万元）

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　该项目营业收入主要包含五部分。其中，物流配送中心年配送总量为136万吨，平均每天中转3895吨，按此估算物流配送中心每年的仓储及物流收入以及剪切加工费用合计约5800万元；件杂货堆场年综合处理能力为210万吨，预计每年有约为90万吨的钢材在仓库存储，预计每年收入共约6500万元；专业码头装卸物流中心预计年收入为1500万元；交易中心办公楼12600平方米，其中8400平方米可全部出租，第一年出租率估计为0.5，第二年起为0.8，租金暂按每平方米每天1.5元计算，预计正常年份出租收入约605万元；电子商务网络平台和智能化控制系统以及停车场服务区预计每年收入约3800万元。该项目成本主要包含工资及附加工资、动力费、折旧及摊销费用、设施修理费、财务费用、其他费用和税金等。

　5、项目建设主体

　张家港市南港冶金物流中心有限公司（以下简称“南港冶金”）为张家港市南港冶金物流中心工程项目的建设实施主体。张家港市南港冶金物流中心有限公司注册资本3亿元，发行人持有其100%股权。

　二、募集资金使用计划及管理制度

　本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。

　为了保证偿债资金的有效计提和专用性，并保证债券持有人的合法权利，发行人与中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了《江苏联峰实业股份有限公司公司债券账户及资金监管协议》，特聘请中国农业银行股份有限公司张家港分行担任偿债账户和募集资金使用专项账户监管人，东吴证券作为本期债券债权代理人，以确保募集资金用途与《募集说明书》中披露的一致。同时，发行人将成立本期债券偿付工作组、安排专门人员负责本期债券的偿付工作。自该债券偿付工作组成立之日起，将全面负责本期债券的每期利息支付、到期本金偿还等相关工作，并在需要的情况下负责处理本期债券到期后的偿债后续事宜。针对未来的财务状况、本期债券自身的特征和募集资金用途的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，设立基本财务安排和补充财务安排两个部分，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

　发行人财务审计部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

　对于本期募集资金的使用，公司财务部负责建立健全相关的管理制度、并确保该制度的有效实施。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，由公司财务部制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

　第十三条 偿债保证措施

　本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作履行到期还本付息的义务。同时，发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。

　一、江苏省张家港经济开发区实业总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

　（一）担保人基本情况

　名称：江苏省张家港经济开发区实业总公司

　住所：江苏省张家港杨舍镇国泰北路1号悦丰大厦

　法定代表人：谢刚

　注册资本：9亿元人民币

　经营范围：投资、管理、收益、土地开发建设、金属材料、化纤、羊毛、木材、五金、交电、机电产品、建筑材料、纺织品、橡塑制品、化工原料、农副产品购销。

　经中勤万信会计师事务所有限公司审计（勤信审字〔2014〕第1725号），截至2013年12月31日，经开实业资产总计1,259,585.11万元，所有者权益合计541,337.33万元，2013年度实现利润总额17,297.70万元，归属于母公司所有者的净利润16,670.26万元。

　（二）担保人的财务情况

　1、担保人主要财务数据

　表13-1：担保人主要财务数据（单位：万元）

　■

　资料来源：经开实业审计报告

　2、担保人2013年经审计的财务报表（见附表五至附表七）

　（三）担保人资信情况

　经开实业于1994年成立，是经江苏省张家港市人民政府[1994]15号文《关于同意建立江苏省张家港经济开发区实业总公司的批复》批准设立的全民所有制企业。江苏省张家港经济开发区管理委员会是经开实业的实际控制人，其持有经开实业100%的股份。张家港经济开发区成立于1993年，2011年9月经国务院批准升级为国家级经济技术开发区。经开实业作为张家港经济开发区基础设施建设及国资管理的主要投资载体及资本运作平台，担负着张家港经济开发区范围内土地的开发、转让和基础设施建设任务。

　公司主营业务收入主要由土地整理、安置房和广告牌业务等构成。截至2013年末，经开实业资产总计1,259,585.11万元，所有者权益合计541,337.33万元，2013年度实现利润总额17,297.70万元，归属于母公司所有者的净利润16,670.26万元。经鹏元资信评估投资服务有限公司综合评定，江苏省张家港经济开发区实业总公司的主体长期信用等级为AA级，评级展望为稳定。

　综合分析，担保人具有很强的增信代偿能力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保障。

　（四）担保函主要内容

　1、被担保的债券种类、数额：被担保的债券为6年期企业债券，发行面额总计为不超过人民币10亿元，实际金额以国家发改委批复为准。

　2、债券的到期日：本担保函项下的债券到期日为2021年4月6日。债券发行人应于2016年4月7日至2021年4月7清偿全部债券本金和利息。

　3、保证的方式：担保人承担保证的方式为连带责任保证。

　4、保证责任的承担：在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

　5、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　6、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　7、财务信息披露：国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　8、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

　9、主债权的变更：经国家发展和改革委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　10、加速到期：在该保证合同项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　11、担保函的生效：本担保函自签定之日生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤消。

　二、具体偿债计划

　本期债券发行总额10亿元，发行期限为6年期，在本期债券第3个计息年度期满时，投资人有权在发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券为固定利息品种，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

　为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

　（一）设立偿债资金专户

　为确保本期债券本息按期兑付，发行人在本期债券发行首日前5个工作日在中国农业银行股份有限公司张家港分行开立唯一的偿债资金专户，专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户中的资金用于偿还当期应付的本息的资金。发行人应在本期债券的付息日或兑付日前7个工作日之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向偿债资金专户中划入偿债资金。发行人应在本期债券付息日或兑付日前5个工作日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前3个工作日将当期应付的利息/本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。

　（二）偿债计划的具体安排

　公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息兑付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作。

　1、偿债计划人员安排

　发行人将成立本期债券偿付工作组、安排专门人员负责本期债券的偿付工作。自该债券偿付工作组成立之日起，将全面负责本期债券的每期利息支付、到期本金偿还等相关工作，并在需要的情况下负责处理本期债券到期后的偿债后续事宜。

　2、偿债计划财务安排

　针对未来的财务状况、本期债券自身的特征和募集资金用途的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，设立基本财务安排和补充财务安排两个部分，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

　（1）基本财务安排

　本期债券本息的偿还，将由发行人通过债券托管机构执行。偿债资金将来源于发行人稳健经营所产生的现金流量，并以日常营运资金为保障。

　（2）补充财务安排

　在基本财务安排之外，发行人还将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：充分调动自有资金，变现各类资产筹集资金，以及通过银行贷款等手段融入外部资金。

　公司将在充分评估公司业务增长潜力和现金流量状况的基础上，制定严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施，按照本期债券的约定，履行到期还本付息的义务。

　三、偿债保证制度性安排

　（一）聘请债权代理人，制定《债券持有人会议规则》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等中国法律、法规、规范性文件的规定，和《募集说明书》、《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，东吴证券股份有限公司作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

　（二）聘请监管人，签订《账户及资金监管协议》

　为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人拟聘请中国农业银行股份有限公司张家港分行作为本期债券账户及资金的监管人。

　发行人应在本期债券发行首日前5个工作日于监管人开立唯一的募集资金使用专户和唯一的偿债资金专户，专门分别用于本期债券募集资金的接收、存储及划转和本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。

　四、本期债券的偿债保障措施

　（一）良好的盈利能力和偿债能力为本期债券的本息支付提供了坚实基础

　发行人近几年公司的主营业务收入和净利润基本保持稳定的状态，2011至2013年公司平均归属于母公司所有者的净利润为26,211.82万元，足以支付本期债券一年的利息。钢坯销售和金属制品销售作为公司的主营业务，提供了稳定的利润和现金流；此外，公司转型业务已逐步开展，港口运营收入由2011年的3,428.17万元增加至2013年的15,828.25万元，随着盛泰通用码头和南港冶金物流中心的建设完工，新业务将为公司利润做出更为可观的贡献。

　（二）募集资金的良好投向为本期债券偿付提供强有力的保障

　发行人募集资金用途项目均符合国家相关法律法规及产业政策，且各项目都具有良好的盈利能力和投资回收能力。募投项目的收益将为偿还债券本息提供良好的保证。

　其中，苏州港张家港港区东沙作业区盛泰通用码头项目年均营业收入23,069.20万元，年均销售税金及附加761.29万元，年均成本费用12,270.05万元，年均利润总额为10,037.86万元。张家港市南港冶金物流中心工程项目年均营业收入18,183.80万元，年均销售税金及附加600.30万元，年均成本费用7,366.75万元，年均利润总额为10,216.75万元。

　表13-2：募投项目的年均利润情况（单位：万元）

　■

　资料来源：公司资料

　（三）监管银行的设立形成了较强的偿债外部监管机制

　发行人聘请中国农业银行股份有限公司张家港分行作为本期债券的监管银行，并开立偿债账户用于偿债资金的接收、存储及划转，开立募集资金使用专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。监管银行的设立形成了较强的偿债外部监管机制。

　（四）发行人优良的资信和较强的融资能力为本期债券的到期偿付提供强有力支持

　发行人优良的资信和较强的融资能力为本期债券的到期偿付提供强有力支持。发行人经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，近三年在国内外银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行建立了良好的合作关系，具备较强的间接融资能力，截至2013年末，发行人获得多家银行的授信总额约21.50亿元，未使用授信1亿元，为债券的还本付息提供了保障。

　表13-3：发行人获得银行授信情况（单位：万元）

　■

　资料来源：公司资料

　（五）担保人的优良资信为本期债券的到期偿付提供保障

　本期债券采用江苏省张家港经济开发区实业总公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　江苏省张家港经济开发区实业总公司具备的优良资信情况和资产实力为本期债券的到期偿付提供保障。如果由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券持有人的合法权益。

　第十四条 风险与对策

　一、风险因素

　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息：

　（一）与本期债券相关的风险

　1、利率风险

　受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性带来的风险。

　2、偿付风险

　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展和市场环境变化等不可控制因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的收益和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付，对投资者到期收回本息产生影响。

　3、流动性风险

　发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在相关交易场所上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　（二）与发行人业务相关的风险

　1、经济周期及区域经济发展状况变动的风险

　宏观经济环境的变化及区域经济发展趋势的变动均会对钢铁产品的使用需求产生一定的影响。因此，经济周期变动及钢铁行业的发展程度将会直接影响对钢铁的使用需求，如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，钢铁产品的需求可能减少，使公司的经营效益下降、现金流减少，进而对发行人的盈利能力带来较大的影响。

　2、政策风险

　作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。未来如果国家在宏观经济政策、产能总量、生产规范、环境保护等方面提出更高的标准，实施更严格的控制，将对发行人的钢材生产销售造成不利影响。因此，相关产业政策的调控可能导致发行人主要产业受限，影响发行人的业绩水平和盈利能力。

　3、市场风险

　钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。2012年至2013年，全球经济整体呈现“先抑后扬”态势，全球主要经济体大多出现经济震荡回升。2012年国内粗钢表观消费量同比增速2.41%，为2006年来的最低值，我国钢铁行业进入近十年来最为困难的时期，多数企业维持在盈亏边缘。2013年来，宏观经济企稳回升，固定资产投资增速回暖，其中2013年3季度的钢材市场“淡季不淡”，钢厂出厂价格和订单情况双双向好，带动钢铁产销增速继续回升。如果未来我国经济增长或钢铁上、下游行业发展不确定性增强，则钢材价格可能出现较大波动。若出现产品价格波动不足以抵补成本上升的情形，则公司盈利能力将受到影响，存在利润下降的可能。

　4、财务风险

　截至2013年末，公司长期借款余额为112,881.01万元，仅占到负债总额的4.23%，凸显流动负债占负债总额的比重很高。同期账面货币资金仅1,109,429.07万元，短期偿债压力较大，存在一定的财务风险。

　（三）与募投项目相关的风险

　1、项目建设风险

　本期债券募集资金投资项目建设周期长、投资规模大，技术水平较高，可能因未来建筑材料价格波动、征地拆迁标准提高及难度增大、设计变更、政府颁布新的技术规范以及其他各种不可预见的因素造成项目无法按时投入运营或工程造价超出预算等情况，从而影响发行人的经营状况与盈利水平。

　2、环保风险

　南港冶金物流中心项目随着工程的建设和营运，对环境会造成不同程度的污染，在物流中心建设的初期所产生的污染物主要有粉尘、噪声、有害气体、生活污水和悬浮物。在物流中心运营期间也会产生粉尘、含油及含化学品有毒污水、固体废弃物污染、噪声污染和有害气体污染，物流中心建设和运营期间产生的污染物将改变当地原来的岸线和水域状态，从而改变当地原来的生态状况。

　二、风险对策

　（一）与本期债券相关的风险对策

　1、利率风险的对策

　本期债券采用固定利率，附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。此外，本期债券拟在发行结束后申请在银行间市场上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　2、偿付风险对策

　发行人将抓住我国经济快速发展的有利时机，严格控制成本，提高管理和运营效率，确保公司的可持续发展，并尽快实现做大做强，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。拟采取的具体措施如下：

　（1）发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，确保合理收益，增强项目现金流对本期债券还本付息的支撑。

　（2）发行人目前财务状况良好，现金流量充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。在本期债券正式发行之前，发行人已经制定了债券偿债资金安排计划，并将设立专户管理。

　此外，本期债券采用江苏省张家港经济开发区实业总公司无条件不可撤销的连带责任保证担保的担保方式，进一步巩固了本息兑付的可靠性。

　3、流动性风险对策

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在相关证券交易场所上市或交易流通，以降低流动性风险。

　（二）与发行人业务相关风险的对策

　1、经济周期及区域经济发展状况变动风险对策

　发行人始终关注经济周期变动趋势，提前合理安排各项投资，积极抵御经济周期波动对发行人流动资金的影响。发行人将本着积极慎重的原则，凭借自身经营经验和专业优势，前瞻性地把握市场机会，有选择性地控制产品销售生产。同时，发行人将加强对产品生产和运输的经营管理，提高管理水平和运营效率，采用积极有效的营销策略削减由于经济周期波动带来的负面影响。

　2、政策风险对策

　针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注钢铁行业的发展动态。同时，发行人持续推行降低成本的措施，以确保持续增强应对原材料涨价的能力。同时，发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，加强对产业政策的收集、研究和分析预测，并保持与相关主管部门的良好沟通，及时了解政策变动，并根据国家政策变化制定应对策略，增强对政策制订和变动的预见性，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

　3、市场风险对策

　为应对钢材价格波动对公司盈利造成的不利影响，未来发行人将加快多元化发展，建设能源装备项目，逐步生产弹簧钢、轴承钢等机械、汽车和管坯用优质合金钢棒材，以及大型连铸坯、钢锭、铸锭和锻件等高附加值产品；建设刚才加工物流配送中心，往下游延伸产业链；引进高新技术，利用高炉煤气合成草酸，利用高炉冶炼的废渣、预热生产矿渣棉和防火、保温、隔音材料制品，向煤化工、建筑材料方向发展；利用长江码头三、四期的区位及腹地广阔优势，发展造拆船业务，并与钢铁主业联动，在废钢资源、材料加工、建材制品出口上做大做强现代服务业。

　4、财务风险对策

　公司将继续改进技术工艺，提高原材料的利用率，降低生产成本，延伸产业链，生产附加值更高的钢材产品。在集团内部的财务管理上，发行人实行信息化管理，严格规范财务管理和财务核算，能够有效规避财务管理制度方面的风险。同时，公司借助此次发行公司债券等措施拓宽融资渠道，积极调整债务结构，增加中长期债务比重，使财务结构更加合理，财务风险进一步降低。

　（三）与募投项目相关风险的对策

　1、项目建设风险对策

　发行人积累了较丰富的项目建设管理经验，并在工程成本、质量和工期等方面保持了良好的业绩记录。针对本期债券募投项目，发行人进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

　2、环保风险对策

　为满足国家环保政策的要求，公司在项目建设期和运营期严格控制作业时间，以减少对居民区的影响；加大厂区周边绿化投入，改善材料质量；运营中加强配套设施检测维护，并注重对环境变化的监测等。

　第十五条 信用评级

　经鹏元资信评估有限公司有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　一、评级结论：

　鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对江苏联峰实业股份有限公司本次拟发行的不超过10亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于联峰实业的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景以及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。

　二、正面：

　1、公司产能稳步上升，产能利用率较高。截至2013年底，公司具备年产生铁750万吨、粗钢（钢坯）780万吨生产能力。2011-2013年生铁、粗钢产能年复合增长率分别为22.47%、24.90%；2013年生铁、粗钢的产能利用率分别为96.80%、93.85%；

　2、金属制品销售、港口运营等业务丰富了公司收入结构。2011-2013年，公司实现金属制品钢材销售收入分别为32.09亿元、47.25亿元和46.82亿元；2013年公司实现港口业务收入1.58亿元，丰富了公司收入结构；

　3、保证担保有效提升了本期债券安全性。江苏省张家港经济开发区实业总公司连带责任保证担保为本期债券的偿付提供了进一步保障。

　三、关注：

　1、钢铁行业产能过剩矛盾突出。目前国内钢铁行业产能过剩矛盾突出，下游市场需求乏力，钢材价格持续下跌，公司面临较大经营压力，盈利能力下滑；

　2、原材料铁矿石价格波动风险。铁矿石价格波动频繁，公司所需铁矿石全部外购，给公司的成本控制带来一定难度；

　3、公司购销环节对关联方依赖度较大，经营易受关联方影响。2013年公司向关联方销售产品或提供劳务收入225.18亿元，向关联方采购商品或接受劳务支出86.89亿元，金额较大；

　4、公司存货存在跌价风险。公司存货规模较大，2011年下半年以来，由于铁矿石及钢铁产品价格持续走低，公司存货存在跌价风险；

　5、公司负债水平较高，债务结构有待改善。公司近年来债务规模扩张较快，截至2013年末公司资产负债率为84.54%，债务压力较大；公司短期借款等流动负债规模较大，债务结构有待改善；

　6、公司对外担保存在一定或有负债风险。截至2013年底，公司对外担保合计435,700.00万元，规模较大，存在一定的或有负债风险。

　四、跟踪评级安排

　根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元将维持评级标准的一致性。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元提供最新的财务报告及相关资料，鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

　如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

　鹏元将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

　第十六条 法律意见

　发行人聘请江苏国瑞律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就发行人本期债券发行事宜出具法律意见书，认为：

　（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的股份有限公司，具备《债券条例》所规定的发行公司债券的主体资格；

　（二）发行人已经具备《证券法》、《债券条例》、发改财金〔2008〕7号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件；

　（三）本期债券发行募集资金的使用用途不违反《证券法》、《债券条例》、发改财金〔2008〕7号文及其他相关法律、行政法规的规定；

　（四）发行人本期债券的偿还保证措施符合《担保法》等相关法律法规的规定；

　（五）本期债券的信用评级符合发改财金〔2008〕7号文等有关法律法规的规定；

　（六）本期债券的承销符合《证券法》、发改财金〔2004〕1134号文及其他相关法律法规的规定；

　（七）本期债券《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求；

　（八）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件；

　（九）本期债券的主承销商、信用评级机构、审计机构和律师机构均具有为发行人发行本期债券提供专业服务的业务资质；

　（十）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《债券条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

　本所的结论意见为：发行人具备了《证券法》、《债券条例》、发改财金〔2004〕1134号文以及发改财金〔2008〕7号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。

　第十七条 其他应说明的事项

　一、税务提示

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、流动性安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

　第十八条 备查文件

　一、备查文件

　（一）国家有关主管机关对本期债券的批准文件；

　（二）《2015年江苏联峰实业股份有限公司公司债券募集说明书》；

　（三）《2015年江苏联峰实业股份有限公司公司债券募集说明书摘要》；

　（四）江苏联峰实业股份有限公司审计报告；

　（五）江苏省张家港经济开发区实业总公司审计报告；

　（六）鹏元资信评估有限公司为本期债券发行出具的信用评级报告；

　（七）江苏国瑞律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

　（七）江苏省张家港经济开发区实业总公司为本期债券出具的担保函；

　（八）《江苏联峰实业股份有限公司公司债券债权代理协议》；

　（九）《江苏联峰实业股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

　（十）《江苏联峰实业股份有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

　二、查询方式

　（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

　1、发行人：江苏联峰实业股份有限公司

　联系地址：张家港市南丰镇永联村

　联系人：陈富斌

　联系电话：0512-58619815

　传真：0512-58612440

　邮政编码：215628

　2、联席主承销商：

　（1）海通证券股份有限公司

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　联系人：伍敏、夏坤、吴继德、梅咏春、刘江曼

　联系电话：010-88027899

　传真：010-88027190

　邮政编码：100044

　互联网网址：http://www.htsec.com

　（2）东吴证券股份有限公司

　联系人：江春豪、俞子耀、王俊如、吴捷

　联系地址：苏州工业园区星阳街5号

　联系电话：0512-62938152

　传真：0512-62938665

　邮政编码：215021

　互联网网址：http://www.dwjq.com.cn/

　（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

　http://www.ndrc.gov.cn

　http://www.chinabond.com.cn

　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2015年江苏联峰实业股份有限公司公司债券募集说明书》及《2015年江苏联峰实业股份有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

　（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：2015年江苏联峰实业股份有限公司公司债券发行网点表

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