1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，公司总体生产经营情况较为平稳；在社会责任、企业文化建设、人才培养等方面取得了较大的进步；公司密切跟踪原材料市场的变动，采取有效措施保障公司原材料供应；为了培育新的利润增长点和满足新兴市场不断增长的需求，公司开展了相应的对外投资；不断加大研发创新力度，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　1、报告期内公司注重青年骨干的选拔、培养和任用

　公司将优秀应届生的选拔作为补充青年骨干的重要途径之一。注重人才的培养，建立了适合企业发展阶段的人才选拔任用与考核激励机制；建立并完善了针对青年骨干的“全方位、立体化、封闭式、高强度”的职业化再塑造培训模式；公司为提高员工综合素质，集中两年半进行“演讲培训”并取得中国科学院群众活动特等奖。公司一直将与主营业务相关的培训项目作为企业内训的重点，建立了针对各关键岗位的员工教育与成长平台，并将员工的能力培训、知识培训、技术培训和安全培训常态化、标准化。

　2、报告期内公司注重企业的社会责任和企业文化建设

　公司历来注重企业和社会、企业和员工同步发展。自发布《中科三环企业社会责任行为准则》以来，公司在企业社会责任建设上逐步完善、持续改进。

　公司环境推进委员会依据公司的内外部环境，不定期举办大型创新成果交流评选表彰大会，形成争先创优、持续改善的独特文化氛围。公司努力将制造过程中产生的对自然环境的不良影响减少到最低限度，致力于生产不含有害化学物质的绿色环保产品，同时确保消费者的安全和健康。多年的努力和坚持，公司2014年获得“全国清洁生产示范单位”荣誉。

　公司独特的企业文化，是公司得以蓬勃发展的精神动力。在员工中牢固树立起“我是三环人”的认知理念。作为企业文化宣传主要载体的《宣传栏》、《中科三环人力资源专刊》和《青年强则三环强》（优秀人才演讲合集），都将视角对准一线普通员工，记录下他们感人的瞬间，温暖和关爱着每位忠诚三环事业的普通人，更广阔地弘扬创新求是文化。2014年公司被中宣部指定为全国创新驱动发展先进典型,接受各大新闻媒体密集采访报道。

　3、报告期内原材料情况

　2014年，稀土行业受经济形势影响，企业大部分按需采购，行业一直处于消化库存的阶段。稀土价格经历年初的小幅上涨后一直缓慢下跌，年底稀土价格开始回升。中国商务部2014年12月31日发布了《2015年出口许可证管理货物目录》，稀土由“实行出口配额许可证管理的货物”一项转为“实行出口许可证管理的货物”项下，中国稀土出口配额正式取消。与之相关的出口关税并没有取消，业内普遍预期政府将出台稀土行业相关税收及行业整合的组合拳。

　2014年10月，工信部牵头公安部等八部委，按照《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》关于“地方政府对本地区稀土行业管理负总责”的要求，自2014年10月10日至2015年3月31日开展全国打击稀土违法违规行为专项行动。此项行动将进一步查处稀土违法违规行为，有利于稀土行业健康发展，保障稀土价格稳定。行业预计2015年稀土价格将步入上升通道，在打黑常态化、税改、收储等系列措施的执行过程中，供需基本面将获得改善。

　4、报告期内公司经营情况

　报告期内，公司继续深化专业化、标准化、规范化和精细化的生产运营管理，强化经营形势的动态分析；加强现场调研，协调资源，配套条件，提高决策速度；进一步推动产品结构调整，扩大高端市场占有率，规模效益得到发挥；加强存货管理，控制成本费用，有效提升了公司运营质量和盈利水平。公司密切关注稀土等主要原材料价格的趋势，科学应对，及时调整产品结构和客户结构，控制了风险，确保公司持续发展。

　5、报告期内公司对外投情况

　报告期内，为了公司未来的可持续发展，积极培育新的利润增长点，公司将以自有资金人民币5,582.60万元对天津奥纳科技有限公司进行增资（其中，新增注册资本3,503万元整，其余人民币2,079.60万元作为奥纳科技的资本公积金。）本次增资完成后，公司将持有其34%的股权，其名称将变更为天津三环奥纳科技有限公司。

　报告期内，为满足汽车等节能环保领域对高性能钕铁硼永磁材料不断增长的需求，特别是新能源汽车在未来几年内的迅猛发展，在永磁材料上保持国际先进水平，并进一步提高市场占有率，公司控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司拟初期以自有资金2亿元人民币投资设立全资子公司南通三环乐喜新材料有限公司，建设年产2000吨高性能钕铁硼自动化生产线，并根据市场发展的需要，最终拓展到5000吨规模。

　6、报告期内公司创新和研发情况

　报告期内，公司继续坚持以稀土永磁材料为核心，以市场为导向，注重工艺开发及创新，以产品质量及快速服务为理念，努力开发新技术、新工艺、新产品，加强高端应用领域用磁体的设计开发和市场开拓。

　公司作为国家五部委联合认定的国家级企业技术中心，形成了以市场和客户需求为导向，以中科三环研究院为基础，以下属各工厂的技术中心、技术部为核心的信息共享、渠道畅通、组织灵活、运转高效的技术创新组织架构，研究院、各下属企业技术中心互为补充、相互完善，共同成为企业研发的创新主体。同时，公司还一直与国家磁学开放实验室、中科院物理所、北京大学、清华大学、钢铁研究总院等高校和科研机构保持广泛的产学研合作关系，在公司外围汇聚了一批高水平、高质量的创新资源。

　经过多年的创新和发展，公司取得了一大批具有国际先进水平的创新成果，在成分配方、工艺技术和特种技术装备等方面形成具有三环特色的自主知识产权。截止报告期末，公司产品在新能源汽车、节能家电、风力发电、计算机硬盘驱动器、汽车电机、消费电子等新兴高端应用领域及传统高技术应用领域中的应用量持续扩大，在全球稀土永磁主流应用市场继续保持着领先优势：公司是以EPS电机为代表的全球汽车电机市场的最大供应商；在全球计算机硬盘VCM电机领域占据近20%市场份额；在全球计算机硬盘主轴驱动电机领域占据约50%市场份额；是蝉联《福布斯》四年“全球最具创新力企业”称号的“芬兰KONE公司”的“全球金牌供应商”，该证书在全球仅颁给9家供应商；是iPhone智能手机用磁体的全球最大供应商。

　作为最早一批切身感受过知识产权国际规则的中国企业，在众多“知识产权立国”战略熏陶下的合作伙伴的启迪下，公司对于建立完善的知识产权战略非常关注，并一直为之付诸努力。经过多年的摸索和实践，公司现已掌握了大量的自主知识产权，并已基本建立起稀土永磁材料领域的知识产权保护体系。截至报告期末，公司专利申请总量已达400余件，专利授权量达200余件，其中授权的发明专利60余件。专利内容涉及成份配方优化、生产工艺改善、设备改型、装置完善、表面处理方法改进等钕铁硼材料生产过程中的各个环节，基本涵盖了稀土永磁材料制造的全部核心技术，对公司高档钕铁硼产品质量的改善和领先优势的保持起到了巨大的支撑作用。

　报告期末，公司的总资产为538639.13万元，比上年同期下降0.36%；归属于母公司所有者权益合计为371078.52万元，比上年同期增加5.38%。报告期内，公司完成营业收入388511.56万元，比上年同期增加6.77%；利润总额为42770.35万元，比上年同期减少10.83%；归属于母公司股东的净利润为29606.98万元，比上年同期减少13.17%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　重要会计政策变更

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

　除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-005

　证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-006

　北京中科三环高技术股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2015年3月13日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第六届董事会第四次会议的通知。会议于2015年3月26日上午在北京友谊宾馆召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9名，实际参加会议董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定，3名监事和高级管理人员参加了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了公司2014年度报告全文及摘要；

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了公司2014年董事会工作报告；

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了公司2014年总裁工作报告；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了公司2014年度财务决算报告；

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过了公司2014年度利润分配预案；

　经致同会计师事务所审计，公司2014年度母公司实现的净利润为154,939,277.77元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金15,493,927.78元，2014年度可供股东分配的利润为139,445,349.99元，结转年初未分配利润636,223,252.96元，减去2014年派发的2013年度现金红利106,520,000.00元，累计未分配利润为669,148,602.95元。以公司2014年12月31日总股本1,065,200,000股为基数，每10股派发现金0.85元（含税），共计90,542,000.00元。未分配利润余额结转至下一年度。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

　为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，经研究决定，下列控股子公司向银行申请贷款时，公司同意提供下述担保：

　■

　上述担保期限均为股东大会通过之日起两年。

　宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；天津三环乐喜新材料有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司以机器设备、销售收入等做为反担保；上海爱普生磁性器件有限公司以厂房、土地、设备等资产进行反担保。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

　宁波科宁达工业有限公司为了保证其全资子公司宁波科宁达日丰磁材有限公司日常经营活动的正常进行，同意为其提供额度为10,000万元的贷款担保，担保期限为股东大会通过之日起两年。宁波科宁达日丰磁材有限公司以厂房、土地、设备等资产提供反担保。公司董事会同意本项担保。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　八、审议通过了公司预计2015年度日常关联交易的议案；

　公司预计2015年相关关联交易金额如下： 单位：万元

　■

　关联董事王震西先生、文恒业先生和钟慧静女士回避表决。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议通过了公司聘任2015年度财务审计和内控审计机构的议案；

　公司同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议通过了公司向银行申请综合授信额度的议案；

　为了保证公司日常经营活动的正常进行，经研究决定：向民生银行北京中关村支行申请1.5亿元流动资金综合授信额度；向广发银行股份有限公司北京安贞支行申请1.5亿元流动资金综合授信额度。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议通过了公司变更独立董事的议案；

　根据中国科学院人事局“关于认真贯彻落实中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知”，公司独立董事沈保根先生于2014年5月15日申请辞去公司第六届董事会独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。由于沈保根先生的辞职,使公司董事会独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一,根据相关规定,沈保根先生的辞职报告将在新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前,沈保根先生仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

　现公司董事会提名孙继荣先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

　独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

　孙继荣先生简历：1957年出生，博士。现任中科院物理研究所研究员，博士研究生导师。曾任中科院物理研究所助理研究员、副研究员、香港中文大学、香港大访问学者。2002年获国家杰出青年基金资助，2007年获中国科学院百人计划支持，2010年获得北京市科学技术一等奖，2012年获得国家自然科学二等奖，2014年获得2014年度陈嘉庚技术科学奖。孙继荣先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十二、审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司同意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目” 暂时闲置的10,000万元募集资金用于补充流动资金；同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十三、审议通过了公司及控股子公司使用自有资金购买银行保本型理财产品的议案；

　为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司及下列控股子公司在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置自有资金购买短期银行保本理财产品。具体情况如下：

　■

　在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

　董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十四、审议通过了公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案；

　为提高公司闲置募集资金使用效益，本着股东利益最大化原则，公司拟使用不超过5000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十五、审议通过了公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十六、审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告》的议案；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十七、审议通过了公司《2014年度社会责任报告》的议案；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十八、审议通过了公司会计政策变更的议案；

　根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行八项新会计准则，公司已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。

　本次会计政策变更是按照《企业会计准则》的相关规定进行的，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十九、审议通过了公司聘任高级副总裁的议案。

　由于工作调整等原因，经公司第六届董事会研究决定：聘任赵寅鹏先生、饶晓雷先生为公司高级副总裁。聘任期限两年。（简历附后）

　赵寅鹏先生简历：1962年8月出生，博士，高级工程师，现任本公司董事会秘书兼副总裁。曾任北京三环新材料高技术公司下属子公司北京三环电子公司销售工程师、部门经理、总经理助理、总经理，北京三环新材料高技术公司副总裁。赵寅鹏先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份180,020股，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

　饶晓雷先生简历：1963年3月出生，博士，研究员，现任上海爱普生磁性器件有限公司副总经理。曾任北京三环新材料高技术公司研究部副主任，北京三环聚磁公司总经理，北京中科三环高技术股份有限公司副总裁、监事会主席。饶晓雷先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份180,000股，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二十、审议通过了修改公司内部控制总则的议案。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二十一、审议通过了公司2014年度日常关联交易补充确认的议案。

　2014年4月23日公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，其中：2014年向关联方赣州科力稀土新材料有限公司（以下简称“赣州科力”）采购产品或商品的预计金额不超过10,000万元。

　由于2014年公司订单有所增长，公司向赣州科力采购的原材料有所增长，导致公司2014年度与赣州科力实际发生的关联采购金额超出年初预计的情况，实际发生关联采购金额为10,680.33万元，超出预计金额680.33万元。

　公司2014年度与赣州科力实际关联采购金额如下：

　单位：万元

　■

　关联董事王震西先生回避表决。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　二十二、审议通过了公司召开2014年度股东大会的议案。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　注1：公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。

　特此公告。

　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-007

　北京中科三环高技术股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　北京中科三环高技术股份有限公司监事会于2015年3月13日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第六届监事会第四次会议的通知。会议于2015年3月26日下午13：00在北京召开，监事赵玉刚先生主持了会议，应到监事2人，实到监事2名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　一、 审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审议北京中科三环高技术股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了公司预计2015年度日常关联交易的议案；

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告》；

　公司监事会对公司2014年度内部控制自我评价发表如下意见：

　监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过了公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过了公司及控股子公司使用自有资金购买银行保本型理财产品的议案；

　为提高公司及控股子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司及控股子公司在保证资金流动性和安全性的基础上使用不超过人民币7亿元的自有资金购买短期银行保本理财产品。具体情况如下：

　■

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

　公司本次以暂时闲置募集资金补充流动资金，使用金额15,000 万元，使用期限不超过12个月，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以暂时闲置募集资金15,000万元用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用暂时闲置募集资金15,000万元补充流动资金，没有超过募集资金净额的50%，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司监事会同意本次以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　八、审议通过了公司会计政策变更的议案；

　根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行八项新会计准则，公司已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。

　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而进行的变更，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议通过了公司变更监事的议案。

　公司近日收到监事饶晓雷先生递交的书面辞职报告，饶晓雷先生因工作调整原因，申请辞去公司监事职务。

　根据股东单位推荐，公司第六届监事会提名张玮先生为公司第六届监事会监事候选人并提交股东大会审议。（监事候选人简历附后）

　张玮先生：1954年5月出生，现任北京三环新材料高技术公司总裁，高级工程师，注册高级人力资源管理师。曾任中科院物理所团委书记，北京三环新材料高技术公司总经理办公室主任、人事部经理、助理总裁、北京中科三环高技术股份有限公司综合办公室主任、人力资源部总经理、副总裁等职。张玮先生是本公司控股股东北京三环新材料高技术公司的总裁，目前持有本公司股份50,000股，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议通过了公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案；

　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司的《募集资金管理制度》，我们认为：

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司拟使用不超过5000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、短期（不超过一年）银行保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议通过了公司2014年度日常关联交易补充确认的议案。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　北京中科三环高技术股份有限公司监事会

　2015年3月28日

　证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-008

　北京中科三环高技术股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司将于2015年4月24日召开2014年度股东大会，具体情况如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年度股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）召开时间：

　现场会议时间：2015年4月24日 下午13：30；

　网络投票时间：2015年4月23日-4月24日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月24日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月23日下午15：00至2015年4月24日下午15：00的任意时间。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席会议的对象：

　1、截至股权登记日2015年4月17日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　（七）现场会议地点：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议公司2014年度报告及摘要；

　2、审议公司2014年董事会工作报告；

　3、审议公司2014年监事会工作报告；

　4、审议公司2014年度财务决算报告；

　5、审议公司2014年度利润分配预案；

　6、审议公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

　7、审议全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

　8、审议公司预计2015年度日常关联交易的议案；

　9、审议公司聘任2015年度财务审计和内控审计机构的议案；

　10、审议公司变更独立董事的议案；

　11、审议公司变更监事的议案；

　12、审议公司2014年度日常关联交易补充确认的议案。

　注1：本公司独立董事将在2014年度股东大会上做述职报告。

　注2、独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

　三、股东出席现场会议登记办法

　（一）登记方式：

　1、个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

　3、异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2015年4月20日16：00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　（二）登记时间：2015年4月20日上午8：30—11：30，下午13：30—16：00；

　（三）登记及联系地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层。

　联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良

　联系电话：（010）62656017

　传 真：（010）62670793

　邮政编码：100190

　（四）注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360970

　2.投票简称：三环投票

　3.投票时间：2015年4月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“三环投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　(1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京中科三环高技术股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4)确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其它事项

　1、会议联系方式

　地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层中科三环公司证券部

　邮政编码： 100190

　联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良

　联系电话：（010）62656017

　传真：（010）62670793

　2、出席会议者食宿及交通费用自理。

　3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、股东授权委托书（见附件）

　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　附件：

　股东授权委托书

　兹全权授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京中科三环高技术股份有限公司2014年度股东大会，并代表我单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。

　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　■

　注1：对表决的议案，请在相应的意见栏内划“√”。

　注2：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　委托人姓名或名称（签名或签章）：

　委托人身份证号码或营业执照号码：：

　委托人持股数： 委托人股东号码：

　代理人签名： 代理人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-009

　北京中科三环高技术股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计及

　2014年度日常关联交易补充确认公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、公司第六届董事会第四次会议于2015年3月26日召开，会议表决通过了《公司预计2015年度日常关联交易的议案》和《公司2014年度日常关联交易补充确认的议案》。

　2、关联董事王震西先生、文恒业先生和钟慧静女士回避表决。

　3、此项关联交易尚须获得公司2014年度股东大会审议批准，关联股东TRIDUS INTERNATIONAL INC和TAIGENE METAL COMPANY L.L.C将回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）2014年度日常关联交易补充确认

　2014年4月23日公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，其中：2014年向关联方赣州科力稀土新材料有限公司（以下简称“赣州科力”）采购产品或商品的预计金额不超过10,000万元。

　由于2014年公司订单有所增长，公司向赣州科力采购的原材料有所增长，导致公司2014年度与赣州科力实际发生的关联采购金额超出年初预计的情况，实际发生关联采购金额为10,680.33万元，超出预计金额680.33万元。

　公司2014年度与赣州科力实际关联采购金额如下：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、 关联方基本情况：

　（1）TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯公司”）的法定代表人为HANG UP MOON （文恒业），注册资本为2,078,870美元，主营业务为国际贸易，公司的注册地为8527 ALONDRA 205 PARAMOUNT COLORADO。

　本公司的董事文恒业先生是特瑞达斯公司的董事，因此该公司是公司的关联方。

　（2）台全金属股份有限公司（以下简称“台全金属公司”）的法定代表人为钟双麟，公司的注册地为台北市南京东路三段346号7楼。台全金属公司主要业务为铸造、表面防护、稀土软磁、磁铁粉及其他业务。

　本公司的董事钟慧静女士是台全金属公司的董事，因此台全金属公司是本公司的关联方。

　（3）宁波欣泰磁器件有限公司（以下简称“宁波欣泰”）的法人代表为Bakker Gerardus Johannes Antonius，注册资本为80万美元，公司的注册地为宁波市北仑区纬三路38号，主营业务为磁性材料、磁性器件及相关产品研发、生产和销售。截止2014年12月31日，宁波欣泰的总资产为7493万元，净资产为4362万元，主营业务收入为18600万元，实现净利润为2206万元。

　姚刚先生是本公司的副总裁，姚刚先生是宁波欣泰的董事，因此宁波欣泰是本公司的关联方。

　（4）宁波中电磁声电子有限公司（以下简称“中电磁声”）的法人代表为吴庭芳，注册资本为1008万元，公司的注册地为宁波保税区发展大厦808-B号，主营业务为从事磁性材料及相关产品的批发。截止2014年12月31日，中电磁声的总资产为18411万元，净资产为14200万元，主营业务收入为14968万元，实现净利润为5477万元。

　姚刚先生是本公司的副总裁，姚刚先生是中电磁声的股东及董事，因此中电磁声是本公司的关联方。

　（5）赣州科力稀土新材料有限公司（以下简称“赣州科力”）的法人代表为龚斌，注册资本为5000万元，公司的注册地为江西省赣州市章贡区七里镇，主营业务为生产和销售稀土金属、稀土合金；磁性材料及其相关材料。

　公司董事长王震西先生在赣州科力担任董事，因此该公司是本公司的关联方。

　（6）德国科莱特磁技术股份有限公司（以下简称“科莱特”）的注册资本为3.5278万美元，公司的注册地为德国埃森市，主营业务为磁性材料、磁性组件、磁性器件、磁性设备、分马力电机零件及其它相关产品的生产、销售。

　公司董事长王震西先生在科莱特担任董事，因此该公司是本公司的关联方。

　（7）江西南方稀土高技术股份有限公司（以下简称“南方稀土”）的法人代表为张迎建，注册资本为5000万元，公司的注册地为江西省赣州市章贡区水东镇七里村甲6号。公司主营业务为稀土系列产品、稀土系列应用产品和工业自动化设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及相关的进出口业务。

　公司副总裁兼董秘赵寅鹏先生在南方稀土担任董事，因此该公司是本公司的关联方。

　2、履约能力分析：上述关联方经营情况良好，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏账。

　三、定价政策和定价依据

　公司的关联交易价格按市场价格进行制定。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与上述关联方发生的交易属于日常的交易行为，对公司的日常生产经营是必要的，为推动本公司持续、健康、快速的发展，此类交易将持续进行下去。

　本公司与上述关联方的交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，不会损害上市公司的利益。上述关联交易不影响本公司的独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

　五、独立董事意见

　公司独立董事审阅了本次关联交易的有关材料，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　上述关联交易是因公司日常的生产经营需要而发生的，是根据市场化原则进行的，关联交易的价格公允，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

　六、备查文件：

　1、北京中科三环高技术股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

　2、北京中科三环高技术股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。

　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-010

　北京中科三环高技术股份有限公司

　关于为控股子公司提供贷款担保的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　北京中科三环高技术股份有限公司于2015年3月26日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案和控股子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案，具体担保额度如下：

　■

　上述担保事项均为对控股子公司的担保，不构成关联交易。

　上述担保事项需经公司2014年年度股东大会审议通过后生效，担保期限均为股东大会通过之日起两年。

　二、被担保人基本情况

　1、宁波科宁达工业有限公司：于2000年5月成立，注册地点为宁波经济技术开发区联合开发区域G1区，法定代表人王震西，注册资本2亿元，我公司持有100%的股权，主要经营范围：生产和销售高性能永磁材料及其应用产品，研究和开发新型磁性材料及其应用产品以及对销售后产品的维修服务工作。 截止2014年12月31日，该公司的资产总额为125,968.66万元，负债总额为13,919.92万元，资产负债率为11.05%，营业收入为122,018.06万元，净利润为13,680.59万元。

　2、天津三环乐喜新材料有限公司：于1990年4月成立，注册地点为天津经济技术开发区，法定代表人王震西，注册资本7721.06万美元，我公司持有66%的股权，主要经营范围：生产、开发、销售稀土永磁材料，加工、销售稀土（其中涉及行业管理及许可证的产品须先办理有关手续）。 截止2014年12月31日，该公司的资产总额为134,693.86万元，负债总额为14,281.51万元，资产负债率为10.60%，营业收入为122,628.72万元，净利润为11,504.30万元。

　3、三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司：于2005年5月成立，注册地点为北京市昌平区创新路10号，法定代表人哈穆特·爱斯勒，该公司注册资本9,019.61万元人民币，我公司持有51%的股权，主要经营范围：设计、开发、生产高档稀土永磁材料及器件；提供自产产品的技术服务与维修；销售自产产品。截止2014年12月31日，该公司的资产总额为15,916.74万元，负债总额为5,697.14万元，资产负债率为35.79%，营业收入为25,237.19万元，净利润为-3,615.26万元。

　4、上海爱普生磁性器件有限公司：于1995年12月18日成立，注册地点为上海市嘉定工业区城北路3210号，法定代表人王震西，该公司注册资本186,601.68万日元，我公司持有70%的股权，主要经营范围：开发、生产磁石、磁粉原料、磁性器件、粉末冶金件及相关产品，销售本公司自产产品。截止2014年12月31日，该公司的资产总额为36,307.74万元，负债总额为9,703.00万元，资产负债率为26.72%，营业收入为31,381.21万元，净利润为962.48万元。

　5、宁波科宁达日丰磁材有限公司: 于2001年12月成立，注册地点为宁波市北仑区科苑路18、28号，法定代表人王震西，该公司注册资本4,138.47万元，宁波科宁达工业有限公司持有100%的股权，主要经营范围：“高性能永磁材料及其应用产品、新型磁性材料及其应用产品的研发、生产及售后服务。”截止2014年12月31日，该公司的资产总额为25,570.12万元，负债总额为3,651.55万元，资产负债率为14.28%，营业收入为41,927.57万元，净利润为2,133.18万元。

　三、董事会意见

　宁波科宁达工业有限公司是我公司的全资子公司，天津三环乐喜新材料有限公司、三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司、上海爱普生磁性器件有限公司是我公司的控股子公司，宁波科宁达日丰磁材有限公司是宁波科宁达工业有限公司的全资子公司。上述公司均是我公司的主要生产企业，为保证公司上述公司日常经营活动的正常进行，公司及全资子公司宁波科宁达工业有限公司愿意提供上述担保。

　天津三环乐喜新材料有限公司、三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司、上海爱普生磁性器件有限公司的其他股东将按其持股比例提供相应担保。

　公司董事会在对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状况等进行全面评估的基础上, 认为公司上述控股公司是公司的主要生产企业，从未发生过贷款逾期未还情况，而且宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；天津三环乐喜新材料有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司以机器设备、销售收入等做为反担保；上海爱普生磁性器件有限公司以厂房、土地、设备等资产进行反担保；宁波科宁达日丰磁材有限公司以其厂房、土地、设备等资产做为反担保。因此，公司董事会认为上述担保对公司的发展是有益的，并且上述担保均提供了等额反担保，不会损害公司和股东的权益，公司董事会同意上述担保事项。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保后，公司及控股子公司的担保总额度为7.90亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为21.29%。公司无逾期担保的情况。

　特此公告。

　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2015-011

　北京中科三环高技术股份有限公司

　关于暂时闲置募集资金补充流动资金的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司非公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 356号”《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格每股24.00元，募集资金总额60,000.00万元，扣除发行费用1,674.50万元，本次发行募集资金净额为人民币58,325.50万元。上述募集资金已于2012年4月20日到账，并经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具“京都天华验字（2012）第0036号”《验资报告》。

　公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

　根据公司第四届董事会2011年第三次临时会议和2011年第二次临时股东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金全部用于公司主营业务稀土永磁材料产能扩建工程，具体情况如下：

　单位：万元

　（下转B022版）