本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]71号）核准，广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）57,164,634股，募集资金总额为人民币937,499,997.6元，扣除本次发行费用人民币41,057,164.53元，募集资金净额为人民币896,442,833.07元，以上募集资金净额已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙人）于2015年2月27日出具《验资报告》（广会验字[2015]G14045230026号）确认。

　2015年2月26日召开的公司2015年第一次临时董事会，审议通过了《广东德联集团股份有限公司关于开立募集资金专项账户的议案》，同意公司在下列银行开立募集资金专项账户，并授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜。账户信息如下：

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　2015年3月26日，公司分别与中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生广州分行”）（注：中国民生银行股份有限公司佛山大沥支行为民生广州分行下属分支机构）、兴业银行股份有限公司佛山季华支行（以下简称“兴业季华支行”）和上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“浦发佛山分行”）以及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

　一、德联集团、民生广州分行和国信证券三方协议

　（一）德联集团已在民生广州分行下属分支机构中国民生银行股份有限公司佛山大沥支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 693478321 ，截止2015 年 3 月 6 日，专户余额共为 9,799.99977万元。该专户仅用于德联集团汽车售后市场2S店连锁经营建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）德联集团、民生广州分行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　（三）国信证券作为德联集团的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对德联集团募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及德联集团制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。德联集团和民生广州分行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对德联集团现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　（四）德联集团授权国信证券指定的保荐代表人李天宇、信蓓可以随时到民生广州分行查询、复印德联集团专户的资料；民生广州分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向民生广州分行查询德联集团专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向民生广州分行查询德联集团专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）民生广州分行按月（每月10日之前）向德联集团出具对账单，并抄送国信证券。民生广州分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　（六）德联集团一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，民生广州分行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

　（七）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知民生广州分行，同时按本协议第十一条的要求向德联集团、民生广州分行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）民生广州分行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，德联集团有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（九）本协议自德联集团、民生广州分行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2016年12月31日）起失效。

　二、德联集团、兴业季华支行和国信证券三方协议

　（一）德联集团已在兴业季华支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 392070100101888866 ，截止2015 年 3 月 6 日，专户余额共为 10.99942万元。该专户仅用于德联集团汽车售后市场2S店连锁经营建设项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　其中：德联集团以7天通知存款方式存放的募集资金 30,017.283765 万元，开户日期为 2015 年 3 月 6 日，子账号为 392070100200042852 。德联集团承诺上述资金若不再以通知存款方式存放，将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。德联集团以活期存款方式在专户存放剩余 10.99942 万元。

　（二）德联集团、兴业季华支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　（三）国信证券作为德联集团的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对德联集团募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及德联集团制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。德联集团和兴业季华支行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对德联集团现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　（四）德联集团授权国信证券指定的保荐代表人李天宇、信蓓可以随时到兴业季华支行查询、复印德联集团专户的资料；兴业季华支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向兴业季华支行查询德联集团专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向兴业季华支行查询德联集团专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）兴业季华支行按月（每月10日之前）向德联集团出具对账单，并抄送国信证券。兴业季华支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　（六）德联集团一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，兴业季华支行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

　（七）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知兴业季华支行，同时按本协议第十一条的要求向德联集团、兴业季华支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）兴业季华支行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，德联集团有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（九）本协议自德联集团、兴业季华支行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2016年12月31日）起失效。

　三、德联集团、浦发佛山分行和国信证券三方协议

　（一）德联集团已在浦发佛山分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 12510158000000096 ，截止2015 年 3 月 6 日，专户余额共为 50,000.00万元。该专户仅用于德联集团汽车售后市场2S店连锁经营建设项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　（二）德联集团、浦发佛山分行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　（三）国信证券作为德联集团的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对德联集团募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及德联集团制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。德联集团和浦发佛山分行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对德联集团现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　（四）德联集团授权国信证券指定的保荐代表人李天宇、信蓓可以随时到浦发佛山分行查询、复印德联集团专户的资料；浦发佛山分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向浦发佛山分行查询德联集团专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向浦发佛山分行查询德联集团专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）浦发佛山分行按月（每月10日之前）向德联集团出具对账单，并抄送国信证券。浦发佛山分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　（六）德联集团一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，浦发佛山分行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

　（七）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知浦发佛山分行，同时按本协议第十一条的要求向德联集团、浦发佛山分行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）浦发佛山分行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，德联集团有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（九）本协议自德联集团、浦发佛山分行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2016年12月31日）起失效。

　四、备查文件

　1、募集资金三方监管协议；

　特此公告！

　广东德联集团股份有限公司

　二〇一五年三月二十六日