本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150294号）：“我会依法对你公司提交的《上海大智慧股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”

　本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

　公司本次重大资产重组事宜尚须获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　上海大智慧股份有限公司

　董事会

　2015年3月27日

　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》

　2015年2月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　1.请你公司补充披露交易对方就本次交易履行的决策和批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　2.申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过27亿元，拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。请你公司：1)结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2)补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　3.申请材料显示，上市公司的实际控制人为张长虹。在计算本次交易是否导致控制权变更时，申请材料将张婷、张志宏、张长虹所持上市公司股份合计计算。请你公司补充披露合并计算张长虹、张婷、张志宏所持股份的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　4.申请材料显示，交易完成后张长虹、新湖控股及一致行动人、国网英大的持股比例较为接近。请你公司补充披露：1)张长虹有无股份减持计划，新湖控股及新湖中宝的实际控制人黄伟、国网英大及其控制的企业有无股份增持计划。

　2)交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。3)董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。4)监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　5.请你公司结合交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　6.申请材料未披露本次交易完成后的具体整合措施。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　7.申请材料显示，湘财证券系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。请你公司结合本次交易完成后湘财证券的公司组织形式以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的规定，补充披露湘财证券在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　8.申请材料显示，本次交易完成后，截至2014年12月31日各考公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率由重组前的6.68%上升至重组后43.29%。请你公司结合现金流量状况、可利用的融资渠道、或有负债(如担保、诉讼、承诺)等方面，补充披露上市公司财务安全性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　9.申请材料显示，报告期湘财证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：1)融出资金的资金来源。2)通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3)资金融出期限与融入期限的匹配性。4)融资融券、约定购回等业务发展情况、对湘财证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　10.请你公司结合可比上市公司情况，补充披露湘财证券报告期净资本、净资本/各项风险准各之和、净资本/净资产三个指标的发展变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　11.申请材料显示，截至2014年末各考数据中公司商誉余额由重组前44，956.76万元增加至473，723.60万元。请你公司补充披露商誉的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　12.申请材料显示，湘财证券历史上经历多次5%以上股东的变更，但未披露是否均依法履行了审批程序。请你公司补充披露湘财证券历次5%以上股东变更是否按照《证券法》、《证券公司管理办法》(证监会令第5号)、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》(证监机构字〔1999〕14号)等规定履行了审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　13.申请材料显示，湘财证券尚有部分房屋建筑物正在办理更名手续。请你公司补充披露相关房产权属证书办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　14.申请材料显示，新湖控股持有的30,000万股湘财证券股份已被质押，新湖控股承诺在上会前解除相应质押。请你公司补充披露：1)股权质押的解除进展。2)上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　15.请你公司补充湘财证券报告期现金流量表及相关讨论与分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　16.申请材料显示，2014年湘财证券自营投资业务收入8.375亿元，占总收入的比重约为41.63%，比2013年自营业务收入增长了290%。请你公司结合《证券公司风险控制指标管理办法》，补充披露湘财证券自营投资业务的年度规模限额和风险管控措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　17.申请材料显示，本次交易旨在打造互联网金融服务平台。请你公司补充披露上市公司的业务发展定位，有无注入新湖集团其他金融资产的协议、承诺或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　18.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告【2014】53号)。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。