证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－029

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　永泰能源股份有限公司第九届董事会第二十一次会议通知于2015年3月23日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年3月26日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　一、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组购买资产的条件，公司经过认真自查，认为公司符合重大资产重组购买资产的各项条件。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、关于公司重大资产购买方案的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　为了进一步实施由相对单一的煤炭主业向“能源、物流、投资”多元化产业转型的发展战略，董事会同意公司进行重大资产购买事项。本次重大资产购买方案主要内容如下：

　1、整体方案

　公司拟以现金方式收购北京三吉利能源股份有限公司（以下简称“三吉利能源”或“目标公司”）53.125%股权（以下简称“目标股权”或“标的资产”），其中：公司以现金方式分别收购北京国利能源投资有限公司（以下简称“国利能源”）持有的三吉利能源25%股权，南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华电金泰”）持有的三吉利能源25%股权和桂清投资集团有限公司（以下简称“桂清集团”）持有的三吉利能源3.125%股权。本次交易不涉及股份变动，不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。

　本次收购完成后，公司控股运营的发电装机容量增加491万千瓦，已取得国家相关部门核准开工的在建的和取得“路条”进行前期工作的装机容量412万千瓦，总装机容量903万千瓦，达到国内发电行业中等规模，为公司向综合性能源供应商转型迈出坚实一步。伴随着三吉利能源后续扩建项目以及自有电力规划项目的陆续实施，公司电力业务规模将实现迅速扩张，有利于公司在能源行业实现产业链延伸和协同，有助于熨平煤炭行业周期性波动风险以及保持经营业绩的稳定性，有利于公司向“能源、物流、投资”三大产业转型，并将对公司业务发展和业绩稳定增长提供有力的保障，提升公司的盈利能力。同时，三吉利能源拥有多年的电厂建设和管理经验，将显著加强公司在电力行业的运营和管理能力。

　2、本次交易的交易对方

　本次交易对方为：北京国利能源投资有限公司、南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）、桂清投资集团有限公司。上述交易对方与本公司均无关联关系。

　3、本次交易的价格

　本次交易的三吉利能源53.125%股权转让总价款为127,500万元，其中： （1）公司收购国利能源持有的三吉利能源25%股权，股权转让款为60,000万元；（2）公司收购华电金泰持有的三吉利能源25%股权，股权转让款为60,000万元；（3）公司收购桂清集团持有的三吉利能源3.125%股权，股权转让款为7,500万元。

　4、本次交易的支付方式

　本次交易的股权转让价款均以现金方式支付。

　5、本次交易的定价依据

　根据中资资产评估有限公司出具的《永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]1号）评估结果，三吉利能源100%股权评估值为243,342.46万元，本次交易以此为依据，经交易双方协商确定，目标股权的交易价格为127,500万元。

　6、审计、评估基准日

　本次交易的审计和评估基准日为：2014年9月30日。

　7、过渡期间损益的归属

　过渡期间若目标公司产生亏损或实现盈利，标的资产对应的损失或盈利由受让方享有。

　8、标的资产办理权属转移的合同义务

　公司向转让方支付90%的交易对价后的5个工作日内，转让方应向目标公司提交完成下述资产交割内容需转让方提交的相关资料：（1）就本次股权转让事项，目标公司变更股东名册；（2）本次股权转让涉及的目标公司章程在原工商登记机关完成变更登记。

　9、款项支付

　在支付股权转让价款前提条件全部满足之日起7个工作日内，公司将交易对价的90%支付到转让方指定账户，剩余10%的交易对价在资产交割完成日起7个工作日内支付到转让方指定账户。

　10、债权债务处置：公司本次购买的标的资产为三吉利能源53.125%股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

　11、员工安置

　对于目标公司的相关员工，本次重大资产购买不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　12、决议有效期

　本次重大资产购买的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容见公告的《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、关于公司与本次重大资产购买交易方签署附条件生效的相关协议的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　根据公司拟定的重大资产购买方案，公司拟以现金方式收购北京三吉利能源53.125%股权，其中：拟收购北京国利能源投资有限公司所持有的三吉利能源25%股权、拟收购南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）所持有的三吉利能源25%股权、拟收购桂清投资集团有限公司所持有的三吉利能源3.125%股权。

　为此，公司将分别与交易对方北京国利能源投资有限公司、南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）、桂清投资集团有限公司签订与本次重大资产购买相关的《附条件生效协议》，相关协议主要内容见《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的“第七章、本次交易合同的主要内容”。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　公司本次重大资产购买事项的交易对方为北京国利能源投资有限公司、南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）、桂清投资集团有限公司（有关交易方情况见《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的“第四章、交易对方情况”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件关于关联方的界定，上述交易对方均与本公司、本公司控股股东及实际控制人无关联关系。本次重大资产购买不构成关联交易。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　根据公司拟定的重大资产购买方案，对照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，认为：

　1、本次重大资产购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项；本次交易行为涉及其他有关报批事项的，已在重大资产购买报告书中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、本次重大资产购买的目标公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响合法存续的情况。相关交易对方也不存在影响其合法存续和本次交易的情况。

　3、本次重大资产购买完成后，公司整体规模和实力将进一步提高，本次交易不影响公司资产的完整性，以及公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　4、本次重大资产购买完成后，将有利于公司在能源行业加强战略布局、改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　董事会认为：公司本次重大资产购买及增资符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　七、关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产购买事项尚需获得公司股东大会批准。

　董事会认为：本次向上海证券交易所提交的相关各项文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　八、关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　董事会同意公司聘请华创证券有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和中资资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，负责本次重大资产重组的相关各项工作。

　九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　针对本次重大资产购买事项，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构中资资产评估有限公司，就收购目标公司的资产和负债进行了评估。中资资产评估有限公司为此出具了《永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]1号）。经核查：

　1、担任本次重大资产购买资产评估工作的中资资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，并且与公司、交易各方以及标的公司不存在关联关系，也不存在现实与预期的利益或冲突，具有独立性。

　2、中资资产评估有限公司为本次重大资产购买出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、对于本次标的资产的母公司本部采用资产基础法；对于其下属主营业务持续开展且盈利较为稳定的各子公司，未来年度其收益与风险可以预计并量化的，本次评估同时选择资产基础法和收益法两种方法进行评估；对于其下属已停业或无实质业务的子公司采用资产基础法评估。

　上述采用的评估方法符合法律法规的相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具资产评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　4、本次标的资产的交易价格为参考资产评估报告的评估值的基础上，经与交易对方协商后确定。各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　公司董事会认为：本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产价格公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

　公司独立董事刘春芝女士、戴武堂先生、王春华发表意见认为：公司本次重大资产购买标的资产的交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益情形。具体为：

　（一）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中资资产评估有限公司。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间除委托受托评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　（二）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）关于评估定价的公允性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

　公司董事会审计委员会发表意见认为：公司聘请了具有相应评估资质的评估机构对本次重大资产购买事项拟收购目标股权进行了评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，符合公司和全体股东的利益。

　十、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　公司董事会审议批准了根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求进行编制，并由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和中资资产评估事务所有限公司分别出具的本次重大资产重组相关的审计报告和评估报告。

　根据公司本次重大资产购买工作的实际情况，为满足公司股东大会对拟收购标的公司审计报告有效期的要求，将在会计师加审一期审计报告后，公司董事会对其进行审议并作相应披露。

　十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　为保证公司本次重大资产购买事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案和交易细节。

　2、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产购买有关的法律文件、申报文件。

　3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。

　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买相关方案作出相应调整、暂停或终止。

　5、授权董事会组织实施与本次重大资产购买相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜。

　6、授权董事会聘请本次重大资产购买涉及的中介机构。

　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权负责办理和决定与本次重大资产购买有关的各项事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十二、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　经公司2015年第三次临时股东大会选举，对公司董事会成员进行了调整，为此需要对董事会专门委员会成员进行相应的调整。现结合公司实际情况及工作需要，提名各专门委员会增补候选人如下：1、增补常胜秋先生为战略委员会成员；2、增补戴武堂先生为提名委员会召集人；3、增补王春华先生为审计委员会召集人，增选戴武堂先生、常胜秋先生为审计委员会成员；4、增补王春华先生为薪酬与考核委员会成员。

　上述董事会各专门委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。上述人员相关简历见公司2015年2月28日披露的《永泰能源股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》。

　十三、关于转让子公司永泰能源运销集团有限公司100%股权的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　董事会同意公司与山东焦化集团有限公司签署《股权转让协议》，将公司持有的永泰能源运销集团有限公司100%股权以30,210万元转让给山东焦化集团有限公司。

　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2015）第C2012号《评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日，永泰运销集团的净资产评估价值为30,208.85万元。经交易双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，永泰运销集团100%股权转让款确定为30,210万元。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产出售。本次交易在公司董事会审议通过后即可实施。

　本次重大资产购买事项的相关议案尚需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十七日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－030

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　第九届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　永泰能源股份有限公司第九届监事会第十一次会议通知于2015年3月23日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年3月26日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　一、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、关于公司重大资产购买方案的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　根据经营发展需要，公司拟以现金127,500万元收购北京三吉利能源股份有限公司（以下简称“三吉利能源”）53.125%股权。根据中资资产评估有限公司出具的《永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]1号）评估结果，三吉利能源100%股权评估值为243,342.46万元，本次交易以此为依据，经交易双方协商确定本次股权收购交易价格为127,500万元。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。

　监事会认为：公司本次重大资产购买事项符合国家法律法规的有关规定，符合公司多元化转型发展战略的要求，有利于公司在能源行业加强战略布局、改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、关于公司与本次重大资产购买交易方签署附条件生效的相关协议的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　七、关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　永泰能源股份有限公司监事会

　二○一五年三月二十七日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－031

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　关于转让子公司永泰能源运销集团有限公司

　100%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“永泰能源”）向山东焦化集团有限公司（以下简称“山东焦化集团”）转让所持有的永泰能源运销集团有限公司（以下简称“永泰运销集团”或“目标公司”）100%股权。本次股权转让是为了加快公司向综合能源企业转型及适应当前山西煤炭运销体制和煤炭市场的变化，强化所属煤炭主体企业直销能力，减少煤炭业务销售环节，降低公司销售费用。

　●本次交易的目标公司永泰运销集团截止2014年12月31日经审计后的账面净资产为27,243.02万元，截止2014年12月31日经评估后的净资产为30,208.85万元。经交易双方协商，以永泰运销集团评估后的净资产为作价参考依据，永泰运销集团100%股权对应的转让价格为30,210万元。

　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》的授权，本次股权转让经公司董事会批准后即可实施。

　一、交易概述

　为了加快公司向综合能源企业转型及适应当前山西煤炭运销体制和煤炭市场的变化，强化所属煤炭主体企业直销能力，减少煤炭业务销售环节，降低销售费用。2015年3月26日，本公司与山东焦化集团签署了《股权转让协议书》，公司将以30,210万元的价格向山东焦化集团转让所持有的永泰运销集团100%股权，转让价款将以现金方式一次性支付。

　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2015）第C2012号《评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日，永泰运销集团的净资产评估价值为30,208.85万元。经交易双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，永泰运销集团100%股权转让款确定为30,210万元。

　2015年3月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让子公司永泰能源运销集团有限公司100%股权的议案》，同意公司出售所持有的永泰运销集团100%股权事项。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的授权，本次股权转让事项经公司董事会批准后即可实施。

　二、交易对方的基本情况

　1、名 称：山东焦化集团有限公司

　2、注册地址： 山东省淄博市张店区柳泉路97号

　3、法定代表人：王清涛

　4、注册资本：300,000万元

　5、设立时间：2004年10月29日

　6、营业执照注册号：370300228093961

　7、公司类型：有限责任公司

　8、主要经营范围：焦碳加工（仅限分检）、销售；煤炭、化工产品(不含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售；煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务(不含危险品)；房屋租赁；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　山东焦化集团是经山东省政府批准成立的五家省级大型集团之一，集团总部设在青岛，集团坚持以科技创新为主导，持续对产品结构进行优化升级、建立了全面质量管理体系，率先通过GB/T19001标准质量等多个管理体系认证，生产的一级冶金焦炭、特级煤焦油、粗苯等系列产品畅销国内外，形成了以冶金冶炼、能源煤化工、物流、科技、贸易为特色的产业板块。

　山东焦化集团的控股股东为自然人王清涛，持有其73.10%股权。山东焦化集团及其控股股东、实际控制人与本公司均无关联关系。

　截至2014年11月30日，山东焦化集团总资产3,505,449.45万元，净资产为1,680,159.96万元；2014年1-11月度实现营业收入144,118.38万元，实现净利润3,289.42万元。

　三、交易标的基本情况

　本次交易标的为永泰运销集团100%的股权。

　（一）交易目标公司基本情况

　1、名 称：永泰能源运销集团有限公司

　2、注册地址：南京市雨花台区共青团路18号

　3、法定代表人：耿波

　4、注册资本：30,000万元

　5、设立时间：2004年11月11日

　6、营业执照注册号：320114000018629

　7、公司类型：有限责任公司

　8、经营范围：煤炭批发；能源开发；室内外装饰、装璜；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、沥青、石油焦、渣油、重油、蜡油、煤焦油（以上不含危险品）、石蜡、煤渣、焦炭、橡胶制品、钢材、贵金属制品的销售。（煤炭洗选及矿用机械设备的销售）括号内的经营项目限分公司经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　本公司持有永泰运销集团100%股权，其目前主要从事煤炭批发和销售业务。

　（二）目标公司主要财务指标

　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）000290号《审计报告》，永泰运销集团最近一年主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（三）目标公司评估结果

　1、评估结果汇总

　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2015）第C2012号《评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日，永泰运销集团的评估结果如下：

　单位：万元

　■

　2、评估方法

　本次评估采用资产基础法对永泰运销集团股东全部权益价值进行评估，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。

　（四）交易标的或有事项

　截至本公告披露之日，永泰运销集团100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　四、交易协议的主要内容和定价政策

　1、标的股权

　转让方同意将其合法持有的目标公司100%的股权转让给受让方。受让方同意按照本协议约定受让标的股权，并将根据本协议约定向转让方支付转让对价。

　2、定价及支付方式

　（1）定价依据

　经双方商定，本次交易定价以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的标的公司股东权益价值评估报告书（苏中资评报字[2015]第C2012号）为依据，目标公司100%股权对应的评估值为30,208.85万元，经双方协商确定本次交易价格为人民币30,210万元。

　（2）支付方式

　1）自本协议生效之日起30个工作日内，受让方将股权转让价款一次性支付至转让方指定账户。

　2）自本协议生效之日起30个工作日内，转让方配合受让方完成工商变更登记。

　3、资产交割

　（1）资产交割的内容

　自本协议生效之日起30个工作日内，转让方配合受让方完成本协议项下标的股权工商变更登记并依法变更至受让方名下。

　（2）过渡期的权利限制

　自本协议生效之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得以任何方式转让、处置标的股权或在标的股权上设置抵押、质押等任何第三方权利。此外，转让方在过渡期内应努力保证目标公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营业务，并尽最大努力维持目标公司所有资产保持良好状态以及维护目标公司的良好声誉。

　4、期间损益的处理

　双方同意，目标公司自评估基准日至交割日之间产生的损益均由受让方承担或享有。

　5、协议的生效及交割条件

　本协议在转让方和受让方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章时成立，并经转让双方履行完成相应的内部审批程序后生效。

　五、交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易的目的是为了加快公司向综合能源企业转型及适应当前山西煤炭运销体制和煤炭市场的变化，强化所属煤炭主体企业直销能力，减少煤炭业务销售环节，降低公司销售费用。通过本次股权转让，本公司可收回资金30,210万元，实现投资收益约2,700万元。

　六、备查文件目录

　1、股权转让协议；

　2、永泰运销集团审计报告；

　3、永泰运销集团资产评估报告；

　4、公司第九届董事会第二十一次会议决议。

　特此公告。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十七日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－032

　债券代码：122111、122215、122222、122267

　债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

　永泰能源股份有限公司

　重大资产重组进展暨延期复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司筹划向非关联第三方收购电力类资产等重大并购事项，该事项达到了重大资产重组标准。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司已于2015年3月10日发布了《重大资产重组停牌公告》，申请公司股票自2015年3月10日起停牌。

　2015年3月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》及其相关议案，并于2015年3月27日进行了信息披露。

　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年3月27日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十七日