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2015年03月27日 星期五 上一期  下一期
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广州海格通信集团股份有限公司

 1、重要提示

 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 公司简介

 ■

 2、主要财务数据和股东变化

 (1)主要财务数据

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 √ 是 □ 否

 ■

 本公司执行财务部于2014年新颁布及修订的企业会计准则,对上年度期末和上年度同期的财务数据进行了追溯调整。

 (2)前10名普通股股东持股情况表

 ■

 (3)前10名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无优先股股东持股情况。

 (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 ■

 3、管理层讨论与分析

 一、概述

 一、经营情况概述

 报告期内,公司紧紧围绕《“十二五”发展战略与规划》,利用国防信息化建设和国家大力发展“战略性新兴产业”尤其是北斗产业、卫星通信产业的良好机遇,通过“产业与资本双轮驱动”,推进军民融合发展,稳健推进投资项目,快速布局并大力支持新业务发展,公司主要经营指标快速增长,资本结构不断优化。

 (一)军用主营市场订单创历史新高

 无线通信领域,积极开展新一代无线通信技术研究,努力争取承担大型系统总体项目,在新一代短波/超短波产品研发、通信系统集成科研及项目争取方面取得了新的成效,新签合同超过8亿元。

 北斗导航领域,不断巩固“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”的全价值链服务产业平台优势,紧抓国家大力推动北斗产业化的发展契机,积极参与国家重大专项和多个特殊机构用户的招投标工作,在时间紧、任务重、压力大的情况下,2014年完成十多个重点项目的研制,并通过内部优化与产能提升,完成大批量产品生产和交付,全年获得超过4亿元订货。

 卫星通信领域,S频段卫星移动通信系统多个特殊机构用户的应用分系统获得科研合同,主流卫星通信产品进一步扩大了订货规模,全年订货超过3亿元,巩固了军用卫星通信市场主流供应商的地位。入围工信部电子发展基金项目“自主卫星移动通信终端研发与产业化”,预示着我司未来将在S频段民用终端市场占有一席之地。

 (二)军民融合发展取得良好效果

 民用业务新签合同占比大幅提升。一方面自有产业的军技民用取得一定成果;另一方面通过资本运作大幅提升了民用业务占比。

 自有产业的军技民用方面,以短波、北斗导航、卫星通信、数字集群、频谱管理等为专业方向,瞄准行业用户和专网用户,在民航、海洋局、武警、广州政务网等市场拓展取得明显成效,新签合同过亿元。

 资本运作方面,收购怡创科技、海格承联,快速布局了通信服务业务,加快了数字集群业务发展,直接贡献新签合同超过9亿元。

 此外,频谱管理、船舶电子、气象雷达、信息服务等民用业务也保持稳健发展,为公司整体业绩增长贡献了应有的力量。

 (三)强化资本管理,致力于促进资本增值

 组织实施非公开发行股票计划暨员工持股计划,拟非公开发行不超过7,500万股,发行价15.76元/股,募集资金总额不超过11.82亿元。这是海格通信上市后把握国家政策机遇、进一步实施混合所有制改革的重大战略举措。通过本计划,将进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,建立“命运共同体、利益共同体、责任共同体”,健全公司长期激励约束机制,调动员工的积极性和创造性,同时为公司各项经营活动开展和新的业务布局提供资金支持。

 全年共实施资本项目投资11亿元,完成怡创科技、海格承联等五个投资项目,直接新增销售收入8.5亿元、利润总额1.8亿元,大幅提升了公司整体经营业绩。

 一是拓展通信服务领域,以8.4亿元收购广东怡创科技股份有限公司60%股权(含广州有华信息科技有限公司100%股权),2月份完成股权交割。通信服务成为公司重要的业务板块,较大幅度提升了公司整体业绩。

 二是强化数字集群专网通信领域布局,以2亿元收购并增资四川承联通信技术有限公司,获得70%的股权,7月份完成股权交割,向专网通信业务领域迈出重要一步。

 三是以现金和无形资产出资,合资设立北京海格云熙技术有限公司,股权占比51%,定位于民航领域信息化装备的研制和服务,致力于成为民航信息化领域领先的自主创新品牌。

 四是控股子公司海通天线以5,500万元收购西安三元达通讯技术研发有限公司100%股权,拓展物理空间,构筑天线测试能力,开拓新的业务增长点,进一步提升综合研发实力。

 五是全资子公司通导信息以510万元收购深圳康来士标准测试有限责任公司51%股权,进一步拓展高端信息服务业务。

 (四)软实力建设成效显著

 报告期内,母公司共申报专利45件,同比增长50%;获得专利授权26件,同比增长300%;获得软件著作权登记35件,同比增长200%。

 公司承担了“S频段卫星移动通信系统射频芯片研究”、“TDMA/FDMA体制船载动中通卫星通信系统”、“兼容型北斗导航终端及其组件的研发与产业化”等国家战略性新兴产业发展和国家863重大项目。公司连续11年入选“中国软件收入前百家企业”;成为“中国通信协会卫星通信专业委员会”委员单位;各子公司在公司专业部门支持下积极争取省/市级技术中心、高新技术企业等资质认证。公司获得“中国卫星应用行业技术拓展奖”;通用高速数据电台技术、北斗导航射频芯片获广州市科技进步二等奖,北斗车辆监控系统/终端获广州市科技进步三等奖。陈华生总经理荣获“广东省五一劳动奖章”、“广东省十项工程劳动竞赛模范企业家”。

 报告期内,公司实现营业收入29.54亿元,同比增长75.43%。实现营业利润4.79亿元,同比增长47.57%。实现利润总额5.76亿元,同比增长49.79%。实现归属上市公司普通股股东的净利润4.43亿元,同比增长35.72%。

 二、公司未来发展的展望

 (一)行业发展趋势

 习近平主席在2014年12月召开的全军装备工作会议上发表了重要讲话,把军工装备工作提升到全局战略的高度,与中华民族的伟大复兴和强军梦联系起来,可从四个层面理解:一是明确中国军工装备目前处于战略发展机遇期,要实现跨越式发展;二是强调中国军工要以“信息化为主导”,加强军事科技的应用;三是推进军民融合的深度发展;四是强调加快推进军队和军工改革。

 2015年3月5日,国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第三次会议上作政府工作报告时提出:“建设巩固国防和强大的军队,是维护国家主权、安全和发展利益的根本保障。要保持边防海防空防的稳定,全面加大国防科研和高新技术武器装备建设力度,发展国防科技工业,深化国防和军队改革,坚持国防建设和经济建设协调发展,促进军民融合深度发展”。

 2015年中国国防预算将增加10%,达到8,890亿元,装备建设投入占比有望进一步提高,主要用于加强国防科研和高新技术武器装备发展。公司利用国防信息化建设和国家大力发展战略新兴产业的良好契机,通过产业与资本双轮驱动,坚持军民融合发展,积极进行战略布局,公司已布局并重点发展的业务领域市场前景广阔:

 (1)传统无线通信

 国防投入持续增长,信息化建设加速推进。随着我国经济实力和综合国力的显著提升,国家安全、国防建设都将进入一个新时期。国防投入与经济发展及大国责任需相匹配。另外,当前国际环境和地缘政治日益复杂,我国周边地区还存在诸多威胁国家安全等不良因素的影响。《2013年中国的国防》白皮书指出“机械化战争形态向信息化战争形态加速演变”、“提高基于信息系统的体系作战能力”,凸现了我国军力发展的信息化主导战略,信息化已经成为贯穿国防和军队现代化建设的主线。

 目前无线通信技术发展趋势,软件无线电、网络通信、宽带高速、无人机平台应用等已逐渐成为国防无线通信技术发展主流,军民融合推动的力度越来越大,竞争日益激烈,自主创新国产可控的要求也要求越来越强烈。

 (2)北斗导航

 2012年12月,我国北斗二号系统正式运行,北斗卫星导航定位系统正式对亚太地区提供无源定位、导航、授时服务。参考发达国家的发展经验,北斗导航产业的发展将沿着国防应用、行业应用、大众应用逐步展开。2013年10月,国务院发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》,国家首次针对新兴信息产业发布的中长期发展规划,对卫星导航产业长期发展进行了总体部署,提出2020年的发展目标为,我国卫星导航产业应用规模和国际化水平大幅提升,产业规模超过4,000亿元,北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用,在大众消费市场逐步推广普及,对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%,重要应用领域达到80%以上,在全球市场具有较强的国际竞争力。

 北斗导航应用产业正处于爆发式增长窗口期,未来5-10年是形成规模化市场和国家级骨干企业的关键时期。国防和行业应用市场加速增长,国内外主要厂商均在研制北斗芯片或带北斗的手机芯片,大众消费市场的应用很快就会跨越技术和成本门槛;各军兵种典型示范项目已逐步完成科研定型,进入批量订货阶段;一批新的科研型号正陆续立项。

 (3)卫星通信

 与发达国家相比,我国行业用户卫星通信的普及率和使用率较低(美国军事卫星承担军用通信近85%的通信量,我军不足5%),目前行业用户卫星通信系统布局基本完成,建设任务十分迫切。

 2012年国家发展改革委《关于组织实施卫星及应用产业发展专项的通知》中指出:“为促进卫星及应用产业的规模化市场应用,支撑国民经济重大领域的应用需求,……着力推动卫星应用产业自主化、体系化、多元化、商业化发展。……推动卫星通信在公共教育、专业培训、医疗卫生、交通运输等领域的应用”。卫星通信在民用领域的应用前景广阔。

 (4)通信服务

 长期以来,我国的通信技术服务一直作为一项基础性业务,由移动运营商或其所属单位提供。随着移动通信行业的竞争加剧,运营商为了降低成本、提高效率,而逐步剥离这部分非核心业务,从而形成通信技术服务行业。海格2014年收购的怡创科技作为国内通信服务行业的区域龙头企业,迎来了历史性发展机遇。

 发达国家各大运营商早已把主要精力集中在市场开拓和客户开发等核心业务上,而把通信网络建设、维护和优化等专业化服务外包给通信技术服务商。近年来,亚非拉等地区的发展中国家正处在通信网络建设高峰期,通信技术服务的需求呈现出快速增长的趋势。

 2013年10月8日,国家发改委发布了组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信(TD-LTE)产业化专项通知,加快推动移动互联网和TD-LTE产业发展,通信服务行业也将依托移动互联网的发展而迎来新机遇。

 (5)频谱管理

 频谱资源已经成为促进社会经济发展和国防建设的关键要素,重要性和稀缺性日益凸显。“十二五”时期,随着社会经济的发展,对无线电频谱资源的需求将快速增长,从而为频谱监测领域的发展创造了新的机会。

 频谱管理核心设备2003年之前以从国外引进为主,国内企业经过近十年的发展,接收机和测向系统由国外设备垄断的局面已经打破,国产设备的份额正在逐渐增加。

 在民品领域,国家无线电管理机构“十二五”期间将加大频谱管理资金投入,主要用于采购设备和设备运维等技术设施建设;民航、高铁、安全、环保等行业也分别对无线电频谱监测和管理的产品提出需求。

 在军品领域,用于频谱管理设备和系统建设的投资呈明显上升趋势,随着我国周边安全态势的变化,国防用户对与制电磁权有关的频谱监测和管理相关业务的重视程度大幅度提升。

 (6)模拟仿真

 新军事变革带来的市场前景:随着以信息化为标志的新军事变革的迅猛发展,战争模式发生了重大变化;以模拟仿真技术为核心的训练革命席卷全球,在空军体现得尤为明显。而空军模拟器作为航空产业链条上的一环,具有良好的发展前景及稳定市场需求。中央军委已发布关于深化我国低空空域管理改革的意见,低空开放及其相关联的通航市场将提供超万亿的市场商机,中国通航市场的低起点使该领域具有爆发式的增长潜力。

 其他领域应用广泛:除航空领域外,仿真模拟类产品可应用于船舶,汽车,高铁地铁,兵器,精密机床,石油钻井,地震研究和娱乐设备等众多行业,并广泛应用在工程仿真,环境仿真,设计评估,试验测试,任务训练,训练评估和事件重现等领域。

 (7)数字集群

 随着中国经济的高速发展,国民经济各行业部门对专网通信需求持续增长,专业无线通信市场(包括城市应急联动、公安、轨道交通、国家安全、军队、武警、煤矿、森林防火、油气田、高速公路以及电力、电站等)未来几年将持续高速增长,市场发展前景非常广阔。行业发展也面临难得的“模转数”的机遇。工信部发文(〔2009〕666号文),2011年1月1日起,停止模拟对讲机型号核准,原则上至2016年,模拟对讲机市场将会被数字对讲机全面取代。此次技术升级将打破现有的行业格局,为真正掌握核心技术的公司提供难得的发展机遇。

 国内国防用户2020年之前的规划对集群的中、长期定位已清晰化,集群作为军队实行多样化任务的最重要通信保障手段做了明确,并正在规划建全国网。同时,集群具有军民两用的性质,军民融合是大方向,由于国防用户的管理模式,全国军用集群网的建设速度预计将快于民用,并能为军民融合提供更加有力的支撑。

 综上所述,公司各主营业务市场发展前景良好。

 (二)公司2015年工作思路

 2015年是“十二?五”规划的最后一年,同样是“十三?五”规划的筹划之年,同时2015年国家将举行抗战70周年大阅兵。

 从外部环境来看,政府正在强力推进依法治国,军队正在酝酿体制编制改革,市场竞争更加倾向于以产品和服务竞争力为核心的企业综合实力的比拼。2015年,国家、军队的“十三?五”发展规划编制工作将启动,及时掌握用户需求与规划,开展市场和科研布局,对于公司未来3-5年的发展具有重要意义。

 从内部环境来看,公司在经营规模、业务结构、地域跨度等发生显著变化的同时,集团化管理模式正在探索中逐步形成。

 按照“四个坚持”的发展思路,即“坚持军民融合、坚持自主创新、坚持资本运作、坚持体制机制创新”,2015年我们将以“适应社会变革,追求管理进步,构筑企业可持续发展能力”为年度经营管理主题,重点做好“四个抓”,即“抓方向、抓团队、抓管理、抓重点”。总体工作思路概述如下:

 1.深化资本运作

 深化实施以资本方式为主的外延式扩张手段,充分利用资本平台的融资功能,研究下一步的资本运作策略。

 1)确保非公开发行股票计划暨员工持股计划的顺利实施,增强企业长期发展的资本实力,实现对骨干员工的中长期激励。

 2)以提升整体经营业绩和综合竞争力为目标,策划后续资本运作思路,重点挖掘军工、国企及有发展潜力的优质项目,并寻求军工科研院所改制过程中的合作机遇和模式。

 3)深入研究国家新的政策,探索、论证子公司上市的可行性和实现路径,以期成为企业规模发展的新助力。

 2.加强集团化管控

 强化集团化运作与管理的经营理念,提升集团各职能中心的履职能力,完善集团化管控的方式和手段。

 1)健全总部授权管理体系,优化经营责任考核机制,为各分公司事业部自主经营和协同发展构建良好的机制平台;推进实施子公司发展与竞争力评价办法,促进子公司整体能力建设。

 2)强化风险管控,实现对各级子公司审计工作的全覆盖,重点是各子公司的经营效益与内控管理审计。同时,健全总部与子公司间的信息传递机制,提升对海格整体经营态势的把控。

 3)加强干部队伍建设。确保急需的市场、技术、管理等高层次人才引进到位;制定、落实领军人综合能力培养计划;加大干部履职能力评价工作力度;规范各子公司经营班子成员任免、考核、薪酬、人事信息等管理工作。

 3.加速产业发展

 以“打造若干个具有行业整体竞争力的业务板块”为目标,构筑重点产业板块的竞争力优势。

 1)强化专业板块协同管理。以北斗导航产业园启用为契机,成立北斗产业集团,促进集团内各单位北斗业务的融合和协同,以期实现北斗板块的规模化发展。

 2)推进重点战略方向发展。一方面,以新成立的海格云熙为主体大力拓展民航业务,推动海格承联与集群事业部的协同,大力发展数字集群业务;另一方面,加快拓展增量市场。

 4.加强自主创新

 1)保持重点领域的科研投入,进一步构筑短波、超短波、北斗导航、卫星通信、数字集群、频谱管理等专业的核心技术能力;适应装备软件化、国产化的发展要求,加大对软件无线电、宽带移动通信、国产自主化等共性、关键技术的投入。

 2)结合用户需求,重点围绕 “十三?五”重点项目开展技术储备。

 3)以PLM项目上线为契机,推动研发过程改善;探索集团化的科研协作模式,为子公司技术水平提升、研发管理改进提供服务。

 5.提升制造能力

 1)重点提升北斗导航、卫星通信产品的生产能力和质量水平,降低产品成本,提高毛利率。

 2)适应军技民用业务发展需要,探讨建立民品生产线的必要性和可行性。

 3)设置特殊生产流程,建立设备、人员、材料等紧急调配机制,提高应急订单反应能力。

 (三)可能的风险及对策

 (1)行业局势的风险

 公司主营军用业务与国家地缘局势和国防经费布局息息相关,为此,公司加快民品发展和新业务领域拓展,促进公司持续、稳定的业绩增长。

 随着国家、军队反腐力度不断深入,对行业市场的拓展方式产生了较大的影响。海格自成立起就明确了追求永续经营的愿景,坚持正当经营不可妥协,努力以好的产品和服务占领市场,希望在制度环境发生变化的局面下,能够更好的实现公司的可持续发展。

 (2)市场竞争风险

 随着国内大型军工集团加快军工行业的资源整合,市场竞争正逐步由产品竞争向系统解决方案和服务竞争转变,拥有技术总体优势的大集团凸显强劲竞争优势。公司正积极利用已有的相对完备的产品序列、技术总体优势以及成熟的工艺工程能力,进一步强化以市场为导向的科研机制,在巩固主营市场业务的同时,进一步挖掘用户潜在价值,发展新业务,不断提升为用户“提供一揽子系统解决方案和服务体系”的能力,同时积极拓展军民融合市场。

 (3)新业务发展的风险

 公司经过近年来的收并购产业布局,已由通信、导航领域的军工企业,发展成为拥有无线通信、北斗导航、卫星通信、通信服务、频谱管理、模拟仿真、气象雷达等多个专业板块、军民融合发展的电子信息产业集团,企业经营管理的广度和难度大大增加,如何有效地整合、培育、管理新业务直接影响公司未来的经营业绩和战略目标的实现。公司将持续提升资产管理能力、集团管控能力,通过培育各业务板块的自主管理能力、发挥协同效应等多种措施促进子公司发展能力的提升。

 4、涉及财务报告的相关事项

 (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

 √ 适用 □不适用

 ■

 (1)执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:

 《企业会计准则—基本准则》(修订)、

 《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)、

 《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)、

 《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)、

 《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)、

 《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)、

 《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

 《企业会计准则第40号——合营安排》、

 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下:

 ① 《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)

 本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)将本公司待抵扣进项税从应交税费中分类至其他流动资产核算,并进行了追溯调整。

 ② 《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)

 本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)将本公司递延收益从其他非流动负债中分类至递延收益核算,并进行了追溯调整。

 ③ 《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)

 本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)将本公司与长期资产相关的预付款项从预付款项中分类至其他非流动资产核算,并进行了追溯调整。

 上述追溯调整对上期财务报表的主要影响如下:

 ① 本公司将待抵扣进项税从应交税费中分类至其他流动资产核算

 本公司2013年资产负债表调增其他流动资产6,943,815.52元,调增应交税费6,943,815.52 元,资产总额增加6,943,815.52 元。

 ② 本公司将递延收益从其他非流动负债中分类至递延收益核算

 本公司2013年资产负债表调增递延收益193,732,191.52元,调减其他非流动负债193,732,191.52元,资产总额无影响。

 ③ 本公司将与长期资产相关的预付款项从预付款项中分类至其他非流动资产核算

 本公司2013年其他非流动资产调增52,390,000.0000 元,调减预付款项52,390,000.0000 元,资产总额无影响。

 (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

 (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 1、与上期相比本期新增合并单位7家,其中:

 (1)非同一控制下合并增加:陕西海云天线有限责任公司、广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司、四川海格承联通信技术有限公司、杭州承联通信技术有限公司。

 (2)新设子公司:广州海华交通科技有限公司、北京海格云熙技术有限公司。

 2、本期减少合并单位1家,广州海格天立通信息技术有限公司为股权转让减少。

 (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

 □ 适用 √ 不适用

 广州海格通信集团股份有限公司

 董事长:杨海洲

 2015年3月26日

 证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2015-014号

 广州海格通信集团股份有限公司

 第三届董事会第十七次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 广州海格通信集团股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2015年3月25日上午在广州市黄埔大道西平云路163号广电中心A座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2015年3月15日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事8名,实到董事8名,监事和高管人员列席了会议,会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

 与会董事经认真讨论,对以下事项进行了表决,形成董事会决议如下:

 一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

 本议案需提交股东大会审议。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (《2014年度董事会工作报告》相关内容详见公司2014年度报告第四节)。

 二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 三、审议通过了《2014年度财务决算报告》

 本议案需提交股东大会审议。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,《2014年度财务决算报告》相关数据详见公司2014年度报告全文)。

 四、审议通过了《2014年内部控制自我评价报告》

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (公司《2014年度内部控制自我评价报告》已刊登于2015年3月27日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

 五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

 根据公司利润实现情况和公司发展需要,2014年度利润分配预案为:以2014年12月31日公司总股本997,519,530股为基数,每10股派发现金股利2元(含税),派发现金红利199,503,906元,剩余未分配利润654,235,695.66元结转至下一年度。董事会认为该利润分配预案合法、合规。

 本议案需提交股东大会审议。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 六、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》

 本议案需提交股东大会审议。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (公司《2014年度报告全文及摘要》刊登于2015年3月27日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn ,《2014年度报告摘要》同时刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》。)

 七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》

 同意公司第三届董事会审计委员会对公司2014年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)的评价报告,同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,2014年度审计费用为114.6万元万元(含16家控股子公司年度审计费用)。

 本议案需提交股东大会审议。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 八、审议通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

 九、审议通过了《公司高管层2014年度薪酬考核及2015年度业绩考核目标的议案》

 根据《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》,公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2014年度经营状况,对公司高管年度业绩进行考评,确定了各高管薪酬,确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等9名高管2014年应付薪酬合计为1076.38万元。并核定了高管层2015年基本年薪和业绩年薪基数。同意以2014年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层2015年度业绩目标考核基数。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 十、审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信的议案》

 基于海格通信经营发展和资金筹划的需要,公司2015年度拟向相关银行申请人民币20亿元以内(含本数)的授信融资额度。该额度包括短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函等综合授信,并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜,贸易融资、保函、银行承兑等额度根据实际需要确定。本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增贷款额度,需重新提交董事会审批。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 十一、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

 由于此项议案涉及的交易为关联交易,关联董事赵友永先生、杨海洲先生、黄跃珍先生回避了表决。

 本议案需提交股东大会审议。

 表决结果:赞成票5票,弃权票0票,反对票0票。

 (公司《2015年度日常关联交易的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

 十二、审议通过了《关于成立海格北斗产业集团的议案》

 为抓住北斗导航发展机遇,促进内部资源整合,做大做强北斗产业,同意公司筹建虚拟北斗产业集团,统筹北斗业务的规划与发展。通过北斗产业集团的组建,公司将搭建起高效灵活的北斗资源共享和协同发展平台,实现北斗业务的稳健、快速发展,争取在五年内成为北斗导航领域的标杆企业、导航系统领域的知名企业。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 十三、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

 随着公司经营规模的不断扩大,为满足公司生产经营需要,缓解流动资金需求压力,提高募集资金使用效率,提升公司经营效益,确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标,实现公司积极的发展战略,在保证募集资金项目正常开展对资金的计划需求前提下,公司拟利用暂时闲置募集资金人民币24,000万元暂时补充流动资金。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (公司《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

 十四、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》

 为提高公司闲置募集资金和超募资金的使用效率,同意公司及子公司(含全资子公司和控股子公司)在不影响正常经营的前提下,公司董事会拟向股东大会提请授权使用不超过40,300万元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。

 本议案需提交股东大会审议。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (公司《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

 十五、审议通过了《使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

 为充分发挥募集资金的使用效益,降低公司财务费用,本着股东利益最大化的原则,公司拟将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333万元(其中含利息收入约4,727万元)用于永久补充流动资金。

 本议案需提交股东大会审议。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (公司《使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

 十六、审议通过了《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》

 公司于2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业(中国)有限公司增资的议案》,(以下简称“海华电子”),决定使用超募资金人民币6亿元向海华电子增资,该项资金主要用于其收购创泰公司股权、海华民用产业园建设、战略性研发投入、以及补充流动资金等用途。截止到2014年12月31日,海华电子累计使用增资资金39,194.78万元,剩余20,805.22万元,其中,战略性研发投入剩余12,010.93万元。为了进一步提高募集资金使用效率,提升海格通信经营效益,维护公司和股东利益最大化,董事会同意在充分保证海华电子经营业务正常进行的前提下,对海华电子减资1亿元,相应减少其注册资本及对其战略性研发项目的投入金额,用于海格通信永久性补充流动资金。

 本议案需提交股东大会审议。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (公司《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

 十七、审议通过了《关于在海格通信产业园内投资建设产品演示中心的议案》

 根据公司经营发展需要,同意公司在海格通信产业园内投资建设产品演示中心,该演示中心建设规模初步规划为单栋建筑,占地面积约1,300平方米, 地上3层(预留设备基坑-2m),总建筑面积约3,000平方米,投资总额不超过2,000万元。该项目已于2015年3月中旬开始了项目立项等申报工作,计划在2016年1月31日前完成消防验收。

 建设产品演示中心,将有助于展示公司的高科技形象,提升公司竞争力,为机构和行业用户、潜在客户提供相关产品展示,形成良好的市场效益,也有利于进一步拓展公司系统联调联试场地,满足公司研发与生产测试需求,从而支持公司的长远发展。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 十八、审议通过了《未来三年股东回报规划(2015--2017)的议案》

 本议案需提交股东大会审议。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (公司《未来三年股东回报规划(2015--2017)》刊登于2015年3月27日的巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

 十九、审议通过了《关于增补肖勋勇先生为公司董事的议案》

 由于公司原董事王俊先生已辞去公司第三届董事会董事职务,导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。为完善公司治理结构,根据有关法律法规及《公司章程》规定,经公司股东(广州无线电集团有限公司)推荐,提名肖勋勇先生为公司第三届董事会董事,任职期限自股东大会审议通过至第三届董事会任期届满。

 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

 本议案需提交股东大会审议。

 肖勋勇先生简历见附件。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 二十、审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》

 为了公司生产经营工作的顺利开展,经总经理提名,同意聘任张剑先生为公司总工程师。任期从董事会审议通过之日至第三届董事会任期届满。

 张剑先生简历见附件。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 二十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

 为更好地适应公司SAP软件系统的运行,提高成本管理水平,同意公司从2015年1月1日起,将存货的成本核算方法由现行的加权平均法调整为标准成本法。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (《关于公司会计政策变更的的公告》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

 二十二、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的通知》

 公司董事会定于2015年4月17日(星期五)下午14:30在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开2014年度股东大会。

 表决结果:赞成票8票,弃权票0票,反对票0票。

 (公司《关于召开2014年度股东大会的通知》刊登于2015年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

 特此公告。

 广州海格通信集团股份有限公司

 董事会

 2015年3月26日

 附件:

 (1)增聘董事肖勋勇先生简历

 肖勋勇:男,中国国籍,44岁,研究生学历,经济学硕士学位。曾任美的集团企划投资经理、广州无线电集团有限公司投资发展部副部长等职。现任广州无线电集团有限公司投资发展部部长。

 肖勋勇先生目前没有持有本公司股票;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

 (2)总工程师张剑先生简历

 张剑先生:男,中国国籍,52岁,博士,高级工程师(研究员级)。曾任解放军体育学院(广州通讯学院)教员,中国电子科技集团公司第七研究所所长助理、副总工程师、总体部主任、第三事业部主任等职。

 张剑先生与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

 证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2015-015号

 广州海格通信集团股份有限公司

 第三届监事会第十二次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2015年3月25日下午在广电中心A座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2015年3月15日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

 会议由监事会主席祝立新先生主持。

 会议以举手表决的方式,审议通过了以下议案:

 一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

 本议案尚需提交股东大会审议。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 二、审议通过《2014年度财务决算报告》

 本议案尚需提交股东大会审议。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 三、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

 监事会认为:公司已建立较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用,公司董事会2014年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》无异议。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 四、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》

 根据公司利润实现情况和公司发展需要,2014年度利润分配预案为:以2014年12月31日公司总股本997,519,530股为基数,每10股派发现金股利2元(含税),派发现金红利199,503,906元,剩余未分配利润654,235,695.66元结转至下一年度。监事会认为该利润分配预案合法、合规。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 五、审议通过《公司2014年度报告及摘要》

 经审核,监事会认为:董事会编制和审核广州海格通信集团股份有限公司2014年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 六、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》

 监事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度外部审计机构。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 七、审议通过《公司2014年度募集资金使用情况专项报告》

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 八、审议通过《关于公司高管层2014年度薪酬考核和2015年度业绩考核目标的议案》

 根据《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》,结合公司2014年度经营状况,对公司高管年度业绩进行考评,确定了各高管薪酬,确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等9名高管2014年应付薪酬合计为1076.38万元。并核定了高管层2015年基本年薪和业绩年薪基数。同意以2014年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层2015年度业绩目标考核基数。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 九、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

 监事会认为:公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的,且价格公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 十、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

 监事会认为: 公司本次使用闲置募集资金24,000万元暂时补充流动资金的内容及程序符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,提升公司经营效益,符合公司发展的需要,符合维护全体股东利益的需要。

 闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。因此,监事会同意使用暂时闲置募集资金24,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过 12个月。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 十一、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》

 监事会认为:公司及子公司(含全资子公司和控股子公司)在不影响公司正常经营的情况下,拟使用不超过40,300万元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品,有利于提高公司资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,已经过公司必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 十二、审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

 为充分发挥募集资金的使用效益,降低公司财务费用,本着股东利益最大化的原则,监事会同意公司拟将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333万元(其中含利息收入约4,727万元)用于永久补充流动资金。

 本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经过公司必要的审议程序,符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 十三、审议通过《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》

 为了进一步提高募集资金使用效率,提升海格通信经营效益,维护公司和股东利益最大化,监事会同意:在充分保证海华电子经营业务正常进行的前提下,对海华电子减资1亿元,相应减少其注册资本及对其战略性研发项目的投入金额,用于海格通信永久性补充流动资金。

 该事项已经过公司必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 十四、审议通过《关于制定未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》

 本议案尚需提交股东大会审议。

 表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

 十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

 监事会认为:根据公司实际情况变更会计政策是必要的、合理的,本次会计政策变更能够公允的反映公司的财务状况和经营成果。

 表决结果:赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。

 特此公告。

 广州海格通信集团股份有限公司

 监事会

 2015年3月26日

 证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号: 2015-017号

 广州海格通信集团股份有限公司

 关于2015年度日常关联交易的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、关联交易概述

 释义

 公司/本公司/海格通信 广州海格通信集团股份有限公司

 海华电子 海华电子企业(中国)有限公司

 海格机械 广州海格机械有限公司

 广州润芯 广州润芯信息技术有限公司

 通导信息 广州通导信息技术服务有限公司

 怡创科技 广东怡创科技股份有限公司

 广电集团 广州无线电集团有限公司

 广电计量 广州广电计量检测股份有限公司

 广电运通 广州广电运通金融电子股份有限公司

 广电物业 广州广电物业管理有限公司

 山锋测控 广州山锋测控技术有限公司

 广电房地产 广州广电房地产开发集团股份有限公司

 根据公司经营发展需要,结合具体实际,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》,对公司2015年度日常关联交易事项进行了预计,具体情况如下:

 ■

 (一)审议程序

 公司2015年度日常关联交易事项经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过,表决程序合法有效。

 (二)关联董事回避情况

 董事赵友永先生、杨海洲先生、黄跃珍先生在广电集团任职,为本公司关联董事,以上三名关联董事回避表决,表决结果为5票赞同,0票反对,0票弃权。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《海格通信关联交易管理制度》的规定。

 (三)后续程序

 公司2015年度日常关联交易事项需提请公司2014年度股东大会进行审议。

 二、关联方介绍和关联关系

 (一)关联方基本情况

 1、广电集团

 法定代表人:赵友永

 注册资本:55,000万元

 注册地址:广州市天河区黄埔大道西平云路163号

 企业类型:有限责任公司(国有独资)

 经营范围:经营授权管理的国有资产;出口本企业的产品;进出口本企业生产所需的设备及原辅材料;制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品;电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。

 目前广电集团主要从事授权内国有资产的管理经营和少量进出口业务。

 2、广电计量

 法定代表人:王俊

 注册资本10,000万元

 注册地址:广州市天河区黄埔大道西平云路163号

 经营范围:计量仪器的检定、校准;非强检仪器的修理;产品检测、环境保护监测;计量,检测技术开发、咨询、交流、推广;技术进出口(法律,行政法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

 3、广电运通

 法定代表人:赵友永

 注册资本:89,668.4767万元

 注册地址:广州市萝岗区科学城科林路9号

 经营范围:研制、生产、销售:电子计算机设备。货币类自助设备、税务应用设备。电子计算机系统集成及技术服务。电子计算机软件开发。本企业生产产品的技术咨询和售后服务。货物和技术进出口(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外);对自动柜员机提供日常维护和管理服务、对现金及有价证券提供清分处理服务。

 4、广电物业

 法定代表人:陈志勇

 注册资本:5,000万元

 注册地址:广州市天河区员村一横路7号综合楼二楼

 经营范围:经营总建筑面积10万平方米以上的物业管理业务,场地出租,房地产中介代理;建筑装饰设计,水电安装,园林绿化;批发、零售;建筑材料、五金交电、化工产品(除易燃易爆品)、汽车及摩托车零配件、日用杂品(除烟花爆竹)、办公用品;销售、安装制冷设备,防盗门安装及维修;车辆保管(分支机构经营)、清洁服务,家务服务,垃圾清运、水域保洁(有效期至2014年8月31日),家务派遣;汽车租赁;会议服务。

 5、山锋测控

 法定代表人:王俊

 注册资本:1,000万元

 注册地址:广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯车间大楼二层

 经营范围:测控技术及设备的研究、开发、生产、销售、维修;计算机系统集成技术(计算机信息系统集成除外)软件开发。

 6、广电房地产

 法定代表人: 张柏龙

 注册资本:36,000万元

 注册地址:广州市天河区员村一横路3号

 经营范围:房地产开发(持资质证经营)。房屋装修、室内装饰、建筑工程承包。销售:建筑材料、金属材料(不含贵金属)、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品(除易燃易爆品)。

 (二)与本公司的关联关系

 1、广电集团是本公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项对关联法人的规定。

 2、广电计量、广电运通、广电房地产是广电集团的控股企业,山锋测控是广电计量的全资子公司,广电物业是广电房地产的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项对关联法人的规定。

 (三)履约能力分析

 以上关联方是依法存续的公司,生产经营情况正常,具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。

 三、定价政策和定价依据

 公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则,以市场公允价格为结算依据。

 四、关联交易目的和对公司的影响

 上述关联交易是公司业务发展需要,公司与关联方之间的日常交易主要与日常生产经营相关,交易遵循了独立主体、公平合理的原则,以市场公允价格为结算依据,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的独立性,有利于公司的发展。

 本公司与上述关联企业均为独立法人,独立经营,自负盈亏,在财务、人员、资产等方面均独立,本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

 五、独立董事、监事会意见

 (一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

 本次董事会会议召开前,公司已将《公司2015年度日常关联交易议案》提交给独立董事审议,并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上,独立董事对公司2015年度日常关联交易预计情况发表了独立意见,认为:上述关联交易系公司正常生产经营所需,交易遵循了独立主体、公平合理的原则,交易价格按照市场价格定价,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的独立性,有利于公司的发展。同时,审议过程中赵友永先生、杨海洲先生、黄跃珍先生为上述关联交易的关联董事,回避了表决,关联交易决策程序合法,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和规则的要求。

 (二)监事会对公司2015年度日常关联交易的意见

 监事会认为:公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的,且价格公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

 六、备查文件目录

 (一)公司第三届董事会第十七次会议决议;

 (二)公司第三届监事会第十二次会议决议;

 (三)独立董事的独立意见。

 特此公告。

 广州海格通信集团股份有限公司

 董事会

 2015年3月26日

 证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2015-018号

 广州海格通信集团股份有限公司2014年度

 募集资金存放与使用情况的专项报告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

 (若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致)

 一、募集资金基本情况

 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况,公司本次实际募股为8500万股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币38.00元,募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议,公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元,合计80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中:1,161,800,000.00元,已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内;1,100,000,000.00元,已于2010年8月23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内;334,000,000.00元,已于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内;553,275,000.00元,已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后,募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位,业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的(2010) 羊验字第20054号验资报告予以验证。

 上述募集资金到位前,公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元,已经立信羊城会计师事务所有限公司审计,并出具(2010)羊专审字第20157号专项审核报告。

 截至2014年12月31日止,公司募集资金使用情况为:置换先期自筹资金投入510,039,400.00元,直接投入募集资金项目710,297,536.58元,直接投入超募资金项目832,168,896.68元,超募资金永久性补充流动资金450,000,000.00元,部分募投项目节余募集资金(含利息收入)永久性补充流动资金28,600,000.00元,合计已使用2,531,105,833.26元。公司2014年12月31日募集资金专户余额为783,933,281.37元(包含银行理财产品余额和利息收入)。

 二、募集资金存放和管理情况

 (一)募集资金的管理情况

 公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的议案,随后根据深交所出台的有关制度,公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求,公司对募集资金采用专户存储制度,以便对募集资金使用情况进行监督;对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续,公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督,按季度定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告审计委员会。

 根据相关规定,2010年9月,公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》,协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构,采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权;公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月和和2011年4月,公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》。公司和银行积极配合,三方监管协议的履行情况正常。

 根据相关规定,2012年1月6日,公司与公司全资子公司海华电子企业(中国)有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》,2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议》;2012年3月1日,公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》,2012年3月和6月三方签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》;2012年3月19日,公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》,2012年6月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海华电子企业(中国)有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募集资金专项账户,规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定,公司和银行积极配合,超额募集资金三方和四方监管协议的履行情况正常。

 (二)募集资金专户存储情况

 1、截至2014年12月31日,海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下(金额单位:人民币元):

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 备注:

 (1)因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级,原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。

 (2)公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元,已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。

 (3)公司使用超募资金增资海华电子企业(中国)有限公司600,000,000.00元,已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。

 (4)公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元,已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。

 2、截至2014年12月31日,海格通信使用闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下(金额单位:人民币元):

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 三、本年度募集资金的实际使用情况

 (一)募集资金使用情况对照表

 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

 根据《招股说明书》的规定,公司募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元。

 经2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会表决通过,海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼(3)的募集资金投入金额由7,860.00万元调整为5,338.00万元。募集资金承诺投资项目投资总额相应调整为147,058.00万元。

 公司置换先期自筹资金投入51,003.94万元,2010年度公司实际投入11,247.88万元,2011年度公司实际投入25,898.44万元,2012年公司实际投入16,071.07万元,2013年度公司实际投入13,528.48万元,2014年度公司实际投入4,283.87万元,截至2014年12月31日止累计投入122,033.70万元。

 1、海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目

 根据《招股说明书》及《2011年第一次临时股东大会决议》的规定,该项目投资总额为113,658.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入28,232.22万元,2010年8月到12月公司实际投入9,101.54万元,2011年度公司实际投入22,000.09万元,2012年度公司实际投入14,243.68万元,2013年度公司实际投入13,337.25万元,2014年度公司实际投入4,283.87万元,截至2014年12月31日止累计投入91,198.67万元。该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。

 2、海格通信技术研发中心技术改造项目

 根据《招股说明书》的规定,该项目投资总额为33,400.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入22,771.72万元,2010年8月到12月公司实际投入2,146.34万元,2011年度公司实际投入3,898.35万元,2012年度公司实际投入1,827.39万元,2013年度实际投入191.23万元,截至2013年12月31日止累计投入30,835.03万元。该项目已完成建设并结算完毕,节余募集资金已经公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过,用于永久性补充流动资金。

 (二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

 募集资金投资项目无法单独核算效益原因是技术改造项目为提升公司整体技术力量,扩大市场份额,无法直接以金额核算效益。

 (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

 由于公司产业园建设规划布局的调整,为解决公司现有生产场地的不足,公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼(3)的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块(距离公司生产大楼(2)约300米),并相应调整了建筑面积、项目功能等,原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。

 上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向。

 (四)募集资金投资项目延期情况

 由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼(3)进行了场地和预算调整,调整后在该项目的实施过程中,由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响,造成该项目进度的延迟。

 2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》,将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼(3)的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小,不会损害全体股东的利益。截至2014年12月31日该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。

 (五)募投项目先期投入及置换情况

 根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元,置换金额与预先投入的自筹资金数额一致;不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺;不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

 (六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

 根据公司2013年12月11日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年12月31日,公司已将用于暂时补充流动资金的5.9亿元全部归还至募集资金专户,并及时通知了保荐机构和保荐代表人。

 (七)节余募集资金使用情况

 根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元(其中募集资金2,564.53万元,利息收入298.05万元)用于永久性补充流动资金。2013年5月2日,公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。

 (八)超募资金使用情况

 公司实际募集资金净额为314,314.37万元,扣除募集资金原承诺投资项目投资总额149,580.00万元后的超募资金为164,734.37万元。为有效整合内部资源,提升公司整体竞争力,公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等。截至2014年12月31日止累计使用超募资金(含利息收入)128,215.71万元。

 1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》,公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权,上述股权转让已完成,公司持有海华电子100%的股权。

 2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》,公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。

 3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》,公司使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成,公司持有海格机械80.593%的股权。

 4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业(中国)有限公司增资的议案》,公司使用6亿元超募资金向海华电子增资,其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司,20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设,16,000.00万元用于战略性研发,18,500.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入23,890.46万元,2013年度公司实际投入4,322.08万元,2014年度公司实际投入10,982.24万元,截至2014年12月31日累计投入39,194.78万元。

 5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》,公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债,4,000.00万元用于发展重要领域市场,3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元,2013年度公司实际投入1,062.56万元,2014年度公司实际投入1,293.90万元,截至2014年12月31日累计投入8,937.16万元。

 6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》,公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元,2013年度公司实际投入3,967.96元,2014年度公司实际投入5,865.43万元,截至2014年12月31日累计投入14,863.21万元。

 7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》,公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权,然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股,增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元,2013年度实际使用超募资金710.00万元。上述股权转让已完成,公司持有南京寰坤65%股权。

 8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购

 证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2015-016号

 (下转B313版)

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