（上接B310版）

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　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-16

　众业达电气股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计公告

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　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》，预计2015年度公司与关联人广东依力得北美电气有限公司（以下简称“广东依力得”）的日常关联交易总额在1,500万元以内（含1,500万元），并同意与广东依力得签订的《SF6全封闭全绝缘环网柜供货协议》。关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决过程。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定，公司2015年度日常关联交易预计关联交易总金额属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

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　（三）2015年1月1日至2015年3月24日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　采购发生金额：17,790.60元（不含税）。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　广东依力得为中外合资企业，原名为汕头市德通开关有限公司，成立于2004年6月11日，于2009年11月17日进行了公司名称变更，注册资本1,000万元，各投资者出资比例为：陈一卫出资200万元，占注册资本20%；吴汉榕出资160万元，占注册资本16%；吴开贤出资160万元，占注册资本16%；姚惠平出资160万元，占注册资本16%；姚吉嘉出资120万元，占注册资本12%；汕头市雄润贸易有限公司出资50万元，占注册资本5%；依力得（北美）电气有限公司出资150万元，占注册资本15%。法定代表人陈一卫，注册地址汕头市金新北路10号厂房五层。

　广东依力得经营范围为高、低压电器设备及元器件、仪器仪表的加工、制造，主营业务为制造并销售DTSF全绝缘环网开关柜及与其配套的电子元器件产品。其中DTSF全绝缘环网开关柜采用了其自有技术，技术性较强，本公司的成套制造业务部门不具备生产该类专门成套制造产品的能力。因此，虽然广东依力得与本公司成套制造的业务部门所处的行业均属于成套制造业务的范畴，但广东依力得所生产的产品在功能、服务对象方面均区别于本公司生产的成套设备产品，双方不存在经营相同或相似业务的情形。

　截至2014年12月31日，广东依力得总资产1,719.15万元，净资产1,600.58万元，2014年度营业收入510.32万元，净利润-14.44万元（经审计）。

　2、与本公司的关联关系

　公司的控股股东和实际控制人吴开贤持有广东依力得16％股权并担任该公司董事，广东依力得与本公司构成关联方，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第三项规定的关联关系情形。

　广东依力得除了吴开贤之外的其他股东与公司的实际控制人、持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

　3、履约能力分析

　广东依力得具备提供本公司所需产品的能力，能够优先保障公司的需求。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易的定价原则及依据

　本公司与广东依力得之间的关联交易遵照公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　2、交易金额

　公司与广东依力得2015年度交易预计总额在1,500万元以内（包含1,500万元）。

　3、付款安排

　在收到合格发票后30-60天内付款。

　4、关联交易协议签署情况

　公司与广东依力得于2015年1月1日签署了《SF6全封闭全绝缘环网柜供货协议》，自公司董事会审议通过之日即2015年3月25日开始生效，有效期限至2015年12月31日止。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、鉴于广东依力得在生产12KV中压全绝缘全封闭六氟化硫环网开关柜方面的技术优势，本公司在全国的经销网络优势，双方本着互惠互利、共同发展的原则进行合作。公司将根据市场需求情况适当加大对广东依力得产品的采购量，但关联交易金额占公司2015年度全年采购总额的比例预期仍保持在较低水平。

　2、与广东依力得的关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于公司经营活动正常进行，符合公司和股东的利益。

　3、与广东依力得的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事事前认可及独立意见

　1、独立董事在公司第三届董事会第十二次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司2015年度日常关联交易预计是根据公司2014年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司2015年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议进行审议。”

　2、独立董事对第三届董事会第十二次会议《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》发表了独立意见：“公司2015年度日常关联交易预计是根据公司2014年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司2015年度日常关联交易情况进行的合理估计。公司与广东依力得北美电气有限公司之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-18

　众业达电气股份有限公司

　关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的公告

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　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就《意见》中有关规定落实如下：

　一、本次非公开发行股票对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

　截至2014年12月31日，公司总股本23,200万股，归属于母公司所有者权益合计222,498.05万元，归属于母公司所有者净利润为21,168.67万元，2014年公司每股收益0.91元，加权平均净资产收益率9.88%。本次非公开发行股票的数量不超过4,300万股（含4,300万股），拟募集资金总额不超过101,122.43万元（含本数）。本次非公开发行完成后，股本和净资产规模将较大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。

　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　假设条件：

　A、本次非公开发行方案预计于2015年实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

　B、本次非公开发行数量预计为4,300万股。

　C、本次非公开发行股票募集资金总额为101,122.43万元，不考虑扣除发行费用等的影响。

　D、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　E、假设公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为23,721.57万元。

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　注： （a）公司对2015 年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。

　（b）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2015年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司2015年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

　（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过101,122.43万元（含本数），其中42,528.36万元拟用于预装式纯电动客车充电系统建设项目、28,594.07万元用于电子商务平台建设项目，另补充流动资金30,000万元。上述募集资金的使用将有效降低本公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

　2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；

　4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

　5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

　（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

　1、提高公司持续盈利能力

　公司将坚持“三覆盖”即“区域覆盖”、“产品覆盖”和“行业覆盖”的发展战略，不断加强企业内部精细化管理水平，通过优化团队管理、完善销售渠道、加强技术服务，不断巩固公司在团队竞争力、售前售后服务能力、物流配送等方面形成的核心竞争力，努力提高公司盈利水平。

　2、调整分红政策，优化投资回报机制

　公司一直注重投资者回报，自上市以来《众业达电气股份有限公司章程》均明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的30%。为进一步优化分红政策，公司已根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件指引对《众业达电气股份有限公司章程》中利润分配内容进行了修改，于公司第三届董事会第九次临时会议、2015年第一次临时股东大会通过了《众业达电气股份有限公司章程》修正案。

　3、健全投票机制，保障中小投资者权益

　公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，已在《众业达电气股份有限公司章程》中规定：（1）股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（2）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

　4、优化信息披露管理，保障投资者知情权

　为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规章制度。

　同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息能够在依法公开披露信息前得到有效控制。

　上述公司规章制度的建立将有利于保护本公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-24

　众业达电气股份有限公司

　关于公司股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票(股票代码：002441，股票简称：众业达)自 2015 年3月 27日开市起复牌。

　众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票及股权激励计划事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经公司申请，公司股票(股票代码：002441，股票简称：众业达)自 2015年3月5日开市起停牌，公司于2015年3月5日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号2015-08），并分别于2015年3月12日、3月19日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-09、2015-10）。

　2015年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《非公开发行股票预案》、《限制性股票激励计划（草案）》等议案，并于2015年3月27日刊登了相关公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经公司申请，公司股票(股票代码：002441，股票简称：众业达)自 2015年3月27日开市起复牌。

　敬请广大投资者关注公司于2015年3月27日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关事项的公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-17

　众业达电气股份有限公司

　关于公司为子公司提供担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　鉴于众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司成都众业达电器有限责任公司（以下简称“成都众业达”）、广州市众业达电器有限公司（以下简称“广州众业达”）、众业达电气(北京)有限公司（以下简称“北京众业达”）、众业达电气(厦门)有限公司（以下简称“厦门众业达”）生产经营需要，于2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟自2014年度股东大会审议通过该议案之日即2015年4月23日起5年内，为成都众业达、广州众业达、北京众业达、厦门众业达电气的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过2,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过500万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。

　上述议案需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）1、被担保人名称：成都众业达电器有限责任公司

　2、成立日期：2000年8月10日

　3、注册地点：成都市金牛区黄忠路5号

　4、法定代表人：柯霓翔

　5、注册资本：860万元

　6、经营范围：高低压电器产品制造、销售；技术开发、咨询、转让及技术推广和其他技术服务；销售电线、电缆。机电产品售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、与上市公司的关系：本公司全资子公司

　8、主要财务指标

　单位：元

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　9、最新的信用等级状况：无外部评级。

　（二）1、被担保人名称：广州市众业达电器有限公司

　2、成立日期：1999年9月28日

　3、注册地点：广州市荔湾区富力路28号之一104房

　4、法定代表人：杨松

　5、注册资本：200万元

　6、经营范围：电子元器件批发;电气设备批发;五金产品批发;电工器材零售;楼宇设备自控系统工程服务;电子自动化工程安装服务;仪器仪表批发;

　7、与上市公司的关系：本公司全资子公司

　8、主要财务指标

　单位：元

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　9、最新的信用等级状况：无外部评级。

　（三）1、被担保人名称：众业达电气(北京)有限公司

　2、成立日期：2007年11月7日

　3、注册地点：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路10号

　4、法定代表人：裘荣庆

　5、注册资本：500万元

　6、经营范围：加工电容器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年07月14日）。销售电气设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、专用设备、金属材料、钢材、建材、五金交电、家用电器、化工产品（不含危险化学品）、计算机软件及辅助设备；技术推广服务；电器维修。

　7、与上市公司的关系：本公司全资子公司

　8、主要财务指标

　单位：元

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　9、最新的信用等级状况：无外部评级。

　（四）1、被担保人名称：众业达电气(厦门)有限公司

　2、成立日期：2009年3月24日

　3、注册地点：厦门市思明区浦南一路16号第二层

　4、法定代表人：杨松

　5、注册资本：200万元

　6、经营范围：批发零售：电气设备、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、五金交电、电工器材；家用电器及电器机械和器材维修。

　7、与上市公司的关系：本公司全资子公司

　8、主要财务指标

　单位：元

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　9、最新的信用等级状况：无外部评级。

　三、董事会意见

　1、提供担保的原因：成都众业达、广州众业达、北京众业达、厦门众业达在日程经营中，因业务特点经常需要对外开具信用证、保函，此外，随着其进一步扩大生产经营规模需求，需向银行申请贷款。为支持上述子公司业务快速发展，公司同意为其提供连带责任担保。

　2、成都众业达、广州众业达、北京众业达、厦门众业达均为公司的全资子公司，对其提供担保是为了满足经营发展需要。被担保子公司目前经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，且符合本公司整体利益。

　3、鉴于上述子公司广州众业达、北京众业达、厦门众业达资产负债率达到70%，本次担保需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司对控股子公司实际担保金额为17,026,787.92元人民币，占公司2014年经审计净资产的比例为0.75%。本次拟提供的担保金额不超过2,000万元人民币，占公司2014年经审计净资产的比例不超过0.88%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

　五、备查

　第三届董事会第十二次会议决议。

　特此公告

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-19

　众业达电气股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

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　众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体变更情况如下：

　一、本次会计政策变更的概述

　1、变更日期

　公司以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

　2、变更原因

　2014年财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，上述新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，要求自公布之日起施行。

　3、本次变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、本次变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部自2014 年1 月26 日起修订和颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006 年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　由于新准则的实施而进行的会计政策变更对公司财务报表的主要影响如下：

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　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对本公司 2013 年度和 2014 年度各报告期的资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量不会产生影响。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　四、监事会意见

　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　五、独立董事意见

　根据财政部修订及颁布的最新会计准则，公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-22

　众业达电气股份有限公司

　关于监事辞职的公告

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　众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年3月25日收到监事陈钿瑞先生的书面辞职报告，陈钿瑞先生因个人原因辞去公司第三届监事会监事职务，辞职后陈钿瑞先生仍在公司任职。

　陈钿瑞先生辞职后，公司监事会人数将低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，陈钿瑞先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后方能生效。在此之前，陈钿瑞先生将按照法律、行政法规等相关规定，继续履行监事职责。公司监事会将按照有关规定尽快完成监事的补选工作。

　公司监事会对陈钿瑞先生在担任公司监事期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司监事会

　2015年3月25日

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-21

　众业达电气股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年年度报告及其摘要》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告及其摘要》。

　公司将于2015年4月9日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http:// irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长吴开贤先生、总经理殷涛先生、独立董事康从之先生、财务总监陈烘先生、董事会秘书张海娜女士及公司副总经理裘荣庆先生、杨松先生、翁建汉先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-15

　众业达电气股份有限公司

　关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金（包含利息收入，不含支付北京迪安帝科技股份有限公司的股权转让款尾款1000万元）100,872,947.42元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］660号”文核准，众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行29,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股发行价格39.90元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币115,710万元，扣除发行费用人民币6,158.40万元，实际募集资金净额为人民币109,551.60万元。该项募集资金已于2010年6月28日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2010]第08000350815号”验资报告验证确认。

　根据中国证监会会计部于2010年6月23日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期）》的相关规定，公司于2010年7月发行新股募集资金所发生的费用868.15万元不得在发行权益性证券的发行收入中扣减，经调整后可在权益性证券发行收入中扣减的发行费用人民币5,290.25万元，调整后实际募集资金净额为人民币110,419.75万元。

　根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次募集资金投资于三个项目：电气分销网络扩容技术改造项目、电气系统集成及成套业务扩建项目和企业技术中心建设项目。上述三个项目共需使用募集资金人民币49,668.8万元。扣除上述募投项目资金需求总额后，公司此次超募资金为人民币60,750.95万元。

　二、募集资金管理和使用情况

　1、募投项目资金使用情况

　截止2014年2月28日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金45,313.67万元，加上扣除手续费后累计利息收入净额783.75万元，剩余募投项目资金余额5,138.88万元。鉴于公司的全部募投项目均已达到预定可使用状态，公司决定结项，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，同意将募投项目的节余募集资金（含利息收入）5,138.88万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常生产经营活动。

　2、超募资金使用情况

　（1）经2010年7月25日公司第一届董事会第十一次会议和2010年8月12日公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司使用人民币13,000万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币10,000万元超募资金补充公司流动资金。

　（2）2011年2月25日公司第一届董事会第十六会议和2011年3月23日公司2010年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司使用人民币2亿元超募资金补充公司流动资金。

　（3）2012年5月24日公司第二届董事会第十六次会议和2012年6月12日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》，公司以人民币10,200 万元收购北京迪安帝科技有限公司51%的股权，其中9,200万元使用超募资金，1,000万元自筹资金。根据《股权转让协议》，股权转让款分五期支付，截至公告日已合计使用超募资金支付8,200万元。

　（4）2014年7月3日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自2014年7月4 日起不超过12个月，该笔资金已于2015年3月19日归还至募集资金专户。

　截至公告日，公司实际使用超募资金为51,200万元，公司募集资金专户余额为11,087.29万元(其中包含利息收入1,536.34万元)。

　三、本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金的合理性及必要性

　鉴于公司首次公开发行股票募投项目“电气分销网络扩容技术改造项目”、“电气系统集成及成套业务扩建项目”、“企业技术中心建设项目”均已结项，为提高超募资金使用效益，缓解公司经营规模扩大对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟将剩余超募资金（包含利息收入，不含支付北京迪安帝科技股份有限公司的股权转让款尾款1000万元）100,872,947.42元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，上述事项尚需提交股东大会审议。

　补充流动资金完成后，募集资金专户余额为零，公司将对募集资金专户进行注销。

　本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金，不存在影响募集资金项目的实施、变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形。公司使用剩余超募资金永久性补充的流动资金将主要用于公司日常生产经营活动。

　四、本次补充流动资金承诺事项

　公司近12个月之内未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺此次补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

　五、公司独立董事意见

　1、公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金有利于提高超募资金使用效益，不存在影响募投项目的正常实施、变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。

　2、同意公司使用剩余超募资金（包含利息收入，不含支付北京迪安帝科技股份有限公司的股权转让款尾款1000万元）100,872,947.42元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。

　六、监事会意见

　1、公司使用剩余超募资金（包含利息收入，不含支付北京迪安帝科技股份有限公司的股权转让款尾款1000万元）100,872,947.42元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，符合公司发展需求，有利于提高超募资金使用效益，不存在影响募投项目的正常实施、变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。

　2、同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。

　七、保荐人意见

　公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：“经核查公司存放募集资金专户的银行对账单，核查公司超募资金使用的各项决议和相关合同，并与公司高级管理人员就本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金的必要性和可行性进行访谈，中信证券认为，公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金有利于扩展公司业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。众业达使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议；公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司近12个月之内未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺此次补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中信证券同意公司在履行相关决策程序后以剩余超募资金永久性补充流动资金。”

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第十二次会议决议公告；

　2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　3、公司第三届监事会第六次会议决议公告；

　4、中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的保荐意见。

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年3月25日

　股票代码：002441 股票简称：众业达 上市地点：深圳证券交易所

　众业达电气股份有限公司

　限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　二〇一五年三月

　声 明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　根据本激励计划拟获授限制性股票的激励对象中，无公司独立董事、监事，亦无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。

　特别提示

　一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件和《众业达电气股份有限公司章程》制定。

　二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“本公司”、“公司”）A 股普通股。

　三、本计划拟授予的股票数量不超过232.00万股，占本计划草案及摘要公告日公司股本总数 23,200.00 万股的1%。其中首次授予 209.59万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.903%；预留22.41万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.097%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　四、本计划限制性股票的首次授予价格依据不低于董事会审议本计划草案决议公告日前20个交易日众业达股票均价26.12元/股（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的50%确定，即13.06元/股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的50%确定。

　五、本计划首次授予的激励对象总人数为60人，占公司目前在册员工总数的2.18%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条第一款的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定。本计划预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　六、若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间，众业达有发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　七、本计划的有效期为 60 个月，自限制性股票的授予日起计算。

　本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日满 12 个月后分四期解锁，具体安排如下：

　■

　本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分三期解锁，具体安排如下：

　■

　在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

　八、激励对象限制性股票解锁条件

　本激励计划首次授予限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。

　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

　2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

　十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议，众业达股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。

　十三、自众业达股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30 日内，众业达按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　十四、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章 释 义

　在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　■

　第二章 总 则

　一、本激励计划的目的

　为进一步完善公司治理结构，优化公司薪酬体系，建立健全公司长期激励与约束机制，提升员工与股东的利益一致化，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、核心骨干员工的积极性，加强其对公司的忠诚度，提升公司的核心竞争力，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的共赢，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《上市规则》、《备忘录9号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

　二、本激励计划制定所遵循的基本原则

　1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展，实现多方共赢。

　2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

　3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。

　第三章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《上市规则》、《备忘录 9 号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。本计划中核心骨干员工主要是指对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的公司部门经理及公司全资/控股子公司主管经理。根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

　（三）激励对象确定的考核依据

　依据公司股东大会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核结果为及格及以上时方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　二、激励对象的范围

　本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，共计60人，占公司目前在册员工总数的2.18%。所有被激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司全资/控股子公司任职并已与该等公司签署劳动合同或聘任合同。

　首次授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

　本计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

　本计划预留激励对象由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定授予的激励对象名单及其分配比例、授予价格等相关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

　1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配

　一、限制性股票的种类

　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为众业达人民币普通股（A股）股票。

　二、限制性股票的来源

　本计划拟授予的限制性股票来源为众业达向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

　三、限制性股票的数量

　本计划拟授予的股票数量不超过 232.00 万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 23,200.00 万股的 1%。其中首次授予209.59万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.903%；预留22.41万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.097%。

　本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条规定。本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 10%，符合《股权激励有关事项备忘录 2 号》第四条第三款规定。

　四、限制性股票的分配

　本计划授予激励对象中董事及高级管理人员的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

　■

　注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。

　核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

　本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　上述任何 1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

　一、激励计划的有效期

　本计划的有效期为限制性股票授予之日起 60 个月。

　二、激励计划的授予日

　限制性股票的首次授予日在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。

　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　1、定期报告公布前 30 日；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　三、激励计划的锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。本计划中首次授予的限制性股票锁定期为12个月，锁定期后48个月为解锁期；预留的限制性股票锁定期为12个月，锁定期后36个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

　在锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在公司代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授但尚未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。

　四、激励计划的解锁期

　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，预留的限制性股票分三期解锁，各期解锁比例按照本计划规定比例确定。

　在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。

　五、激励计划的禁售期

　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。

　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的首次授予价格为13.06元/股，即满足授予条件后，激励对象可以13.06元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的众业达A股股票。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　首次授予价格依据不低于审议通过本计划的公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价26.12元/股（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，即 13.06 元/股。

　预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

　第七章 限制性股票的授予及解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　（一）本公司未发生如下任一情形：

　1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　表示意见的审计报告；

　2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　二、限制性股票的解锁条件

　同时满足下列条件时，激励对象才能解锁已获授的限制性股票：

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　表示意见的审计报告；

　2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（三）公司层面解锁业绩条件

　本激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2015-2018 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：

　■

　本激励计划预留部分限制性股票的考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。

　（四）激励对象层面考核内容

　根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分达到70分（含）为及格，考核结果为及格的，激励对象被授予的限制性股票可按照当期绩效总分值与实际应解锁比例的乘积所得的比例进行解锁，低于 70 分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

　若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。

　三、限制性股票的解锁安排

　本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后分四期解锁，具体安排如下：

　■

　本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分三期解锁，具体安排如下：

　■

　在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

　第八章 股权激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票授予数量的调整方法

　若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间众业达有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（二）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股众业达股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（三）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间众业达有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0/（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（二）缩股

　P＝P0/n

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（三）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

　（四）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。

　三、限制性股票激励计划调整的程序

　众业达股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　第九章 限制性股票激励计划的会计处理

　一、股权激励计划的会计处理

　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　（一）授予日会计处理

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　（二）锁定期内会计处理

　根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（三）解锁日会计处理

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　二、股权激励计划对公司经营业绩的影响

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司向激励对象授予的限制性股票为 232.00 万股，其中首次授予 209.59 万股，预留部分 22.41 万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，众业达向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为861.15万元，在授予日后 60 个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　上述成本以本计划首次授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况以及预留部分限制性股票。同时，首次限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。

　第十章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划

　一、上市公司情况发生变更

　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

　公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

　二、激励对象个人情况发生变更

　（一）当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：

　1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　4、成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；

　5、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　6、与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；

　7、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

　8、非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；

　9、非因工原因导致丧失民事行为能力的；

　10、非因公原因死亡的；

　11、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　12、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　13、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　14、因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；

　15、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

　（二）当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在 6 个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：

　1、劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；

　2、到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；

　3、经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；

　4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；

　5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

　（三）其他情形处理

　1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司部门经理、子公司主管经理，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。

　2、激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

　3、激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

　4、激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁；

　5、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司子公司彻底解除劳动合同或聘用合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。

　第十一章 限制性股票回购注销的原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、回购价格的调整方法

　若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股

　票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（二）缩股

　P＝P0÷n1

　其中：P0为调整前的授予价格；n1 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（三）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。

　（四）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n2）/（P1×（1＋n2））

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。

　二、回购价格的调整程序

　（一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整限制性股票回购数量和价格后，应及时公告。

　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

　三、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十二章 附则

　本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

　本计划的最终解释权归属于公司董事会。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年 3月 25 日