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2015年03月27日 星期五 上一期  下一期
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众业达电气股份有限公司

 

 1、重要提示

 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 公司简介

 ■

 2、主要财务数据和股东变化

 (1)主要财务数据

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 □ 是 √ 否

 ■

 (2)前10名普通股股东持股情况表

 ■

 (3)前10名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无优先股股东持股情况。

 (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 ■

 3、管理层讨论与分析

 2014年,面对经济增长放缓、行业竞争激烈的复杂经营环境,公司坚持将公司打造成为“中国最优秀的专业电气服务商”的战略愿景,适当新设办事处和子公司,促进“区域、产品、行业”的“三覆盖”长期发展战略的实施。

 报告期内,公司整合内外部资源,加强管理,不断完善物流配送和存货管理系统,不断扩大营销网络及队伍建设,不断提升系统集成及成套制造能力,保证了公司持续稳健的发展态势。

 2014年公司实现营业收入7,182,909,898.35元,同比增长9.16%;实现利润总额294,046,360.56元,同比增长13.9% ;实现归属于上市公司股东的净利润211,686,702.62元,同比增长15.87% 。

 1、稳步推动“三覆盖”战略的实施

 在“区域覆盖”方面,公司结合实际情况,适当新设子公司和办事处,报告期内成立了全资子公司汕头市西众电力自动化有限公司;对ERP系统进行改造与升级、加大电子商务建设、拓展新的销售模式。在“产品覆盖”方面,公司继续深化现有品牌的各种产品合作,在稳固与前五大供应商(施耐德、ABB、西门子、常熟开关、上海人民)合作关系的同时,大力拓展其他已形成合作关系的品牌,使其占公司总采购量的比例有所提升。在“行业覆盖”方面,公司整合制造业资源,充分发挥渠道优势,持续发展风力发电水冷系统及电控系统、石油钻井平台控制系统、船舶电气控制系统等业务;研发箱式牵引/充电电站,拓展绿色能源公共交通业务;启动机器人业务。

 2、加强公司经营管理

 报告期内,公司加强销售管理工作,拓展市场,实现了营业收入的稳步增长。在成本控制上,公司强化了预算管理,实施严格审批、严格定编。在人力资源建设方面,公司举办了多期培训班,针对不同的岗位进行培训,提高公司员工素质。同时,公司着力于加强基础团队建设,全面提升公司产品推广能力。

 4、涉及财务报告的相关事项

 (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 (1)会计政策变更

 财政部于 2014 年 1 月 26 日起陆续修订和发布了《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则(以下简称“新会计准则”)。根据财政部的规定,公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则。此外,2014 年 6 月,财政部修订了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》;本公司自2014年年报开始执行。

 本公司于2014年开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则,并根据这些会计政策对公司执行日之前的财务报表进行追溯调整,对本公司财务报表列报影响如下:

 ■

 ■

 (2)重要会计估计变更

 本期未发生重要会计估计变更事项。

 (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

 (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 (1)本期新纳入合并范围的子公司

 单位:元

 ■

 注:汕头市西众电力自动化有限公司系由众业达、崔新明共同出资组建,注册资本人民币200.00万元,实收资本200.00万元,其中,众业达以货币资金出资140.00万元,占出资额的70%;崔新明以货币资金出资60.00万元,占出资额的30%。

 (2) 本期不纳入合并范围的子公司

 本期无不纳入合并范围的子公司。

 (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

 □ 适用 √ 不适用

 众业达电气股份有限公司

 董事长:吴开贤

 二Ο一五年三月二十五日

 

 证券代码:002441 证券简称:众业达 公告编号:2015-12

 众业达电气股份有限公司

 第三届董事会第十二次会议决议公告

 ■

 一、董事会会议召开情况

 众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2015年3月25日上午9:00在公司七楼会议室以现场方式召开,会议通知已于2015年3月13日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席的董事人数为9人,实际出席的董事人数9人,公司全体监事及部分高级管理人员列席会议,会议由董事长吴开贤先生主持。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 二、董事会会议审议情况

 1、《2014年年度报告及其摘要》

 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》。

 《2014年年度报告及其摘要》尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 2、《2014年度董事会工作报告》

 董事会对2014年度的工作进行了报告,详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年年度报告》之第四节“董事会报告”。

 公司独立董事向董事会提交了《第三届独立董事2014年度述职报告》,并将在公司2014年度股东大会上作述职报告。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届独立董事2014年度述职报告》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 3、《2014年度总经理工作报告》

 公司总经理就公司2014年度的经营情况、主要工作情况、2015年主要工作计划等向董事会进行汇报。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 4、《2014年度财务决算报告》

 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年度财务决算报告》。

 该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 5、《2015年度财务预算报告》

 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015年度财务预算报告》。

 该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 6、《2014年度内部控制评价报告》

 董事会同意《2014年度内部控制评价报告》,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年度内部控制评价报告》。

 独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、核查意见,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会对<2014年度内部控制评价报告>的审核意见》。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 7、《内部控制规则落实自查表》

 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《内部控制规则落实自查表》。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 8、《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。

 独立董事、保荐机构、审计机构分别对该报告出具了独立意见、专项核查报告、鉴证报告,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项核查报告》、《关于众业达电气股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的鉴证报告》。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 9、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

 鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“电气分销网络扩容技术改造项目”、“电气系统集成及成套业务扩建项目”、“企业技术中心建设项目”均已结项,为提高超募资金使用效益,缓解公司经营规模扩大对流动资金的需求,为公司和股东创造更大的效益,公司拟将剩余超募资金(包含利息收入,不含支付北京迪安帝科技股份有限公司的股权转让款尾款1000万元)100,872,947.42元(具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金,使用剩余超募资金永久性补充的流动资金将主要用于公司日常生产经营活动。补充流动资金完成后,公司将对募集资金专户进行注销。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。

 独立董事、监事会、保荐机构分别对该议案发表了意见,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《第三届监事会第六次会议决议公告》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的保荐意见》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 10、《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》

 预计2015年度公司与关联人广东依力得北美电气有限公司的日常关联交易总额在1,500万元以内(含1,500万元),并同意与广东依力得北美电气有限公司签订的《SF6全封闭全绝缘环网柜供货协议》。关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决过程。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2015年度日常关联交易预计公告》。

 独立董事发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

 表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

 11、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

 经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2014年度实现净利润155,544,090.16元(合并后归属于母公司所有者的净利润211,686,702.62元),根据《中华人民共和国公司法》、《众业达电气股份有限公司章程》的有关规定,按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金15,554,409.02元,余下可分配利润为139,989,681.14元,加上以前年度母公司剩余可分配利润295,283,458.11元,母公司累计可分配利润为435,273,139.25元(合并后归属于母公司的未分配利润为745,053,998.36元)。截止2014年12月31日母公司资本公积1,167,333,980.11元。

 在结合公司成长性及广大投资者合理诉求的基础上,为持续回报股东,与所有股东分享公司快速发展的经营成果,公司控股股东、实际控制人吴开贤先生提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为:以公司截止2014年12月31日总股本23,200万股为基数,以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利3元(含税),共计分配现金股利69,600,000.00元。除进行上述利润分配外,公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股,转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

 公司实施上述分配方案后,母公司剩余可分配利润365,673,139.25元全额结转下一年度,资本公积金变更为935,333,980.11元,股本变更为46,400万股(每股面值1元)。

 分配前本公司总股本为23,200万股,分配后总股本增至46,400万股。按新股本46,400万股摊薄计算,2014年度基本每股收益为0.46元。

 董事会认为2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案合法合规、符合公司在《招股说明书》、《未来三年股东回报规划(2012-2014年)》做出的承诺以及公司章程规定的分配政策,与公司业绩成长性相互匹配。在该事项披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

 本预案需经公司2014年度股东大会审议批准后实施。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 12、《关于修订<众业达电气股份有限公司章程>的议案》

 公司《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》若获得2014年度股东大会审议通过及实施后,公司总股本将发生变化,公司拟对《众业达电气股份有限公司章程》相应条款进行修改,并拟提请股东大会授权董事会办理本次章程修订的工商备案。详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《章程修正案》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 13、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构的议案》

 鉴于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,审计团队严谨敬业,并对公司的经营发展情况较为熟悉,决定续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务审计机构,并建议报酬为不超过130万元。

 独立董事发表了同意的独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 14、《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

 鉴于公司的全资子公司成都众业达电器有限责任公司、广州市众业达电器有限公司、众业达电气(北京)有限公司、众业达电气(厦门)有限公司生产经营需要,公司拟自2014年度股东大会审议通过该议案之日即2015年4月23日起5年内,为成都众业达电器有限责任公司、广州市众业达电器有限公司、众业达电气(北京)有限公司、众业达电气(厦门)有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过2,000万元的连带责任担保,其中,为每家子公司提供的担保最高额不超过500万元,并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司为子公司提供担保额度的公告》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 15、《关于公司董事2015年度薪酬的议案》

 结合公司经营业绩,对公司董事2015年度薪酬制定以下方案:

 董事长税前年薪为106万元、副董事长税前年薪为30万元;独立董事税前津贴为8万元,其中康从之不从公司领取任何薪酬、津贴;其他在公司担任职务的董事按照公司规定领取薪酬,不另外领取董事津贴。

 独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 16、《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》

 结合公司经营业绩,对公司高级管理人员2015年度薪酬制定以下方案:

 总经理税前基本薪酬为100万元、副总经理、财务总监、董事会秘书税前薪酬为不超过100万元;在2015年度年终时对公司高级管理人员可给予不超过基本年薪200%的奖励。

 独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 17、《关于申请银行贷款的议案》

 同意根据业务发展需要,公司(包括控股子公司)从2015年1月1日至2015年12月31日向银行申请贷款累计余额不超过8亿元,在此额度内可用公司(包括控股子公司)的房屋、土地使用权、存货等资产作为抵押,或以银行承兑汇票作为质押。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 18、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经公司认真自查,认为公司符合非公开发行股票的条件。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 19、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

 本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,具体如下:

 (1)发行股票的种类和面值

 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 (2)发行方式和发行时间

 本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 (3)发行数量

 本次非公开发行股票数量不超过4,300万股(含4,300万股)。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。

 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 (4)发行对象及认购方式

 本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 (5)定价基准日与发行价格

 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,定价基准日为本次董事会决议公告日,即2015年3月27日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,即发行价格不低于23.51元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 (6)发行股票的限售期安排

 发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日(即本次发行股票上市之日)起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 (7)上市地点

 在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 (8)募集资金数量和用途

 本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过101,122.43万元(含本数),扣除发行费用后全部投资于以下项目:

 ■

 在本次非公开发行股票募集资金到位前,如公司已使用银行贷款和自有资金对部分募集资金投资项目进行投资运作,募集资金到位后,公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要,不足部分将由公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。

 公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 (9)未分配利润的安排

 本次非公开发行股票前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 (10)决议有效期限

 本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。

 20、《关于2015年非公开发行A股股票预案的议案》

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015年非公开发行A股股票预案》。

 独立董事发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项的独立意见》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意9票、反对0票、弃权0票。

 21、《关于2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意9票、反对0票、弃权0票。

 22、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》。

 公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 23、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

 为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项,包括但不限于:

 (1)在法律、法规以及其他规范性文件和《众业达电气股份有限公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;

 (2)决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等;

 (3)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;

 (4)根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

 (5)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜;

 (6)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

 (7)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,对本次具体发行方案作相应调整;

 (8)办理募集资金使用的有关事宜,如对子公司进行增资等,根据市场情况及项目进展情况,董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额;

 (9)办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项;

 (10)办理与本次非公开发行有关的其他事项。

 授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 24、《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的议案》

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的公告》。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 25、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

 决定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户,并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 26、《限制性股票激励计划(草案)及摘要》

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《限制性股票激励计划(草案)》及摘要。董事殷涛、裘荣庆、陈烘、翁建汉为本次股权激励的激励对象,回避了表决过程。

 独立董事发表了同意的独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。公司监事会对本次股权激励对象名单出具了核查意见,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《监事会对公司限制性股票激励对象名单的核查意见》。

 《限制性股票激励计划(草案)》及摘要须经中国证监会备案无异议后,提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

 表决结果:表决票5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

 27、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事殷涛、裘荣庆、陈烘、翁建汉为本次股权激励的激励对象,回避了表决过程。

 《限制性股票激励计划实施考核管理办法》经中国证监会备案无异议后,提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

 表决结果:表决票5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

 28、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》

 为具体实施公司本次股权激励计划,提请股东大会就股权激励计划的有关事项向董事会授权,授权事项包括:

 (1)提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

 ①确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确定标的股票的授予价格;

 ②确定股权激励计划的授予日,并在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票,并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜;

 ③因公司股票除权、除息或股权激励计划列明的其他原因需要调整标的股票数量和授予价格(回购价格)时,按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整;

 ④在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的考核、管理和实施规定,但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

 ⑤在董事会认为必要时可决议调整或终止实施股权激励计划;

 ⑥签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

 ⑦为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

 ⑧在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时,做出增加/减少公司注册资本、相应修订《众业达电气股份有限公司章程》的决议,并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续;

 ⑨实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

 (2)提请股东大会授权董事会,就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

 (3)提请股东大会同意,向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。

 董事殷涛、裘荣庆、陈烘、翁建汉为本次股权激励的激励对象,回避了表决过程。

 本议案经中国证监会备案无异议后,提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

 表决结果:表决票5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

 29、《关于制定<未来三年股东回报规划(2015-2017年)>的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年股东回报规划(2015-2017年)》。

 独立董事发表了同意的独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 30、《关于会计政策变更的议案》

 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。

 独立董事、监事会分别对该议案发表了同意意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《第三届监事会第六次会议决议公告》。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 31、《关于召开2014年度股东大会的通知》

 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

 表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 三、备查文件

 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

 特此公告。

 众业达电气股份有限公司董事会

 2015年3月25日

 证券代码:002441 证券简称:众业达 公告编号:2015-20

 众业达电气股份有限公司

 关于召开2014年度股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、召开会议基本情况

 1、股东大会届次:众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度股东大会。

 2、会议召集人:董事会。公司于2015年3月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。

 3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

 4、会议召开时间:

 (1)现场会议时间:2015年4月23日(星期四)下午14:00

 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年4月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年4月22日15:00至2015年4月23日15:00期间的任意时间。

 5、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

 (1)现场投票:股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

 (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

 6、股权登记日:2015年4月15日

 7、出席对象:

 (1)截至2015年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

 (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

 (3)本公司聘请的律师。

 8、会议召开地点:广东省汕头市衡山路62号公司七楼会议室

 二、会议审议事项

 1、《2014年年度报告及其摘要》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年年度报告及其摘要》。

 2、《2014年度董事会工作报告》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年年度报告》之第四节“董事会报告”。

 3、《2014年度监事会工作报告》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年度监事会工作报告》

 4、《2014年度财务决算报告》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年度财务决算报告》。

 5、《2015年度财务预算报告》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015年度财务预算报告》

 6、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。

 7、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。

 8、《关于修订<众业达电气股份有限公司章程>的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《章程修正案》。

 9、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。

 10、《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司为子公司提供担保额度的公告》。

 11、《关于公司董事2014年度薪酬的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。

 12、《关于公司监事2014年度薪酬的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届监事会第六次会议决议公告》。

 13、《关于申请银行贷款的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。

 14、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。

 15、《关于公司非公开发行股票方案的议案》(本议案需逐项审议)

 15.1 发行股票的种类和面值

 15.2 发行方式和发行时间

 15.3 发行数量

 15.4 发行对象及认购方式

 15.5 定价基准日与发行价格

 15.6 发行股票的限售期安排

 15.7 上市地点

 15.8 募集资金数量和用途

 15.9 未分配利润的安排

 15.10决议有效期限

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。

 16、《关于2015年非公开发行A股股票预案的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《非公开发行股票预案》。

 17、《关于2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

 18、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》。

 19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十二次会议决议公告》

 20、《关于制定<未来三年股东回报规划(2015-2017年)>的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年股东回报规划(2015-2017年)》。

 21、《关于补选监事的议案》

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届监事会第六次会议决议公告》。

 上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,将对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

 独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

 三、会议登记方法

 1、登记时间:股权登记日2015年4月15日15:00至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

 2、登记地点:广东省汕头市衡山路62号公司证券部

 3、登记方式

 (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件)、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续。

 (2)自然人股东亲自出席会议的,应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书(详见附件)办理登记手续。

 (3)异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记,传真或书面信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

 (一)通过深交所交易系统投票的程序

 1.投票代码:362441

 2.投票简称:众业投票

 3.投票时间:2015年4月23日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

 4.在投票当日,“众业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案号100代表总议案,申报价格为100.00元。

 本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表:

 ■

 (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权,如下:

 ■

 (4)股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

 对不符合上述规定的投票申报,不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月22日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2015年2月23日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 五、其他

 1、会务常设联系人

 (1)姓名:张海娜、韩会敏

 (2)联系电话:0754-88738831

 (3)传 真:0754-88695366

 (4)电子邮箱:stock@zyd.cn

 2、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

 3、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

 六、备查文件

 1、公司第三届董事会第十二次会议决议;

 2、公司第三届监事会第六次会议决议。

 特此公告。

 众业达电气股份有限公司董事会

 2015年3月25日

 

 授权委托书

 兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席众业达电气股份有限公司2014年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(个人)承担。

 委托人签名(盖章):

 委托人身份证号码/营业执照注册号:

 委托人股东账号: 委托人持股数:

 受托人签名: 受托人身份证号码:

 委托日期: 2015年 月 日

 本公司(本人)对本次年度股东大会各项议案的表决意见:

 ■

 注:

 议案填写方式:议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项,用“√”方式填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”,该议案效力不影响其他议案的效力。

 证券代码:002441 证券简称:众业达 公告编号:2015-23

 众业达电气股份有限公司

 第三届监事会第六次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、监事会会议召开情况

 众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2015年3月25日14:00在公司七楼会议室以现场方式召开,会议通知已于2015年3月13日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人,公司董事会秘书和证券事务代表列席会议,会议由监事会主席张颖女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

 二、监事会会议审议情况

 1、《2014年年度报告及其摘要》

 根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定,监事会对公司2014年年度报告进行审核并提出书面审核意见:“经审核,监事会认为董事会编制和审核众业达电气股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

 《2014年年度报告及其摘要》尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年年度报告及其摘要》。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 2、《2014年度监事会工作报告》

 该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年度监事会工作报告》。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 3、《2014年度财务决算报告》

 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年度财务决算报告》。

 该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 4、《2015年度财务预算报告》

 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015年度财务预算报告》。

 该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 5、《2014年度内部控制评价报告》

 与会监事一致认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年度内部控制评价报告》。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 6、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

 公司使用剩余超募资金(包含利息收入,不含支付北京迪安帝科技股份有限公司的股权转让款尾款1000万元)100,872,947.42元(具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金,符合公司发展需求,有利于提高超募资金的使用效率,不存在影响募投项目的正常实施、变相改变募集资金投向的情形,符合全体股东利益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。

 同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 7、《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》

 公司预计2015年度与关联人广东依力得北美电气有限公司的日常关联交易总额在1,500万元以内(含1,500万元),并与广东依力得北美电气有限公司签订的《SF6全封闭全绝缘环网柜供货协议》。与会监事经认真审核后,认为上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,交易程序符合国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,交易价格合理,没有损害公司及全体股东的利益。

 详细内容见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2015年度日常关联交易预计公告》。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 8、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

 经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2014年度实现净利润155,544,090.16元(合并后归属于母公司所有者的净利润211,686,702.62元),根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金15,554,409.02元,余下可分配利润为139,989,681.14元,加上以前年度母公司剩余可分配利润295,283,458.11元,母公司累计可分配利润为435,273,139.25元(合并后归属于母公司的未分配利润为745,053,998.36元)。截止2014年12月31日母公司资本公积1,167,333,980.11元。

 在结合公司成长性及广大投资者合理诉求的基础上,为持续回报股东,与所有股东分享公司快速发展的经营成果,公司控股股东、实际控制人吴开贤先生提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为:以公司截止2014年12月31日总股本23,200万股为基数,以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利3元(含税),共计分配现金股利69,600,000.00元。除进行上述利润分配外,公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股,转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

 公司实施上述分配方案后,母公司剩余可分配利润365,673,139.25元全额结转下一年度,资本公积金变更为935,333,980.11元,股本变更为46,400万股(每股面值1元)。

 分配前本公司总股本为23,200万股,分配后总股本增至46,600万股。按新股本46,400万股摊薄计算,2014年度基本每股收益为0.46元。

 本预案需经2014年度股东大会审议批准后实施。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 9、《关于公司监事2015年度薪酬的议案》

 结合公司经营业绩,对公司监事2015年度薪酬制定以下方案:

 在公司担任职务的监事按照公司规定领取薪酬,不另外领取监事津贴。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 10、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经公司认真自查,认为公司符合非公开发行股票的条件。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 11、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

 本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,具体如下:

 (1)发行股票的种类和面值

 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 (2)发行方式和发行时间

 本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 (3)发行数量

 本次非公开发行股票数量不超过4,300万股(含4,300万股)。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。

 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 (4)发行对象及认购方式

 本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 (5)定价基准日与发行价格

 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,定价基准日为本次董事会决议公告日,即2015年3月27日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,即发行价格不低于23.51元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 (6)发行股票的限售期安排

 发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日(即本次发行股票上市之日)起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 (7)上市地点

 在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 (8)募集资金数量和用途

 本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过101,122.43万元(含本数),扣除发行费用后全部投资于以下项目:

 ■

 在本次非公开发行股票募集资金到位前,如公司已使用银行贷款和自有资金对部分募集资金投资项目进行投资运作,募集资金到位后,公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要,不足部分将由公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。

 公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 (9)未分配利润的安排

 本次非公开发行股票前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 (10)决议有效期限

 本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。

 12、《关于2015年非公开发行A股股票预案的议案》

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015年非公开发行A股股票预案》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票3票,同意3票、反对0票、弃权0票。

 13、《关于2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2015度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票3票,同意3票、反对0票、弃权0票。

 14、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》。

 公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 15、《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的议案》

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的公告》。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 16、《限制性股票激励计划(草案)及摘要》

 与会监事一致认为:《限制性股票激励计划(草案)》及摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《限制性股票激励计划(草案)》及《限制性股票激励计划摘要》。

 《限制性股票激励计划(草案)》及摘要须经中国证监会备案无异议后,提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 17、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》

 与会监事一致认为:该限制性股票激励计划实施考核管理办法合理、有效,能客观的评价激励对象的实际工作情况。

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

 《限制性股票激励计划实施考核管理办法》经中国证监会备案无异议后,提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 18、《关于核查公司限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》

 与会监事一致认为:本次列入公司激励计划的激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,未同时参加其他上市公司的股权激励,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《监事会对公司限制性股票激励对象名单的核查意见》。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 19、《关于补选监事的议案》

 鉴于公司监事陈钿瑞先生因个人原因辞去监事职务,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定,拟提名王锡鹏先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。王锡鹏先生不是公司董事、总经理或其他高级管理人员,简历详见附件。

 最近两年内担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。

 该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

 王锡鹏先生于2014年4月11日起不再担任公司副总经理,离职时其持有公司股份40,000股,截止公告日,王锡鹏先生在遵守相关法律、规定的前提下已出售其持有的公司股份11,500股。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 20、《关于会计政策变更的议案》

 与会监事一致认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

 详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。

 表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 三、备查文件

 1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

 特此公告。

 众业达电气股份有限公司监事会

 2015年3月25日

 附件:简历

 王锡鹏,男,1953年出生,中国国籍,无境外永久居留权。 2003年至2014年4月任本公司副总经理。2013年2月至今任子公司汕头市达源电器成套有限公司负责人。

 王锡鹏与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,截止公告日,持有本公司股票28,500股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

 证券代码:002441 证券简称:众业达 公告编号:2015-14

 众业达电气股份有限公司董事会

 关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告

 ■

 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

 一、募集资金基本情况

 (一)实际募集资金数额和资金到位时间

 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]660 号”文核准,公司获准向社会公开发行29,000,000股人民币普通股[A股]股票,每股面值1元,每股发行价格39.90元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币1,157,100,000.00元,扣除发行费用人民币61,584,000.00元,实际募集资金净额为人民币1,095,516,000.00元。该项募集资金已于2010年6月28日全部到位,并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2010]第08000350815号”验资报告审验。

 根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求,发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益,在收到募集资金时,由于尚未界定发行费用的范围,公司将上述费用8,681,500.00元包含到发行费用。2010年12月已将其调增资本公积,并于2011年3月将其从基本户转回募集资金账户。

 调整后,发行费用为人民币52,902,500.00 元,实际募集资金净额为人民币1,104,197,500.00元。

 (二)2014年度募集资金使用情况及期末余额

 根据2010年第一次临时股东大会决议,募集资金在扣除发行费用后投入以下项目:

 ■

 截至2014年12月31日,公司募集资金使用情况如下:(金额单位:人民币元)

 ■

 截至2014年12月31日,公司累计直接投入募投项目运用的募集资金504,525,395.61元,利用超募资金偿还银行借款130,000,000.00元,补充流动资金300,000,000.00元,收购北京迪安帝科技有限公司股权使用超募资金82,000,000.00元,累计已使用募集资金1,016,525,395.61元。利用闲置募集资金补充流动资金100,000,000.00元,加上扣除手续费后累计利息收入净额23,188,406.35元,剩余募集资金余额10,860,510.74元,与募集资金专户中的期末资金余额一致。

 2012 年5 月24 日,公司与北京迪安帝科技有限公司股东赵珂、刘伟 、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红签订了《股权转让协议》,公司以人民币10,200 万元收购转让方合计持有北京迪安帝科技有限公司51%的股权。该次收购款项其中9,200万元使用超募资金,1,000万元公司自筹资金。2012年6月12日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》。根据《股权转让协议》,2012年使用超募资金支付股权收购款6,200万元。剩余款项于2013年至2015年分期按约定条款支付。2013年4月17日,公司使用超募资金向北京迪安帝科技有限公司上述七位股东支付了第二期股权收购款1,000万元。2014年4月16日,公司使用超募资金支付了第三期股权转让款1,000万元。该次收购完成后,公司持有北京迪安帝科技有限公司51%的股权,转让方合计持有北京迪安帝科技有限公司49%的股权。

 二、募集资金管理情况

 (一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

 为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用,并于2010年7月9日与保荐机构中信证券股份有限公司以及存放募集资金的中国工商银行汕头分行高新技术开发区支行,于2010年7月23日与保荐机构中信证券股份有限公司以及存放募集资金的中信银行股份有限公司成都锦绣支行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行汕头分行衡山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的相关当事人均严格履行协议,履行过程中不存在问题。

 (二)募集资金在各银行账户的存储情况

 截至2014年12月31日,公司募集资金在银行专户的存储金额为10,860,510.74元。募集资金的存储情况如下:

 金额单位:人民币元

 ■

 三、本年度募集资金的实际使用情况

 详见附表《募集资金使用情况对照表》。

 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

 截至2014年12月31日,公司无变更募集资金投资项目情况。

 五、募集资金使用及披露中存在的问题

 2014年度,公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

 附表:募集资金使用情况对照表

 众业达电气股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年三月二十五日

 附表:

 募集资金使用情况对照表

 2014年度

 编制单位:众业达电气股份有限公司 单位:万元

 ■

 证券代码:002441 证券简称:众业达 公告编号:2015-13

 (下转B311版)

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