一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司年生产经营的总体情况

　1、汽车、蓄电池市场环境

　2014年，全国汽车产销分别完成2,372.29万辆和2,349.19万辆，比上年分别增长7.3%和6.9%（摘自工信部网站数据），但产销增速比2013年分别下降7.5%和7%。消费群体、观念与方式都在发生巨大变化，家庭、个人用户将占绝大份额。新能源汽车被列入国家发展战略，带有启停技术的汽车比例在逐步扩大。起动电池的技术、市场随之将发生变革。

　铅蓄电池行业仍处于散乱阶段，产能过剩凸显，低价竞争局面加剧，行业盈利能力日趋下降。2016年开始征收的消费税和甚嚣尘上的“回收基金”有可能成为行业发展的分水岭。一些小型动力电池巨头开始大规模涉足汽车电池产业，市场竞争随之加剧。随着启停系统技术逐步普及，AGM、EFB电池市场增量将迅速扩大。

　汽车产业升级、环保规范治理等环境因素都促使蓄电池行业加快结构调整与产品升级，促生企业兼并重组、集中度不断提高。

　2、公司经营成果

　报告期内，公司完成工业总产值55.37亿元，同比增长10.19%；营业收入57.48亿元，同比增长10.04%；工业增加值9.17亿元,同比增长10%；利润总额1.80亿元，同比增长20.03%。

　3、研发创新工作

　混合动力汽车用AGM电池已批量生产，为汽车主机厂供货；EFB电池完成向大众送样工作。

　公司加大了工艺技术研究与改进，产品质量有了显著提升。2014年汽车电池质量损失率为0.945%,比指标下降0.01%。

　公司加强了厂所合作，年内与中国电子科技集团公司第十八研究所签订了《新能源技术战略合作框架协议》，有利于公司继续保持技术优势。

　4、市场销售工作

　2014年，公司初步建立以互联网为依托的电子商务新型网络渠道，风帆商城入驻多家电商平台。

　销售工作外抓联动，内强管理，适时调整配套供货结构，6月份实现现金流4.8亿元，突破历史记录。

　年内严格监控订单生产计划和发货节点，完善主机厂物流配货体系，强化了充电站与主机厂对接服务能力。

　5、人力资源工作

　年内公司实施了股权激励计划，授予146名激励对象512万股限制性股票，完善了薪酬管理制度；完成2014版《定岗定编》，定员标准较2009版压缩38%，各制造单元重新修订了劳动工时定额，新定额水平平均提升15%；继续实施轮岗交流，涉及9个专业，共50余人；教育培训有创新，高管大讲堂等产生积极反响与效果。

　6、安全环保工作

　年内公司重点加大了环保核查及行业准入的相关准备及整改工作。各涉铅单元已全部通过环保核查，投资近3400万元完成82项整改项目。

　公司加强了安全生产、环保、消防以及建设项目“三同时”管理，做好隐患排查整改。完成清苑一期、全免搬迁项目的安全设施竣工验收。坚持做好职业病防治工作，保障了职工身体健康。

　7、发展改革工作

　全国布局时机逐渐成熟，对可能投资并购的几个关键选点进行了前期调研，加快了实施步伐；走出去战略有进展，年内在法国、德国、西班牙、英国、意大利等五国进行了“风帆”商标注册申请；结合发展定位，完成“十二五”规划调整初步方案，并已着手研究“十三五”规划编制方案。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内公司合并范围未发生变化，收入的主要影响因素为蓄电池的销量。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　经公司统计，报告期内公司蓄电池（包含工业电池）产量为1483.56万只，销量为1423.00万只，库存量为327.96万只。

　(3)主要销售客户的情况

　公司前五名客户的营业收入情况

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　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　注：报告期内公司生产的隔板全部供应自身的生产并未进行外销，故各项成本为0。

　(2)主要供应商情况

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　4研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　5现金流

　报告期内经营活动产生的现金流量净额为3.29亿元，去年同期为0.85亿元；投资活动产生的现金流量净额-3.26亿元，去年同期为-3.61亿元；筹资活动产生的现金流量净额0.43亿元，去年同期为3.55亿元。

　经营活动的现金流净额同比增加2.44亿，主要原因是：

　（1）2013年应收项目期末较期初增加，使现金流入减少；2014年应收项目期末较期初减少，使现金流入增加。

　（2）与2013年相比，2014年存货较期初增加较少，资金占用减少，净额增加。

　筹资活动的现金流量同比减少较多，原因如下：

　2013年公司500万免维护电池项目等重要项目正处于建设期，公司通过多方筹措资金，力保资金到位，且2013年9月下旬非公开发行5.9亿元募集资金到位，因此2013年筹资活动的现金流量较大。

　6其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变动。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，实际募集资金净额为人民币59,482.60万元。其中年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目累计投资38,938.13万元；年产400万只AGM电池项目累计投资3,198.3万元。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　经营计划完成情况：

　2014年，公司完成工业总产值（现价）553,700万元，同比增长10.19%，完成计划的100.13%；工业销售产值（现价）完成503,000万元，同比增长5.01%，完成计划的95.46%；营业总收入574,802万元，同比增长10.04%，完成计划的100.24%；工业增加值完成91,700万元,同比增长10%，完成计划的98.07%；利润总额实现18,047万元，同比增长20.03%，完成计划的101.66%，。基本完成了2014年经营计划。

　重点项目进展说明：

　①清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目 该项目2014年计划投资900万元，全部为尾款，公司为节约资金根据实际情况对项目付款进度进行把控，报告期内完成投资166万元，年度计划完成率为18.44%。

　②清苑分公司蓄电池产品产业技术升级二期及特种电池生产线搬迁升级改造项目该项目2014年计划投资2,200万元，报告期内完成投资2,608万元，年度计划完成率为118.55%。

　③清苑库房建设项目 该项目2014年计划投资900万元，全部为尾款，公司为节约资金根据实际情况对项目付款进度进行把控，报告期内完成投资390万元，年度计划完成率为43%。

　④500万只新型免维护铅酸蓄电池项目 该项目2014年计划投资17,264万元，报告期内完成投资5,0671.59万元，年度计划完成率为32.85%。2014年支付合同进度款、尾款，调试工程费用等。

　⑤新型大容量密封铅蓄电池生产线搬迁升级改造项目 该项目2014年计划投资33,442万元，报告期内完成投资11,777万元，年度计划完成率为35.22%。2014年支付合同进度款、尾款，调试工程费用等。

　⑥300万KVAH工业电池项目 该项目2014年计划投资1,000万元，报告期内完成投资660万元，年度计划完成率为66%。

　⑦信息化建设项目该项目2014年计划投资476万元，报告期内完成投资318万元，年度计划完成率为66.81%。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)投资状况分析

　1、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　2、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　风帆主营业务——汽车起动蓄电池在国内市场连续多年处于行业领先地位，几十年的发展，风帆建立了国内蓄电池行业最健全的经销网络，覆盖内地各省、市、自治区，设立17个销售分公司、22个物流中转库作为区域性销售服务中心。在全国地级以上城市开发了500余家特约经销商（一级经销商），带动数以万计的蓄电池批零商、汽配店、汽修厂和汽车美容店等，可以为消费者提供优质的产品服务，形成了点面结合、结构严密的销售体系。如此发达的销售网络是众多竞争对手无法企及的。

　由于铅酸蓄电池技术含量不高，投资要求小，行业门槛低，受到利润驱动和地方保护等原因，国内铅酸蓄电池企业呈现膨胀发展，且全球主要的铅酸蓄电池厂家也看好中国蓄电池市场的巨大潜力，纷纷来华投资建厂，蓄电池市场呈现多路企业角逐，竞争激烈的局面。近两年，行业巨头纷纷抓紧时机扩大产能，大型企业具有管理优势、技术优势、规模优势，以大型企业为主导的蓄电池市场竞争将更加激烈，风帆公司面临着以骆驼、巨江为代表的民营蓄电池企业及以VARTA、GS为代表的国际蓄电池企业的双面夹击。一些小型动力电池巨头开始大规模涉足汽车电池产业，市场竞争已是“短兵相接”。国内铅蓄电池行业产能过剩凸显，低价竞争局面加剧，行业盈利能力日趋下降。

　风帆相对于其他竞争对手主要具备以下优势：历史积淀的品牌知名度较高、市场销售网络健全、配套车型众多、良好的产品质量基础、有战斗力的管理和销售团队。

　困难体现在公司面临着日益严酷的挑战. 蓄电池行业整体面临环保治理、产能过剩、低价竞争、材料市场波动、消费税及其他政策因素等“围剿式”严峻局面。这些对我们的技术竞争力、成本利润率、市场竞争力和抗风险能力都提出了更高、更严的要求。

　2015年公司将继续以质量效益为中心，强化技术创新，力争在市场、技术、质量、管理等工作上得到更大的进步，不畏挑战，争取实现公司绿色发展、跨越发展。

　(二)公司发展战略

　1、行业领域的形势判断

　①目标市场形势分析

　公司的产品目标市场为汽车产业，公司认为未来五年，我国汽车市场将平稳增长，预测年均增长速度约为10%，至少会与GDP增长速度保持一致。汽车工业发展速度“十一五”和“十二五”近四年来，均高于GDP增长速度。

　新能源汽车将快速发展，国家已经发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，加快新能源汽车的发展，并制订各项优惠政策，决定拿出几千亿元作为新能源汽车补贴资金，据此预计新能源汽车（插电混合动力和纯电动）产业将快速发展。但是我们认为未来10-20年内，传统汽车还将占有主导地位。

　②市场竞争将更加激烈

　行业产能已经过剩。外资和民营企业纷纷进行产能扩张。而虽然经过行业整治，地下工厂依然存在，且屡禁不止。再有其他铅蓄电池厂家（如：超威、天能公司，主业为电动自行车铅蓄电池）可能进入汽车电池行业，加剧了行业竞争，产能已经形成过剩局面。

　汽车厂家降价压力凸显。我国汽车行业竞争激烈，价格竞争已经成为主要竞争手段，汽车厂家将降价压力转嫁到汽车零配件配套企业。

　2、公司发展方向和重点

　①未来公司将重点发展高端混合动力汽车用AGM、EFB电池，并向动力和储能型锂离子电池和燃料电池领域发展，初步具有产业化规模。

　②利用物联网技术重点发展铅蓄电池全生命周期管理体系，这不但会打破原有销售和经营模式，而且会形成铅蓄电池的大数据平台，使风帆公司有传统制造业向制造服务业纵向发展，最终实现循环经济和绿色发展的目标。

　3、为实现发展战略采取的主要措施

　①在风帆产业园区采用自建模式，形成相当批量的高端铅蓄电池生产能力。

　②继续开展全国布局研究，在华南、西南和华东地区采用并购重组的模式，形成批量铅蓄电池的年产能力，进一步扩大市场占有率，巩固行业领先地位。

　③采用合资合作等模式，发展动力型和储能型锂离子电池及燃料电池产业，形成初步产业化。

　④进一步突出主业，推进战略资源获取，弥补资源短板，强化主营业务产业链，确保了资产和财务结构健康安全、经营质量总体稳定。

　⑤进一步强化精益管理，围绕“消除浪费、降低成本、提高效率”的目标，细化控制措施，降低运营成本；对标国际先进企业，强化管理、苦练内功，持续推进管理制度和流程创新。

　(三)经营计划

　2015年，计划完成工业总产值（现价）581,717万元，同比增长5.06%；工业销售产值（现价）528,200万元，同比增长5.01%；销售收入604,514万元，同比增长5.18%；工业增加值96,285万元，同比增长5%；利润总额19,727万元，同比增长9.30%。

　公司将加大推进AGM电池规模化产业化，加快单元扭亏、电池回收和全国布局，全面推行精益生产模式。为顺利完成2015年度经营计划，公司将加强以下几点工作：

　1、公司将千方百计开拓新市场，加大农用车、商用车领域市场开拓，扩大市场份额；并大力构建电商平台，运用互联网提升服务水平；

　2、全力确保涉铅成员单位通过环保准入审核，统筹实施好新电部搬迁，力争将环保搬迁对公司生产经营的影响降到最低；

　3、重新优化设定成员单位考核指标体系，加强项目后评价分析，以经营运行分析报告为平台，强化经营运行管控；

　4、稳健推进项目建设，实现项目建设精益化；

　5、继续加强成本控制，扎实推进各成本管控项目，从技术、采购、物流、生产过程控制等方面降低成本；

　6、推广精益生产模式，实行订单生产。

　三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　公司因落实施行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七号会计准则具体准则，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

　公司对会计政策变更之前的财务报表中的相关业务及事项，自2014 年7 月1 日起按照上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前的财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　四、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　报告期内，公司现金分红政策未进行调整。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　五、积极履行社会责任的工作情况

　(一).社会责任工作情况

　报告期内，公司在保护股东权益、注重员工发展、保证客户服务、热心公益事业等诸多方面做了大量工作，不仅实现了经营业绩的稳步提升，还积极履行了社会责任，尽到了企业法人应尽的职责。

　1、投资者管理管理

　公司制定了完备的投资者关系管理制度，主动参与投资者互动，通过多种媒介就公司经营业绩、发展战略、分红情况与投资者充分交流。设立专人接听的投资者热线，公司传真、电子信箱、网站互动平台、上证E互动均运转良好，及时回复。平时关注公司外部舆论，重视舆情管理；注意加强与各新闻媒体的交流，确保信息沟通渠道顺捷畅通。

　公司在实现自身发展的同时，不忘回报股东的社会责任。公司坚持在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，向全体股东派发现金股利。公司近三年均进行了利润分配，分配金额均高于可分配利润的30%。

　2、员工队伍的建设

　公司认真学习、贯彻，保障职工合法权益，建立较为完善的薪酬体系和激励机制，充分调动广大员工积极性。提高员工工资福利待遇，为员工按时足额缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险。让员工享受企业发展的成果，激发员工的工作积极性，促进劳资关系的和谐稳定。与此同时，公司还致力于健全劳动安全卫生制度，保障职工劳动安全，减少职业危害，为职工创造健康、安全的工作环境。

　公司高度重视培训工作，并鼓励员工学习专业技能，促进员工全面发展。公司与专业技校合作对工人技能进行再提升，以提高他们的专业技能；对初、中、高级管理人员进行管理知识培训，提高了管理水平；与研究院所合作，对科技人员进行新技术方法的创新培训；对销售人员进行销售业务培训，持续提升了销售员工的素质。

　公司重视员工工作与生活的平衡，开展丰富多彩的文体活动，改善员工精神生活面貌，增强企业凝聚力。2014年公司举办了篮球、排球、羽毛球赛，丰富了员工的业余生活；举行了青年员工联谊会，为青工牵线拉桥，帮助他们解决婚恋问题；开展了多次知识竞赛，在学习知识同时活跃了加强了企业文化建设，增强了企业凝聚力。

　经销商管理

　报告期内，公司以区域市场工作会议的形式，多次组织对各区域一级经销商和部分二级商、使用单位进行营销知识培训和蓄电池技术服务培训，提高经销商、使用者素质和技能，体现公司对用户的关怀。

　探索建立新的渠道模式，开展电商业务和道路救援合作等，为经销商带来新的客户资源和赢利点。为消费者提供更便捷的服务；转换现有经销商经营方式和盈利模式，推动其由销售型向服务型转变，实现厂商双赢。

　夏天，南方部分区域饱受雨水之灾，公司组织对灾区风帆经销商进行慰问，由销售业务人员将总经理刘宝生先生亲笔签名的慰问信和公司的慰问品交到经销商手中。经销商都很感动，对公司的关爱表示感谢，提高了客户对满意度和忠诚度。

　4、公益事业

　公司派出帮扶工作组，入驻涿州市小寺村，工作组制定涉及“水电路汛房，科教文卫保”等十个方面的帮扶计划并实施，受到县委、市委的肯定与表彰；大力支持公司员工自发组织的爱心使者俱乐部，以捐助贫困失学儿童为目标，捐助贫困学生120多名，被共青团保定市委授予“保定市希望工程爱心使者俱乐部”；公司及部分分、子公司动员员工进行无偿献血，得到了员工的积极响应，以实际行动履行了社会责任。

　(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　今年公司重点加大了环保核查及行业准入的相关准备及整改工作，按照国资委、中船重工要求，特别加强了安全生产、环保、消防以及建设项目“三同时”管理。

　1、环保设施运行情况

　公司环保处理设施齐备，稳定运行，运行维护记录齐全，能够与主体生产设施同步运转。公司配备了相关监测设备，建立了重金属特征污染物监测制度，保证监测数据有效，每月向当地环保部门报告监测结果，配合当地环保部门完成每两个月一次的监督性监测工作。按有关监测要求，安装了水质在线监测设备，实现了与环保部门的联网。

　2、公司达标排放情况

　公司配备了自行监测和化验分析人员，通过公司自测、当地环保部门的监督性监测、水质在线监测联网和排污许可证监测四种方式对公司废水、废气、厂界无组织铅排放进行监控。公司废水和废气在分别经过污水处理站和除尘设施处理后，主要污染物和特征污染物能够实现稳定达标排放。监测结果在河边省自行监测公开系统网站上予以公布。

　3、公司履行国家法律法规情况

　风帆股份清苑分公司、唐山公司、有色金属分公司、工业电池分公司均通过了国家环保部的环保核查，同时风帆股份清苑分公司、唐山公司也通过了《铅蓄电池行业条件准入》。

　公司按时、足额缴纳排污费，制订了《突发环境事件应急预案》并在环保部门备案，未发生过环境污染事故或生态破坏事件，未受过环保部门处罚，不存在环境污染纠纷、环保诉求信访或上访和其他环保违法违规行为。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司因落实施行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七号会计准则具体准则，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。公司对会计政策变更之前的财务报表中的相关业务及事项，自2014 年7 月1 日起按照上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前的财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　不适用

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　风帆股份有限公司

　董事长：刘宝生

　2015年3月25日

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-006

　风帆股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风帆股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2015年3月25日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室以现场结合通讯方式召开，会议资料于3月13日以送达方式发出。公司应出席董事9名（其中独立董事3名），实出席董事9名，其中1人以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　会议由公司董事长刘宝生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：

　一、审议通过了公司2014年度董事会工作报告的议案；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该报告须提交公司2014年度股东大会审议通过。

　二、审议通过了公司2014年度总经理工作报告的议案；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了公司2014年度报告及摘要的议案；

　公司2014年度报告及摘要刊载于本日的上海证券交易所网站；摘要刊载于本日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　四、审议通过了公司2014年度财务决算报告；

　1.经济指标：2014年营业收入为574,802.26万元，同比增长10.04%，归属母公司所有者的净利润为14,435.19万元，同比增长24.06%，每股收益0.27元，同比每股增加0.03元。

　2.资产状况：2014年末归属于母公司股东权益为208,425.53万元，每股净资产3.88元，总资产434,381.14万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该报告需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　五、审议通过了公司2015年财务预算方案；

　2015年公司计划完成工业总产值（现价）58.17亿元，工业增加值9.17亿元，营业收入59.94亿元，利润总额1.97亿元。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该方案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　六、审议通过了公司2014年度利润分配预案；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现归属于上市公司股东净利润为144,351,898.97元。

　根据《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划》的规定：以公司2014年末总股本536,500,000股计算，公司拟向全体股东每10股派发现金0.81元（含税），合计派送现金股利43,456,500元，占本年度归属于上市公司股东利润的30.10%。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该预案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　七、审议通过了2015-2017年股东回报规划的议案；

　公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，制订了2015-2017年股东回报规划。

　具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　八、审议通过了公司2015年生产经营计划；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了公司2015年度重点项目固定资产投资计划的议案；

　2015年重点固定资产投资项目共5项，均为结转项目。五个项目计划投资27,929.4万元。

　1、清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目投资计划；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、清苑分公司蓄电池产品产业技术升级及特种电池生产线搬迁升级改造项目投资计划；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目投资计划；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该项目需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　4、新型大容量密封铅蓄电池生产线搬迁升级改造项目投资计划；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该项目需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　5、信息化建设项目投资计划；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了公司关于申请2015年度金融机构贷款、授信额度及授权办理具体事宜的议案；

　根据公司2015年度经营计划及资金预算分析，2015年公司拟向部分金融机构申请贷款额度及综合授信额度人民币330,000万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资国内及进口信用证、融资租赁、资产收益权类产品等方面。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权总经理刘宝生先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文件。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　十一、公司2015年度日常关联交易的议案；

　具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司2015年日常关联交易公告》。

　1、公司2014年日常关联交易完成情况；

　同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘宝生、韩军回避表决。

　2、2015年公司向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板的议案；

　同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘宝生、韩军回避表决。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　3、2015年淄博火炬能源有限责任公司采购公司合金的议案；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　4、2015年公司向中船重工财务有限责任公司借款的议案；

　2015年，公司拟向中船重工财务有限责任公司申请借款，借款额度为120,000万元。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权总经理刘宝生先生负责以上的融资方案，全权签署相关文件。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。

　十二、审议通过了公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了公司成立物流分公司的议案；

　公司为优化管理, 整合内部物流资源，推进订单式生产、销售，充分利用公司自身丰富的资源和市场优势，形成专业物流规模，从而降低物流成本，提高经济效益，加快公司发展，公司拟设立 “风帆股份有限公司物流分公司” (暂定名,以工商登记为准)，大力发展物流业务。

　具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于设立物流分公司的公告》。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过了公司关于增加经营范围、修订公司章程并授权董事会办理工商变更的议案；

　章程修订前后对比如下：

　■

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　十六、审议通过了公司关于固定资产加速折旧的议案；

　根据《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》，公司拟对固定资产的折旧进行调整。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案涉及会计估计变更，故需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　十七、审议通过了公司关于更换董事的议案；

　公司控股股东推荐，公司董事会审议决定增补柴文生先生为公司第五届董事会董事。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　十八、审议通过了公司关于选举独立董事的议案；

　1、关于提名刘国忠先生为独立董事的议案。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　2、关于提名赵永新先生为独立董事的议案。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　十九、审议通过了公司关于向控股子公司提供借款的议案；

　为了支持公司的控股子公司保定风帆光伏能源有限公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身正常经营的情况下，公司以自有资金拟向保定风帆光伏能源有限公司提供总额不超过4,000万元借款。

　具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告》。

　同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事韩军先生回避表决。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　二十、审议通过了公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的议案；

　为了支持公司的合营企业保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低其总体融资成本，在不影响自身正常经营的情况下，公司以自有资金拟向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司提供总额不超过14,000万元借款。

　具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的公告》。

　同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘宝生先生、韩军先生回避表决。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　二十一、审议通过了公司关于召开2014年年度股东大会通知的议案。

　公司拟于2015年4月21日召开2014年度股东大会，关于2014年股东大会召开的通知事项，请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司2014年年度股东大会的通知》。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　风帆股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-007

　风帆股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风帆股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2015年3月25日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室以现场方式召开，会议资料于3月13日以送达方式发出。公司应出席监事5名，实出席监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　会议由公司监事会主席田玉双主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：

　一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该报告须提交公司2014年度股东大会审议通过。

　二、审议通过了公司2014年度报告及摘要的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　三、审议通过了公司2014年度财务决算报告；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该报告需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　四、审议通过了公司2015年财务预算方案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该方案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　五、审议通过了公司2014年度利润分配预案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该预案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　六、审议通过了2015-2017年股东回报规划的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　七、公司2015年度日常关联交易的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　八、审议通过了公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了公司关于固定资产加速折旧的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　十一、审议通过了公司关于向控股子公司提供借款的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　十二、审议通过了公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的议案；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　风帆股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十七日

　股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-008

　风帆股份有限公司

　2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是。

　●日常关联交易对上市公司的影响：没有对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于2015年度日常关联交易的议案》。其中《公司向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板的议案》董事刘宝生、韩军回避表决，《淄博火炬能源有限责任公司向公司采购合金的议案》和《公司向中船重工财务有限责任公司申请借款的议案》，全部经出席会议的非关联董事一致同意。

　公司独立董事对上述关联交易的事项进行了事前认可：我们认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，我们同意将此事项提交董事会审议。

　公司审计委员会认为：本次日常关联交易的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关的关联董事均按照规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则。我们同意将本项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　上述三项关联交易均需通过股东大会表决：

　《公司向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板的议案》关联股东刘宝生、韩军需要回避表决；

　《淄博火炬能源有限责任公司向公司采购合金的议案》和《公司向中船重工财务有限责任公司申请借款的议案》的关联股东中国船舶重工集团公司和保定风帆集团有限责任公司需要回避表决。

　（二）2014年日常关联交易的执行情况：

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司（以下简称“风帆美新”）

　法定代表人：刘宝生；

　注册资本：1,909万美元；

　主营业务：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产的产品并提供售后服务；

　住所：河北省保定市隆兴西路299号；

　报告期内主要财务数据：总资产28,666.54万元，净资产15,370.83元，营业收入17,343.97万元，净利润327.71万元。

　该公司为公司的合营企业（公司控股比例为42%）。

　（二）淄博火炬能源有限责任公司（以下简称 “淄博火炬”）

　淄博火炬能源有限责任公司为中国船舶重工集团公司的独资企业，注册资本为37,697.13万元，法人代表为陈维扬，注册地为山东省淄博市张店区南定镇。

　主营业务：许可经营项目：普通货运，一般经营项目：铅酸蓄电池、锂离子电池，橡胶及塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造，木制品包装制品（不含印刷）生产、销售，太阳能开发利用，机械加工、销售，货物进出口。

　公司代码：600482 公司简称：风帆股份

　（下转B307版）