一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　截至2014年12月31日，本集团按照中国会计准则要求编制的主要会计数据和财务指标如下：

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　注：

　1. 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》要求计算。

　2. 根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》计算。中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》从2013年起开始执行，因此无此前年度比较数据；此外，经监管核准，本集团从2014年6月末开始采用资本管理高级方法计量资本充足率，因此本期变动数包含了由于计量方法变更产生的影响。

　3. 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算。本集团不存在稀释性潜在普通股。

　4. 根据中国银行业监管口径计算。

　5.本期为根据中国银监会银监发[2014]34号文计算的银行口径人民币存贷比，前两期为根据监管口径计算的本外币存贷比。

　6. 单一最大客户贷款比率和前十大客户贷款比率为集团口径。

　7. 根据业务及管理费除以营业收入扣除其他业务成本后的净额计算。

　近三年信用评级

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　注：评级格式为长期外币存款评级/短期外币存款评级/评级展望。

　2.2 前十名股东持股情况表

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　注：

　1.除标明外，本行未知上述股东的股份存在质押或冻结的情况。

　2.香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份代表截至2014年12月31日止，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者的H股股份合计数。

　3.根据本行股东名册所载，截至2014年12月31日，香港上海汇丰银行有限公司（简称“汇丰银行”，下同）持有H股股份13,886,417,698股。根据汇丰控股（HSBC Holdings plc）向香港联交所报备的披露权益表格, 截至2014年12月31日，汇丰银行实益持有本行H股14,135,636,613股，占本行总股本的19.03%。

　4.根椐全国社会保障基金理事会（简称“社保基金理事会”，下同）向本行提供的资料，截至2014年12月31日，除载于本行股东名册的持股情况，社保基金理事会还持有本行H股7,027,777,777股，占本行总股本的9.46%，该部分股份登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下。截至2014年12月31日，社保基金理事会共持有本行A+H股股份10,310,846,783股，占本行总股本的13.88%。

　2.3 本行与5%以上股东之间股权关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　（一）利润表主要项目分析

　1、利润总额

　报告期内，本集团实现利润总额人民币849.27亿元，同比增加人民币50.18亿元，增幅6.28%。利润总额主要来源于利息净收入和手续费及佣金净收入。

　下表列示了本集团在所示期间的利润总额的部分资料：

　(人民币百万元)

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　2、利息净收入

　报告期内，本集团实现利息净收入人民币1,347.76亿元，同比增加人民币41.18亿元，在营业收入中的占比为75.97%，是本集团业务收入的主要组成部分。

　下表列示了本集团在所示期间的生息资产和计息负债的平均每日结余、相关利息收入和支出以及平均收益率或平均成本率：

　(除另有标明外，人民币百万元)

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　注：

　1.指平均生息资产总额的平均收益率与平均计息负债总额的平均成本率间的差额。

　2.指利息净收入与平均生息资产总额的比率。

　3.剔除代理客户理财产品的影响。

　4.剔除代理客户理财产品的影响，并考虑国债投资利息收入免税因素。

　报告期内，本集团利息净收入同比增长3.15%，但受利率市场化步伐逐步加快的影响，净利差和净利息收益率分别为2.17%和2.36%，同比均下降16个基点。

　下表列示了本集团利息收入和利息支出因金额和利率变动而引起的变化。金额和利率变动的计算基准是所示期间内平均结余的变化以及有关生息资产和计息负债的利率变化。

　(人民币百万元)

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　报告期内，本集团利息净收入同比增加人民币41.18亿元，其中，各项资产负债平均余额变动带动利息净收入增加人民币81.87亿元，平均收益率和平均成本率变动致使利息净收入减少人民币40.69亿元。

　（1）利息收入

　报告期内，本集团实现利息收入人民币2,885.09亿元，同比增加人民币292.17亿元，增幅11.27%。

　A.客户贷款及应收款项利息收入

　客户贷款及应收款项利息收入是本集团利息收入的最大组成部分。报告期内，客户贷款及应收款项利息收入为人民币2,114.00亿元，同比增加人民币165.53亿元，增幅8.50%，主要由于客户贷款及应收款项规模增加。

　B.证券投资利息收入

　报告期内，证券投资利息收入为人民币451.54亿元，同比增加人民币86.48亿元，增幅23.69%。由于本集团持续完善债券投资结构配置，使得证券投资收益率同比提高了30个基点。

　C.存放中央银行款项利息收入

　存放中央银行款项主要包括法定存款准备金和超额存款准备金。报告期内，存放中央银行款项利息收入达人民币130.74亿元，同比增加人民币4.93亿元，增幅3.92%，主要由于客户存款的增长带动存放中央银行款项平均余额同比增幅为5.08%。

　D.存放、拆放同业及其他金融机构款项利息收入

　存放、拆放同业及其他金融机构款项利息收入为人民币188.81亿元，同比增加人民币35.23亿元，增幅22.94%，主要由于本集团同业市场交易规模同比增长，平均余额同比增幅为16.76%。

　（2）利息支出

　报告期内，本集团利息支出为人民币1,537.33亿元，同比增加人民币250.99亿元，增幅19.51%。

　A.客户存款利息支出

　客户存款是本集团主要资金来源。报告期内，客户存款利息支出为人民币938.26亿元，同比增加人民币131.55亿元，增幅16.31%，占全部利息支出的61.03%。客户存款利息支出的增加，除规模增长因素外，受利率市场化的影响，客户存款平均成本率同比上升了21个基点。

　B.同业及其他金融机构存放和拆入款项利息支出

　报告期内，同业及其他金融机构存放和拆入款项利息支出为人民币543.41亿元，同比增加人民币103.13亿元，增幅23.42%。同业及其他金融机构存放和拆入款项平均成本率同比上升21个基点。

　C.应付债券及其他利息支出

　报告期内，应付债券及其他利息支出为人民币55.66亿元，同比增加人民币16.31亿元，增幅41.45%，主要由于应付债券平均余额同比增长40.51%。

　3、手续费及佣金净收入

　手续费及佣金净收入是本集团营业收入的重要组成部分。报告期内，本集团继续大力推动盈利模式转型，收入来源更趋多元化。报告期内，本集团实现手续费及佣金净收入人民币296.04亿元，同比增加人民币36.36亿元，增幅14.00%。管理类业务和银行卡业务是本集团中间业务的主要增长点。

　下表列示了本集团在所示期间的手续费及佣金净收入的组成结构：

　(人民币百万元)

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　支付结算手续费收入为人民币24.80亿元，与上年基本持平。

　银行卡手续费收入为人民币104.24亿元，同比增加人民币15.08亿元，增幅16.91%，主要由于本集团银行卡发卡量、卡消费额和自助设备交易额的增长。

　投资银行手续费收入为人民币76.43亿元，与上年基本持平。

　担保承诺手续费收入为人民币35.88亿元，同比增加人民币1.28亿元，增幅3.70%，主要是由于本集团担保等表外业务的增长。

　管理类手续费收入为人民币64.17亿元，同比增加人民币12.71亿元，增幅24.70%，主要得益于本集团资产托管及理财产品手续费收入的增长。

　代理类手续费收入为人民币17.54亿元，同比增加人民币2.21亿元，增幅14.42%。

　4、业务成本

　本集团持续加强成本管理。报告期内，本集团业务及管理费为人民币530.45亿元，同比增加人民币66.05亿元，增幅14.22%；本集团成本收入比为30.29%，同比上升0.94个百分点。

　5、资产减值损失

　本集团资产减值损失包括发放贷款和垫款、金融投资、其他应收款和抵债资产等提取减值准备的支出。

　报告期内，本集团贷款减值损失为人民币204.39亿元，同比增加人民币20.29亿元，增幅11.02%。其中：（1）组合拨备支出为人民币90.06亿元，同比增加人民币19.05亿元；（2）逐笔拨备支出为人民币114.33亿元，同比增加人民币1.24亿元。报告期内，信贷成本率为0.60%，同比上升0.04个百分点。

　6、所得税

　报告期内，本集团所得税支出为人民币188.92亿元，同比增加人民币14.44亿元，增幅8.28%。实际税率为22.24%，低于25%的法定税率，主要是由于本集团持有的国债及地方债利息收入按税法规定为免税收益。

　下表列示了本集团在所示期间的当期所得税费用及递延所得税费用的明细：

　(人民币百万元)

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　（二）资产负债表主要项目分析

　1、资产

　截至报告期末，本集团资产总额为人民币62,682.99亿元，较年初增加人民币3,073.62亿元，增幅5.16%。

　下表列示了本集团在所示日期资产总额中主要组成部分的余额（拨备后）及其占比情况：

　(除另有标明外，人民币百万元)

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　（1）客户贷款

　报告期内，本集团合理把握信贷投放总量、投向和节奏，贷款实现均衡平稳增长。截至报告期末，本集团客户贷款余额为人民币34,317.35亿元，较年初增加人民币1,653.67亿元，增幅5.06%。其中，境内银行机构人民币贷款较年初增加人民币1,860.72亿元，增幅6.53%。

　行业集中度

　报告期内，本集团积极支持产业结构升级和实体经济发展，大力推动业务结构优化。

　下表列示了本集团在所示日期客户贷款按行业分布的情况：

　(除另有标明外，人民币百万元)

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　截至报告期末，本集团公司贷款余额为人民币25,633.78亿元，较年初增加人民币483.20亿元，增幅1.92%。其中，贷款分布最多的四个行业是制造业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业以及服务业，占全部公司贷款的61.66%。

　截至报告期末，本集团个人贷款余额为人民币8,683.57亿元，较年初增加人民币1,170.47亿元，增幅15.58%，在客户贷款中的占比较年初上升2.31个百分点至25.31%。

　借款人集中度

　报告期末，本集团对最大单一客户的贷款总额占集团资本净额的1.50%，对最大十家客户的贷款总额占集团资本净额的11.46%，均符合监管要求。

　下表列示了在所示日期本集团向十大借款人提供的贷款余额：

　(除另有标明外，人民币百万元)

　■

　地域集中度

　本集团贷款主要集中在长江三角洲、环渤海经济圈和珠江三角洲地区。截至报告期末，上述三个地区贷款余额占比分别为32.16%、21.06%和7.46%，三个地区贷款余额较年初分别增长2.88%、8.30%和2.47%。

　贷款质量

　截至报告期末，集团减值贷款率为1.25%，较年初上升0.20个百分点；拨备覆盖率达到178.88%，较年初下降34.77个百分点。

　下表列示了本集团在所示日期的减值贷款和逾期90天以上贷款的部分资料：

　(除另有标明外，人民币百万元)

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　贷款客户结构

　根据内部评级结果，截至报告期末，境内银行机构公司客户内部评级1-8级客户贷款占比为91.19%，较年初下降2.24个百分点；9-12级客户贷款占比4.59%，较年初上升0.88个百分点；违约客户贷款占比1.59%，较年初上升0.58个百分点。

　（2）证券投资

　截至报告期末，本集团证券投资净额为人民币11,628.76亿元，较年初增加人民币921.99亿元，增幅8.61%；得益于投资结构的合理配置和不断优化，本集团证券投资总体收益率达到4.16%的较好水平。

　证券投资结构

　下表列示了在所示日期本集团按持有目的划分和按发行主体划分的证券投资结构：

　——按持有目的划分的投资结构：

　(除另有标明外，人民币百万元)

　■

　——按发行主体划分的投资结构：

　(除另有标明外，人民币百万元)

　■

　2014年末，本集团持有金融债券人民币4,250.79亿元，包括政策性银行债券人民币2,998.79亿元和同业及非银行金融机构债券人民币1,252.00亿元，占比分别为70.55%和29.45%。

　本集团持有的最大十支金融债券

　（除另有标明外，人民币百万元）

　■

　2、负债

　截至报告期末，本集团负债总额为人民币57,946.94亿元，较年初增加人民币2,552.41亿元，增幅4.61%。其中，客户存款较年初减少人民币1,281.65亿元，在负债总额中的占比为69.54%，较年初下降5.52个百分点；同业及其他金融机构存放款项较年初增加人民币2,659.29亿元，在负债总额中的占比为17.64%，较年初上升3.99个百分点。

　客户存款

　客户存款是本集团最主要的资金来源。截至报告期末，本集团客户存款余额为人民币40,296.68亿元，较年初减少人民币1,281.65亿元，降幅3.08%。从本集团客户结构上看，公司存款占比为66.17%，较年初下降1.22个百分点；个人存款占比为33.69%，较年初上升1.20个百分点。从期限结构上看，活期存款占比为48.09%，较年初上升3.01个百分点；定期存款占比为51.77%，较年初下降3.03个百分点。

　下表列示了本集团在所示日期的公司存款和个人存款情况：

　(人民币百万元)

　■

　（三）现金流量表主要项目分析

　截至报告期末，本集团现金及现金等价物余额人民币3,136.26亿元，较年初净增加人民币702.32亿元。

　经营活动现金流量为净流入人民币497.15亿元，同比少流入人民币894.68亿元。主要是由于客户存款有关的现金流入同比有所减少。

　投资活动现金流量为净流出人民币233.51亿元，同比少流出人民币1,481.41亿元。主要是证券投资相关活动导致的净现金流出同比有所减少。

　筹资活动现金流量为净流入人民币436.98亿元，同比多流入人民币376.41亿元。主要是由于本年度发行债券及存款证有关的现金流入同比有所增加。

　（四）分部情况

　1、按地区划分的分部经营业绩

　下表列示了本集团在所示期间各个地区分部的利润总额和营业收入：

　(人民币百万元)

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　注：

　1.包括利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益/（损失）、公允价值变动收益/（损失）、汇兑收益/（损失）、保险业务收入和其他业务收入。

　2.包括北京市、天津市、河北省、山西省及内蒙古自治区。（下同）

　3.包括辽宁省、吉林省及黑龙江省。（下同）

　4.包括上海市(除总部)、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省及山东省。（下同）

　5.包括河南省、湖南省、湖北省、广东省、海南省及广西自治区。（下同）

　6.包括重庆市、四川省、贵州省、云南省、陕西省、甘肃省、青海省、及宁夏自治区、新疆自治区和西藏自治区。（下同）

　7.包括香港、纽约、新加坡、首尔、东京、法兰克福、澳门、胡志明市、旧金山、悉尼和台北分行，交通银行（英国）有限公司，多伦多代表处及其他海外附属公司。（下同）

　8.含少数股东损益。

　2、按地区划分的分部存贷款情况

　下表列示了本集团在所示日期按地区划分的存款余额和贷款余额：

　(人民币百万元)

　■

　3、按业务板块划分的分部经营业绩

　本集团的业务主要分成四类：公司金融业务、个人金融业务、资金业务和其他业务。本集团公司金融业务是利润的最主要来源，公司金融业务利润总额占比达到66.19%。

　下表列示了本集团在所示期间按业务板块划分的对外交易收入和利润总额情况：

　(人民币百万元)

　■

　（五）资本充足率

　本集团遵照中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》及其相关规定计量各级资本充足率。报告期内，本集团获中国银监会核准实施资本管理高级方法。符合监管要求的公司信用风险暴露采用初级内部评级法计量、零售信用风险暴露采用内部评级法计量、市场风险采用内部模型法计量、操作风险采用标准法计量。

　下表列出了报告期末本集团根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》和《商业银行资本充足率管理办法》分别计量的资本充足率情况。本集团各级资本充足率均满足监管要求。

　（除另有标明外，人民币百万元）

　■

　注：

　1. 按《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，交银保险和交银康联两家保险公司不纳入并表范围。

　2. 经监管核准，本集团从2014年6月末开始采用资本管理高级方法计量资本充足率。

　关于本行资本计量的更多信息，请参见本行在上交所网站、香港联交所网站以及本行官方网站发布的《交通银行股份有限公司2014年度资本充足率信息披露报告》。

　（六）杠杆率情况

　本集团 （除另有标明外，人民币百万元）

　■

　注：

　1. 杠杆率按照相关监管要求计算，一级资本净额与本集团计算资本充足率的口径一致。

　2. 调整后表内资产包含按现期风险暴露法计算的衍生产品及其他表内资产。

　3. 调整后表外项目余额包含按10%转换系数计算的无条件可撤销承诺和其他表外项目。

　4. 调整后表内外资产余额=调整后表内资产余额+调整后表外项目余额-一级资本扣减项。

　（七）信贷资产质量情况

　1、按中国银行业监管口径划分的贷款五级分类情况如下：

　（除另有标明外，人民币百万元）

　■

　2、贷款迁徙率情况如下：

　■

　注：根据中国银监会《关于印发非现场监管指标定义及计算公式的通知》的规定计算。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部于2014年1、2月颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》以及修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》以及《企业会计准则第33号—合并财务报表》，自2014年7月1日起施行。本集团和本行在编制2013年年度财务报表时已提前采用上述准则，并已在2013年年度财务报表中作出了相关披露。

　财政部于2014年3月颁布了《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》以及修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，自2014年7月1日起施行；于2014年6月颁布了修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》，自2014年年度财务报表起施行；于2014年7月颁布了修订后的《企业会计准则—基本准则》及针对上述新颁布及修订会计准则出版了相应的应用指南；以上准则及应用指南本公司在编制2014年年度财务报表时均予以采用，除采用经修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第30号—财务报表列报》应用指南会导致资产负债表部分项目列报发生变化且去年同期比较数据需要重分类外，其余的准则和应用指南的采用对本集团和本行的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

　本集团采用《企业会计准则第2号—长期股权投资》对于合并财务报告影响如下：

　（人民币元）

　■

　本集团采用《企业会计准则第30号—财务报表列报》应用指南对于合并财务报告影响如下：

　（人民币元）

　■

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　不适用

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　交通银行股份有限公司

　二○一五年三月二十六日

　证券代码：601328 证券简称：交通银行 公告编号：临2015-005

　交通银行股份有限公司

　第七届董事会第十二次会议决议公告

　交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　王冬胜董事、陈志武独立董事因工作原因未能亲自出席本次董事会。王冬胜董事书面委托牛锡明董事长出席会议并代为行使表决权，陈志武独立董事书面委托于永顺独立董事出席会议并代为行使表决权。

　一、董事会会议召开情况

　交通银行股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2015年3月26日在深圳召开。本公司分别于2015年3月12日和3月13日以书面形式发出本次会议通知和材料。牛锡明董事长主持会议。出席会议应到董事16名，亲自出席董事14名，委托出席董事2名，其中，王冬胜董事书面委托牛锡明董事长出席会议并代为行使表决权，陈志武独立董事书面委托于永顺独立董事出席会议并代为行使表决权。部分监事以及高管列席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过如下决议：

　（一）关于交通银行股份有限公司2014年度董事会工作报告的决议

　会议审议通过了《交通银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议批准。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（二）关于交通银行股份有限公司2014年度行长工作报告的决议

　会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年度行长工作报告》。董事会对高级管理层2014年度的工作表示满意，同意高级管理层提出的2015年度主要经营目标。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（三）关于交通银行股份有限公司2014年度财务决算报告的决议

　会议审议通过了《交通银行股份有限公司2014年度财务决算报告》，同意将该报告提交股东大会审议批准。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（四）关于交通银行股份有限公司2014年度利润分配方案的决议

　会议审议通过了《交通银行股份有限公司2014年度利润分配方案》，具体方案如下:

　1、按照中国会计准则报表银行净利润的10%提取法定盈余公积63.92亿元；

　2、按照一般准备余额不低于风险资产期末余额1.5％的原则，提取一般准备29.60亿元；

　3、提取任意盈余公积345.22 亿元；

　4、以截至2014年12月31日的总股本742.63亿股为基数，向本公司登记在册的A股股东和H股股东，每股分配现金股利0.27元（税前），共分配现金股利200.51亿元，占集团净利润（归属于母公司）的30.45%。

　5、利润分配后，国际财务报告准则及中国会计准则报表银行未分配利润均为100.00亿元。

　6、本年度无送红股及资本公积转增股本预案。

　会议同意将该方案提交股东大会审议批准。经股东大会批准后，同意授权高级管理层根据本公司章程规定，确定分红派息股权登记日等分红派息实施过程中的具体事宜。

　6名独立董事发表如下独立意见：同意。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（五）关于交通银行股份有限公司2014年度资本充足率信息报告的决议

　会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年度资本充足率信息报告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（六）关于变更金融工具列报等会计政策的决议

　会议审议批准了《关于变更金融工具列报等会计政策的议案》，同意自编制2014年年度财务报告开始执行修订后的《企业会计准则——基本准则》与《企业会计准则第37号——金融工具列报》，会议同意按照有关监管规定予以公开披露。

　6名独立董事发表如下独立意见：同意。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（七）关于交通银行股份有限公司2014年年度报告及业绩公告的决议

　会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年年度报告及业绩公告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（八）关于交通银行股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的决议

　会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（九）关于2014年内部审计工作总结及2015年工作计划的决议

　会议审议批准了《关于2014年内部审计工作总结及2015年工作计划的议案》。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（十）关于交通银行股份有限公司2014年度企业社会责任报告的决议

　会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年度企业社会责任报告》，同意按照有关监管规定予以公开披露。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（十一）关于交通银行股份有限公司2014年度关联交易情况报告的决议

　会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年度关联交易情况报告》，同意向本公司股东大会报告。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（十二）关于聘用2015年度会计师事务所的决议

　会议审议通过了《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》，会议同意聘用普华担任本公司2015年度会计师事务所，其中：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司按中国会计准则编制的财务报表的审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务，罗兵咸永道会计师事务所负责本公司按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自本公司2014年度股东大会通过之时起，至本公司2015年度股东大会结束之时止。全部报酬合计人民币2,980万元，其中：财务报表审计费人民币2,683万元，内部控制审计费人民币223万元，其他相关专业服务费人民币74万元。

　会议同意将该议案提请股东大会审议批准，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项，并签署聘用合同。

　6名独立董事发表如下独立意见：同意。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（十三）关于交通银行股份有限公司2015年度风险偏好体系和风险政策的决议

　会议审议批准了《交通银行股份有限公司2015年度风险偏好体系和风险政策》。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（十四）关于交通银行股份有限公司内部资本充足评估报告（2015-2017）的决议

　会议审议批准了《交通银行股份有限公司内部资本充足评估报告（2015-2017）》，同意将该报告报送中国银监会。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（十五）关于交通银行股份有限公司2015年度固定资产投资计划的决议

　会议审议通过了《交通银行股份有限公司2015年度固定资产投资计划》，同意将该计划提交股东大会审议批准。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（十六）关于2015年度境内新设分行计划的决议

　会议审议批准了《关于2015年度境内新设分行计划的议案》，同意在河南省商丘市、甘肃省武威市、湖南省张家界市设立省辖分行，并授权高级管理层或其授权代表负责办理有关新设分行申报、筹建等各项工作。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（十七）关于聘任沈如军先生为交通银行股份有限公司副行长的决议

　会议审议批准了《关于聘任沈如军先生为交通银行股份有限公司副行长的议案》，同意聘任沈如军先生（简历见附件1）为交通银行股份有限公司副行长。沈如军先生的副行长任职资格尚需报请中国银监会核准。

　6名独立董事发表如下独立意见：同意。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（十八）关于聘任王江先生为交通银行股份有限公司副行长的决议

　会议审议批准了《关于聘任王江先生为交通银行股份有限公司副行长的议案》，同意聘任王江先生（简历见附件2）为交通银行股份有限公司副行长。王江先生的副行长任职资格尚需报请中国银监会核准。

　6名独立董事发表如下独立意见：同意。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（十九）关于聘任吴伟先生为交通银行股份有限公司首席财务官的决议

　会议审议批准了《关于聘任吴伟先生为交通银行股份有限公司首席财务官的议案》，同意聘任吴伟先生（简历见附件3）为交通银行股份有限公司首席财务官。吴伟先生的首席财务官任职资格尚需报请中国银监会核准。吴伟先生任职资格获核准后，于亚利女士不再兼任本公司首席财务官。

　6名独立董事发表如下独立意见：同意。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（二十）关于交通银行股份有限公司在美分支机构反洗钱合规制度的决议

　会议审议批准了《关于交通银行股份有限公司在美分支机构反洗钱合规制度的议案》。批准《纽约分行、旧金山分行合规管理办法》和《纽约分行、旧金山分行反洗钱管理办法》，并授权分管国际业务的副行长以及首席风险官根据美国反洗钱合规监管要求，共同负责后续年度本公司在美分支机构反洗钱合规制度的修订、更新、审批等各项工作，授权有效期至董事会撤销或变更授权为止。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（二十一）关于修订《交通银行股份有限公司章程》的决议

　会议审议通过了《关于修订<交通银行股份有限公司章程>的议案》，同意提请本公司股东大会对现行《交通银行股份有限公司章程》部分条款进行修订（修订对照表见附件4），并提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在本公司报请核准章程过程中，根据有关监管机构和证券交易所提出的修改要求，对章程修订案进行必须且适当的相应修改。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（二十二）关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的决议

　会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，同意提请本公司股东大会授予董事会审议发行股份一般性授权，以单独或同时认可、分配、发行及处置数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股及╱或H股、优先股股份及╱或购买权（包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及╱或H股的优先股及附有权利认购或转换成A股及╱或H股之其他证券），具体授权内容如下：

　1、在受限于下文第二段所列条件的前提下，一般性及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内：

　(i)行使本公司之一切权力以单独或同时认可、分配、发行及处置本公司的新增A股、H股及优先股（合称“股份”）；及

　(ii)作出或授予发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成A股及╱或H股之其他证券），而该等发售要约、协议及购买权可能需于有关期间内或届满后配发A股及╱或H股，以及认可、分配、发行及处置该等发售要约、协议及/或购买权所需配发之A股及╱或H股。

　2、董事会依据上文第一段之批准予以认可、分配、发行及处置的A股、H股及/或优先股的数量（优先股依照按强制转股价格计算的全部转换为A股及/或H股的数量计算）及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及╱或H股之其他证券）的数量（该等证券按照其转换为/配发的A股及/或H股的数量计算），各自不得超过于本特别决议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H股的数量各自之20%。

　3、就本特别决议案而言：

　“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　(i)本公司下届股东周年大会结束时；或

　(ii)本特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

　(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。

　4、授权董事会办理本公司注册资本变动事宜，以反映本公司根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本公司章程中与发行完成后股份情况和注册资本（如涉及）有关的条款进行其认为适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其它所需行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案决议发行股份。

　为顺利实施股份发行，建议股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长（或首席财务官）和董事会秘书共同或单独全权办理与股份发行有关事宜。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（二十三）关于《交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》的决议

　会议审议通过了《关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》，同意本公司符合境内非公开发行优先股的条件，同意将《交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》（见附件5）提交本公司股东大会逐项审议批准。会议审议批准了《交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》。

　6名独立董事发表如下独立意见：同意。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（二十四）关于《交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》的决议

　会议审议通过了《关于交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》，同意本公司符合境外非公开发行优先股的条件，同意将《交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》（见附件6）提交本公司股东大会逐项审议批准。

　6名独立董事发表如下独立意见：同意。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（二十五）关于《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》的决议

　会议审议通过了《关于<交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》（见附件7），同意提交本公司股东大会审议批准。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（二十六）关于修订《交通银行股份有限公司2012-2015年资本管理规划》的决议

　会议审议通过了《关于修订<交通银行股份有限公司2012-2015年资本管理规划>的议案》，同意制定《交通银行股份有限公司2015-2017年资本管理规划》，并将该议案提交本公司股东大会审议批准。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（二十七）关于《交通银行股份有限公司2015－2017年股东回报规划》的决议

　会议审议通过了《关于<交通银行股份有限公司2015－2017年股东回报规划>的议案》（见附件8），同意提交本公司股东大会审议批准。

　6名独立董事发表如下独立意见：同意。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（二十八）关于修订《交通银行股份有限公司募集资金管理办法》的决议

　会议审议批准了《关于修订<交通银行股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　（二十九）关于召开交通银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会的决议

　会议审议批准了《关于召开交通银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》，同意在2015年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式（后者适用于A股）召开交通银行股份有限公司2015年第一次临时股东大会。其中现场会议于2015年5月18日13:30开始在上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店举行（地址：上海市浦东大道2288号）。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统举行，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2015年5月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2015年5月18日9:15-15:00。会议审议以下事项：

　1.关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案

　2.关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案

　3.关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案

　（1）发行优先股的种类

　（2）发行数量及规模

　（3）发行方式

　（4）票面金额和发行价格

　（5）存续期限

　（6）发行对象

　（7）限售期

　（8）股息分配条款

　（9）强制转股条款

　（10）有条件赎回条款

　（11）表决权限制

　（12）表决权恢复

　（13）清偿顺序及清算方法

　（14）评级安排

　（15）担保情况

　（16）募集资金用途

　（17）转让安排

　（18）本次境内发行决议有效期

　（19）境内外发行的关系

　（20）有关授权事项

　4.关于交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案

　（1）发行优先股的种类

　（2）发行数量及规模

　（3）发行方式

　（4）票面金额和发行价格

　（5）存续期限

　（6）发行对象

　（7）限售期

　（8）股息分配条款

　（9）强制转股条款

　（10）有条件赎回条款

　（11）表决权限制

　（12）表决权恢复

　（13）清偿顺序及清算方法

　（14）评级安排

　（15）担保情况

　（16）募集资金用途

　（17）上市交易安排

　（18）本次境外发行决议有效期

　（19）境内外发行的关系

　（20）有关授权事项

　5.关于《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》的议案

　6.关于修订《交通银行股份有限公司2012-2015年资本管理规划》的议案

　7.关于《交通银行股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的议案

　8.交通银行股份有限公司2014年度财务决算报告

　9.交通银行股份有限公司2014年度利润分配方案

　凡2015年4月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，均有权出席2015年第一次临时股东大会。

　本公司将于2015年4月18日至2015年5月18日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。凡2015年4月17日在香港中央证券登记有限公司登记在册的本公司H股股东，均有权出席2015年第一次临时股东大会。

　（同意16票，反对0票，弃权0票）

　附件：

　1. 沈如军先生简历

　2. 王江先生简历

　3. 吴伟先生简历

　4．《交通银行股份有限公司章程》修订对照表

　5.《交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》

　6.《交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》

　7. 《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》

　8. 《交通银行股份有限公司2015－2017年股东回报规划》

　特此公告

　交通银行股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　附件1：

　沈如军先生简历

　沈如军，男，1964年2月生，中国国籍，高级会计师。沈先生1982年7月至1985年1月在中国人民银行江苏省分行会计处工作；1985年1月至1998年12月历任中国工商银行江苏分行会计处副科长、科长、副处长，计划处副处长（主持工作）、处长；1998年12月至2003年11月任中国工商银行计划财务部副总经理；2003年11月至2008年7月任中国工商银行北京市分行副行长；2008年7月至2013年11月任中国工商银行财务会计部总经理；2013年11月至2015年3月任中国工商银行山东省分行行长。沈先生2001年从河海大学技术经济学院获博士学位。

　附件2：

　王江先生简历

　王江，男，1963年7月生，中国国籍，研究员。王先生1984年7月至1995年8月历任山东经济学院金融教研室助教、副主任、主任、讲师，财金系副主任、副教授；1995年8月至1996年9月任厦门大学经济学院高级访问学者；1999年6月至2007年7月历任中国建设银行山东省分行信贷风险管理处副处长，德州市分行行长，山东省分行副行长；2007年7月至2011年2月任中国建设银行湖北省分行行长；2011年2月至2015年3月任中国建设银行上海市分行行长。王先生1999年从厦门大学财金系获博士学位。

　附件3：

　吴伟先生简历

　吴伟，男，1969年8月生，中国国籍，高级会计师。吴先生1994年7月至1995年10月在中国人民银行武汉市分行稽核处工作；1998年7月至2010年1月历任交通银行财务会计部财务处主管、副处长、副总经理，预算财务部副总经理、总经理；2010年1月至2011年10月任交通银行辽宁省分行行长；2011年10月至2013年7月任交通银行预算财务部总经理；2013年7月至今历任交通银行投资银行部总经理、投资银行业务中心总裁（2014年12月起兼任资产负债管理部总经理）。吴先生1998年从财政部财政科学研究所研究生部获博士学位。

　附件4：

　《交通银行股份有限公司章程》修订对照表

　■

　公司代码：601328 公司简称：交通银行

　(下转B305版)