证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-005号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第三次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次（临时）会议于2015年3月25日以通讯方式召开。会议通知于2015年3月19日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过公司控股子公司天音通信有限公司对其控股子公司北界创想（北京）软件有限公司增资的议案

　鉴于北界创想（北京）软件有限公司（以下简称“北界创想”）业务发展需要，公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与Opera Software ASA拟对北界创想按现有持股比例进行增资（详细内容见公司同日发布在《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过公司《理财产品管理制度》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过关于公司控股子公司天音通信有限公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

　为了提高天音通信资金使用效益，在保障天音通信日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司将使用不超过2.1亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，主要购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

　本次使用自有闲置资金购买理财产品的金额未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议（详细内容见公司同日发布在《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月26日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第三次（临时）会议相关事项独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第三次（临时）会议审议的《关于公司控股子公司天音通信有限公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：

　一、公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，审议的关于公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）使用自有闲置资金购买银行理财产品事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，表决程序合法、有效。

　二、公司已按照相关要求建立了《理财产品管理制度》，规定了公司短期理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障资金安全。

　三、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行银行理财产品投资，购买保本型银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　我们同意：天音通信使用不超过人民币21,000万元的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资（在授权时间内，该投资额度可以滚动使用），同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2015年3月26日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-006号

　天音通信控股股份有限公司

　关于控股子公司天音通信有限公司

　对其控股子公司北界创想（北京）软件有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、历次增资情况概述

　根据天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）既定的战略目标，移动互联网是公司未来重点发展的战略方向，公司自2008年以来就开始谋求在移动互联网领域的布局和发展。为此，公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）于2011年与挪威欧普拉软件公司（Opera Software ASA）（以下简称“Opera”） 成立合资公司—北界创想（北京）软件有限公司（以下简称“北界创想”），并于2013年6月5日，2014年7月3日公司董事会分别审议通过向北界创想增资事宜（具体情况请见公司于2011年3月5日， 2013年6月6日， 2014年7月4日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网的公告）。

　2、本次增资概述

　2015年3月25日，公司召开了第七届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《公司控股子公司天音通信有限公司对其控股子公司北界创想（北京）软件有限公司增资的议案》，同意北界创想注册资本由原来的50,900万元人民币增加至57,000万元人民币,本次注册资本增加部分由天音通信以4,325.51万元人民币现金方式认缴；Opera以折合1,774.49万元人民币的美元现汇方式认缴。增资后，天音通信总出资额为40,418.7万元人民，占注册资本的70.91%；Opera总出资额为16,581.3万元人民币，占注册资本的29.09%。

　根据《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定，本议案无需提交股东大会审议。根据国家法律规定，该投资后续仍需国家商务部门的审批后方可实施。

　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方介绍

　公司名称：挪威欧普拉软件公司（Opera Software ASA）

　企业性质：外国企业（境外上市公司）

　住所： Gjerdrums vei 19, NO-0484 Oslo Norway

　首席执行官：Lars Boilesen先生（国籍丹麦）

　注册资本：40万美元

　成立日期：1995年6月22日

　主营业务介绍：Opera公司是台式机、各种设备和移动网络浏览器市场的商业领袖之一。目前Opera在手机浏览器市场处于全球领先地位。Opera的核心产品 Opera Mini已成为全球最流行的和最受欢迎的手机浏览器之一。

　三、投资标的的基本情况

　1、出资方式：本次增资由北界创想的股东双方按照现有持股比例以现金方式进行增资，资金来源均为自有资金。

　2、标的公司基本情况：

　(1)基本情况

　名称：北界创想（北京）软件有限公司

　类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：北京市朝阳区广渠路37号院1号楼4层101内408室

　法定代表人：黄绍文

　注册资本：人民币50900万元

　成立日期：2011年7月28日

　经营范围：开发手机和互联网浏览器相关软件和产品；提供相关技术支持、技术咨询和管理服务。

　北界创想是一家以研发手机浏览器为主的公司，拥有本地化的研发及市场运营团队，专注于研发、推广欧朋手机浏览器等手机应用及相关技术，并致力于对欧朋品牌进行整体打造。

　（2）经营情况：北界创想主营业务为手机浏览器产品及相关技术服务，主营的欧朋手机浏览器产品更新迭代较快，用户留存较稳定，在业内具有一定影响力。

　（3）增资前后的股权结构：

　■

　（4）最近一年又一期的主要财务指标

　币种：人民币

　■

　注：2014年第3季度相关数据未经审计。

　四、对外投资合同的主要内容

　本次增资，中外股东双方在原有合资经营合同基础上签订了《合资经营合同第六修正案》，变更了北界创想注册地址及投资总额和注册资本，变动条款如下：

　1、注册地址变更

　北界创想的名称为北界创想（北京）软件有限公司（英文：Nhorizon Innovation (Beijing) Software Limited.），北界创想主要营业地位于：中国北京市朝阳区广渠路37号院1号楼4层101内408室。

　2、增加投资总额和注册资本

　北界创想的投资总额应为人民币伍亿玖仟肆佰万元（人民币594,000,000）；注册资本应为人民币伍亿柒仟万元（小写：人民币 570,000,000）

　3、天音通信出资

　北界创想注册资本中，天音通信已缴付人民币叁亿陆仟玖拾叁万壹仟玖佰元（人民币360,931,900元）；其余天音通信应缴付的注册资本为人民币肆仟叁佰贰拾伍万伍仟壹佰元（人民币43,255,100 元），由天音通信在取得相关商务部门对本合同中注册资本的批准、且取得相关外汇管理部门对注册资本增加的登记后的五个营业日内以现金一次性缴付。

　4、Opera出资

　北界创想注册资本中，Opera已缴付人民币壹亿肆仟捌佰零陆万捌仟壹佰元（人民币148,068,100元）；其余Opera应缴付的注册资本为人民币壹仟柒佰柒拾肆万肆仟玖佰元（人民币17,744,900元），由Opera在取得相关商务部门对本合同中注册资本的批准、且取得相关外汇管理部门对注册资本增加的登记后的五个营业日内以等值美元现汇一次性缴付。

　5、效力及其他

　本修正案于下列日期中较晚发生者生效：(a) 天音通信的控股股东天音通信控股股份有限公司董事会批准本修正案之日；(b)相关商务部门批准本修正案之日。本修正案是合资合同的组成部分，合资合同中未经本修正案修改的条款保持不变，继续有效并具有约束力。

　五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　（1）移动互联网是行业趋势，潜在市场空间大。

　（2）进一步落实公司以移动互联网为核心的发展战略，促进产业协同。

　（3）移动互联网行业当前的产业格局有利于北界创想通过加大投入、快速发展而进一步做大做强。

　2、对公司的影响

　（1）本次增资对公司移动互联网的战略发展具有积极的推动作用，对公司三大业务板块的协同发展也具有重要意义；

　（2）本次增资的资金由天音通信以自有资金出资，对公司财务及经营状况无重大不利影响。

　3、存在的风险

　（1）投资标的所处的行业为移动互联网，何时能对公司的经营绩效产生积极影响尚不确定；

　（2）随着国内移动互联市场的蓬勃发展，该投资项目前景较好，但也面临着市场的激烈竞争，存在着一定的风险。

　六、备查文件目录

　1、天音通信控股股份有限公司第七届董事会第三次（临时）会议决议。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月26日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-007号

　天音通信控股股份有限公司

　关于公司控股子公司天音通信

　有限公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为了提高天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）资金使用效益，在保障天音通信日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，利用阶段性闲置资金，选择适当的时机进行短期理财，主要购买保本型银行理财产品。具体事宜如下：

　一、概述

　1、资金来源：天音通信以阶段性自有闲置资金作为购买理财产品的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，确保不影响日常经营活动，购买理财产品的资金仅限于天音通信的自有资金。

　2、投资目的：最大限度地提高短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　3、投资额度：不超过人民币2.1亿元（含2.1亿元），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　4、投资期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。

　5、投资类型：保本型银行短期理财产品，包括货币及债券类理财产品、结构性存款。

　二、审批程序

　2015年3月25日，公司召开的第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司利用自有闲置资金购买银行理财产品》的议案，同意天音通信使用不超过2.1亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，主要购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

　本次使用自有闲置资金购买理财产品的金额未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。

　三、投资风险及风险控制措施

　1、风险分析

　主要面临的风险有：

　（1）投资风险；

　（2）资金存放与使用风险；

　（3）相关人员操作和道德风险。

　2、拟采取的风险控制措施

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法规制度和规范性文件的要求，公司制定了《天音通信控股股份有限公司理财产品管理制度》，对投资理财的管理机构、范围、审批权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《理财产品管理制度》等相关规章制度的要求进行银行理财产品的购买。公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

　四、对公司的影响

　天音通信运用自有闲置资金购买安全性高、流动性较强的保本型银行理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，且不影响天音通信日常资金正常周转需要的前提下进行的，风险较小，有利于提高天音通信资金使用效率，增加投资收益，为股东谋取更多投资回报。

　五、独立董事及监事会意见

　（一）独立董事意见：

　独立董事认为：公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，审议的关于公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）使用自有闲置资金购买银行理财产品事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，表决程序合法、有效。

　公司已按照相关要求建立了《理财产品管理制度》，规定了公司短期理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障资金安全。

　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行银行理财产品投资，购买保本型银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　我们同意:天音通信使用不超过人民币21,000万元的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资（在授权时间内，该投资额度可以滚动使用），同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

　（二）监事会意见：

　监事会认为：天音通信经营良好、财务状况稳健，天音通信在保证正常经营的前提下，为进一步提升公司整体资金的使用效率，增加收益，使用不超过人民币2.1亿元的自有闲置资金购买银行保本型理财产品。该项投资决策履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、天音通信控股股份有限公司第七届董事会第三次（临时）会议决议；

　2、天音通信控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次（临时）会议相关议案的独立意见；

　3、天音通信控股股份有限公司第七届监事会第二次会议决议。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-008号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2015年3月25日以通讯方式召开。会议通知于2015年3月19日以电子邮件/短信方式发至全体监事。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案。

　一、审议通过关于公司控股子公司天音通信有限公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

　公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）经营良好、财务状况稳健，在保证公司正常经营的前提下，为进一步提升公司整体资金的使用效率，增加收益，使用不超过人民币2.1亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。该项投资决策履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　天音通信控股股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月26日