股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-019号

　山东胜利股份有限公司

　七届二十九次董事会会议（临时）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、公司正由多元化向专业化、由传统产业向清洁能源天然气产业进行战略转型，为进一步加快公司快速发展的步伐，把握天然气行业发展机遇，公司在完成前次发行股份购买资产的基础上，启动非公开发行股票事项，引进战略投资者，集合社会整体资源全力推进公司发展。

　本次方案为拟向特定对象非公开发行股票187,601,955股，募集资金金额不超过11.50亿元人民币，扣除发行费用后全部用于补充公司向天然气业务战略转型所需流动资金及偿还银行贷款。

　2、本次非公开发行股票的对象为山东胜利投资股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司（代表“平安大华星通资本定向投资3号资产管理计划”作为投资者）、平安资产管理有限责任公司、深圳市华实德投资企业（有限合伙）、北京凯世富乐资产管理有限公司。

　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届二十九次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为6.13元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。

　4.本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　5、上述方案尚待公司股东大会批准后，报中国证监会核准，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　6、本提示摘自本次披露的相关报告，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读公司同步发布刊载于巨潮互联网等证监机关指定网站上的各报告全文，并注意投资风险。

　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十九次董事会会议（临时）通知于2015年3月23日以书面及电子方式发出，2015年3月26日以通讯表决（传真）方式召开。本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事10人（翟庆德董事因病离世），参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并以全票通过了如下事项：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　公司正由多元化向专业化、由传统产业向清洁能源天然气产业进行战略转型，目前已取得突破性的进展。为进一步加快公司快速发展的步伐，把握天然气行业发展机遇，公司在完成前次发行股份购买资产的基础上，启动非公开发行股票事项，以引进战略投资者，集合社会整体资源全力推进公司发展。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。

　本次公司非公开发行A股股票构成关联交易，关联董事王鹏、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由其他五名非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》

　公司拟向特定对象非公开发行股票187,601,955股，募集资金金额不超过11.50亿元人民币。

　本次公司非公开发行A股股票构成关联交易，关联董事王鹏、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由其他五名非关联董事逐项进行了表决，表决事项及表决结果如下：

　1．发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　2．发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　3．定价基准日

　本次非公开发行股票的定价基准日为本公司七届二十九次董事会会议（临时）决议公告日。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　4．发行价格及定价原则

　发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即6.81元/股）的90%（即6.13元/股）。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　5. 发行数量及发行规模

　本次非公开发行募集资金总额为不超过115,000万元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即6.81元/股）的90%（即6.13元/股）的发行价格，对应发行股票数量为18,760.20万股。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　6．发行对象

　本次非公开发行股票的对象为山东胜利投资股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市华实德投资企业（有限合伙）、北京凯世富乐资产管理有限公司。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，山东胜利投资股份有限公司认购数量为1,631.32万股，阳光人寿保险股份有限公司认购数量为4,893.96万股，平安大华基金管理有限公司（代表“平安大华星通资本定向投资3号资产管理计划”作为投资者，具体见本次非公开发行预案之认购对象基本情况）认购数量为4,893.96万股,平安资产管理有限责任公司认购数量为4,078.30万股,深圳市华实德投资企业（有限合伙）认购数量为1,631.32万股，北京凯世富乐资产管理有限公司认购数量为1,631.32万股。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　7．本次发行股票的限售期

　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　8．认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　9．上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　10．募集资金金额

　本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过115,000万元。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　11. 本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　12. 本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　上述董事会逐项表决事项尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于<山东胜利股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　同意公司针对本次非公开发行编制的《山东胜利股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，独立董事对此发表了独立意见。

　《山东胜利有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》和独立董事意见详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本次公司非公开发行A股股票构成关联交易，关联董事王鹏、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由其他五名非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　四、审议通过了《关于<山东胜利股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》

　同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《山东胜利股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本次公司非公开发行A股股票构成关联交易，关联董事王鹏、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由其他五名非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　同意公司《山东胜利股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。

　《山东胜利股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《山东胜利股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象中山东胜利投资股份有限公司为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。

　详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本次公司非公开发行A股股票构成关联交易，关联董事王鹏、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由其他五名非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　同意公司与本次非公开发行各认购方签署附条件生效的《股份认购合同》。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　本次公司非公开发行A股股票构成关联交易，关联董事王鹏、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由其他五名非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

　2．授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

　3．授权办理本次非公开发行股票申报事项；

　4．决定并聘请保荐机构等中介机构；

　5．根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；

　6．根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

　7．授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

　8．如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；

　9．在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　10．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　本次公司非公开发行A股股票构成关联交易，关联董事王鹏、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由其他五名非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决5票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　九、审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会决定召开2015年第一次临时股东大会，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本次董事会会议所涉及的公司非公开发行A股股票事项，事先征求了公司独立董事的意见，独立董事就此发表了事前认可的独立意见，并在本次会议上对相关表决事项发表了赞成的独立意见。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-020号

　山东胜利股份有限公司

　七届二十九次监事会会议（临时）决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东胜利股份有限公司七届二十九次监事会（临时）会议通知于2015年3月23日以书面及电子方式发出，2015年3月26日上午在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3202会议室以现场方式召开。

　本次会议应到监事5人，实到监事5人，出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定。因相关议案涉及关联交易，关联监事张忠、张仲力回避了对关联事项的表决，由全体非关联监事逐项进行表决。会议对下列事项的合法性和规范性进行了审议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》

　监事会认为，公司本次非公开发行股票有利于公司推进公司战略转型和天然气业务发展。作为关联交易，关联董事在表决过程中进行了回避，董事会会议决策程序合法。

　1．发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　2．发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　3．定价基准日

　本次非公开发行股票的定价基准日为本公司七届二十九次董事会会议（临时）决议公告日。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　4．发行价格及定价原则

　发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即6.81元/股）的90%（即6.13元/股）。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　5. 发行数量及发行规模

　本次非公开发行募集资金总额为不超过115,000万元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即6.81元/股）的90%（即6.13元/股）的发行价格，对应发行股票数量为18,760.19万股。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　6．发行对象

　本次非公开发行股票的对象为山东胜利投资股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市华实德投资企业（有限合伙）、北京凯世富乐资产管理有限公司。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，山东胜利投资股份有限公司认购数量为1,631.32万股，阳光人寿保险股份有限公司认购数量为4,893.96万股，平安大华基金管理有限公司认购数量为4,893.96万股,平安资产管理有限责任公司认购数量为4,078.30万股,深圳市华实德投资企业（有限合伙）认购数量为1,631.32万股，北京凯世富乐资产管理有限公司认购数量为1,631.32万股。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　7．本次发行股票的限售期

　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　8．认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　9．上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　10．募集资金金额

　本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过115,000万元。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　11. 本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　12. 本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本议案逐项表决事项尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于<山东胜利股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　同意公司针对本次非公开发行编制的《山东胜利股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　四、审议通过了《关于<山东胜利股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》

　同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《山东胜利股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　同意公司《山东胜利股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。

　该议案未涉及关联交易，表决结果：全体监事共5人，参加表决的5人，赞成5票，弃权0票，反对0票。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象中山东胜利投资股份有限公司为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。本次交易符合法律法规和市场定价原则。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　同意公司与本次非公开发行各认购方签署附条件生效的《股份认购合同》。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　该议案涉及关联交易，表决结果：非关联监事共3人，参加表决的3人，赞成3票，弃权0票，反对0票。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　九、审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　该议案未涉及关联交易，表决结果：全体监事共5人，参加表决的5人，赞成5票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十七日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-021号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，为支持公司的持续、稳定、健康发展，公司控股股东山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）同意认购本次非公开发行股份中的16,313,213股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。关联交易具体内容如下：

　一、关联交易概述

　1．本次交易基本情况

　山东胜利股份有限公司本次非公开发行股票数量不超过187,601,955股，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。发行对象为包括胜利投资在内的不超过10名特定对象，其中胜利投资以现金方式认购本次非公开发行股份中的16,313,213股。胜利投资认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　2．本次交易审议情况

　公司于2015年3月26日召开七届二十九次董事会会议（临时），关联董事王鹏、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避表决，其他5名非关联董事全票赞成通过了上述事项。公司独立董事发表了赞成的独立意见及事前认可意见。

　本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易的议案时回避表决。

　二、关联方介绍及关联关系说明

　（一）关联方关系介绍

　山东胜利投资股份有限公司为本公司控股股东，截至本公告日持有公司股份117,211,819股，持股比例15.14%。

　（二）关联方基本情况

　■

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1．交易的类别

　公司本次发行股票数量不超过187,601,955股，胜利投资以现金方式认购本次非公开发行股份中的16,313,213股。

　2．公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于6.13元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

　胜利投资不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

　四、关联交易的主要内容

　（一） 合同主体、签订时间

　1．合同主体

　甲方：山东胜利股份有限公司

　乙方：山东胜利投资股份有限公司

　甲方下文称为“发行人”，乙方称为“认购方”，甲、乙统称为“双方”。

　2．签订时间

　双方于2015年3月26日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　（二） 认购价格、认购方式和认购数量

　1．认购价格：本次认购价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购价格将作相应的调整。

　2．认购方式和认购数量：乙方同意以现金 10,000万元（以下简称“本次认购金额”）认购甲方本次发行的16,313,213股股份（在监管机构要求下调整发行总额度时,认购数量同比例调整）。

　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购金额不变，本次认购价格将作相应的调整，本次认购数量按照乙方认购金额对认购数量作相应调整（认购数量=乙方本次认购金额/发行价格）。

　（三） 认购款支付时间与支付方式

　在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　（四） 限售期

　乙方本次认购股份的限售期为36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

　（五）合同的生效

　1．本协议经双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。

　（2）中国证监会核准甲方本次发行。

　2．双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的条件生效。

　3．如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

　（六）违约责任

　1．本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　2．因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

　3．甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方本次认购金额的10%向乙方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。

　4．乙方违反本协议承诺不履行本次认购义务的，应按照乙方未认购金额的10%向甲方支付违约金，且无需再承担任何其他违约或赔偿责任。

　5．发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：

　（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；

　（2）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

　（3）因不可抗力事件导致一方或双方无法履行。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　本次非公开发行是公司在稳健发展的背景下，为增强竞争力、做大做强天然气业务所采取的重大战略举措。胜利投资坚定看好上市公司的发展前景，并支持上市公司发展，认购本次非公开发行股份中的16,313,213股。

　（二）本次交易对公司的影响

　为进一步加快公司快速发展的步伐，把握天然气行业发展机遇，公司在完成前次发行股份购买资产的基础上，启动非公开发行股票事项，引进战略投资者，集合社会整体资源全力推进公司发展。

　本次非公开发行募集资金投入使用后有助于降低公司的财务费用，推进天然气业务发展和经营业绩的提升，有利于提升公司价值。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事发表了事前认可意见，认为此次董事会会议的召集程序规范、合法，并于会前收到了该关联交易议案的文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；该关联交易事项与公司的发展战略密切相关，有利于公司加快天然气业务发展，推进公司战略转型，同意召开董事会会议审议。同时，独立董事于会后发表独立意见，认为本次关联事项表决过程符合相关规定，关联董事均回避表决，程序合法。独立董事事前认可和独立意见具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　七、备查文件

　1．董事会决议；

　2. 《附条件生效的股份认购合同》；

　3．独立董事独立意见；

　4．独立董事事前认可意见。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-022号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东胜利股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年3月2日（星期一）上午开市起停牌。

　2015年3月26日公司召开了七届二十九次董事会会议（临时），会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。本次董事会决议公告、非公开发行A股股票预案及其他相关公告刊载于2015年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。依据相关规定，公司股票于2015年3月27日（星期五）上午开市起复牌。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日

　股票代码：000407 公司简称：胜利股份 公告编号： 2015-023号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届二十九次董事会会议（临时）定于2015年4月14日（星期二）召开2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1．股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会

　2．召集人：公司董事会

　3．本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，召开本次会议的决定经公司七届二十九次董事会会议（临时）审议通过。

　4．会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年4月14日（星期二）上午8:50

　网络投票时间:

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月14日交易日9:30-11:30，13:00-15:00;

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2015年4月13日15:00至投票结束时间2015年4月14日15:00间的任意时间。

　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6．出席对象

　（1）截止2015年4月2日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．现场会议地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼213报告厅。

　二、会议审议事项

　（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

　（二）审议事项及内容

　1．审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　2．审议关于公司非公开发行A股股票的议案

　2.1发行股票的种类和面值

　2.2发行方式及发行时间

　2.3定价基准日

　2.4发行价格及定价原则

　2.5发行数量及发行规模

　2.6发行对象

　2.7本次发行股票的限售期

　2.8认购方式

　2.9上市地点

　2.10募集资金金额

　2.11本次非公开发行前的滚存利润安排

　2.12本次非公开发行决议的有效期限

　3．审议关于《山东胜利股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》的议案

　4．审议关于《山东胜利股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》的议案

　5．审议关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　6．审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

　7．审议关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案

　8．审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况单独披露。议案一、二、三、四、六、七、八须以特别决议表决通过，同时议案二须逐项表决。

　上述议案已经公司七届二十九次董事会会议（临时）审议通过，相关资料见董事会决议公告、专项公告及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　三、现场会议登记办法

　1．股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　2．登记时间：2015年4月13日

　上午9:00—12:00 下午13:00—17:00

　3．登记地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3210公司董事会秘书处

　联系人：曹蓓 宋文臻

　电话：（0531）86920495、88725689

　传真：（0531）86018518

　邮编：250102

　四、参加网络投票的具体操作流程

　参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一） 通过深交所交易系统投票的程序：

　1．投票代码：360407

　2．投票简称：“胜利投票”。

　3．投票时间：2015年4月14日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　4．在投票当日，“胜利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次股东大会投票，对于议案2有多个需表决子议案2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。

　每一议案应以相应得委托价格分别申报,具体情况如下:

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年4月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十七日

　附 件：

　授权委托书

　兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东胜利股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持股数量： 委托人股东账户：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托期限：

　委托人签名：