本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次股东大会没有出现否决或变更议案的情形。

　2. 本次股东大会没有新议案提交表决。

　3．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　一、会议召开和出席情况

　1. 会议召开的时间：

　（1）现场会议时间：2015年3月26日（周四）下午14：30

　（2）网络投票时间：2015年3月25日至3月26日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月26日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月25日下午15:00至2015年3月26日下午15:00期间的任意时间。

　2. 会议地点：山东省高密市密水科技工业园豪迈路2069号，办公楼一楼会议室。

　3. 会议召开方式：现场表决、网络投票

　4. 会议召集人：公司董事会

　5. 现场会议主持人：董事长张恭运先生

　6. 会议出席情况：

　（1）现场会议出席情况

　本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共11人，代表股份254,778,000股，占公司股份总数的63.6945%。

　（2）网络投票股东参与情况

　通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东19人，代表股份212,900股，占公司股份总数的0.0532％。

　合计参加本次临时股东大会的股东人数为30人，代表股份254,990,900股，占公司股份总数的63.7477%。

　（3）参加投票的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份及董事、监事、高管以外的股东）情况

　参加投票的中小投资者为22人，代表股份16,430,000股，占公司股份总数的4.1075%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席或列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场和网络表决相结合的方式经审议通过如下议案：

　1、 审议《2014年度董事会工作报告》

　公司董事长张恭运先生代表董事会向2014年度股东大会做 《2014年度董事会工作报告》 。

　表决结果：同意254,990,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.00％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

　其中，中小投资者同意16,430,000股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%。

　2、 审议《2014年度监事会工作报告》

　公司监事会主席柳胜军先生代表监事会向2014年度股东大会做《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意254,990,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.00％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

　其中，中小投资者同意16,430,000股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%。

　3、 审议《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》

　表决结果：同意254,990,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.00％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

　其中，中小投资者同意16,430,000股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%。

　4、 审议《2014年财务决算报告》

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，公司总资产2,914,306,901.79元，同比增长15.11%；总负债353,434,069.53元，同比增长50.60%；归属于母公司股东权益合计2,560,872,832.26 元，同比增长11.59%。

　表决结果：同意254,990,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.00％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

　其中，中小投资者同意16,430,000股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%。

　5、 审议《2014年度利润分配预案》

　经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）所出具的XYZH/2014JNA3030号标准无保留意见的审计报告，2014年度本公司实现销售收入1,814,646,181.80 元，归属于母公司所有者的净利润为502,236,167.01 元；公司按2014年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金51,031,478.85元，扣除当年分配上年分红120,000,000.00元，可供股东分配的利润为331,204,688.16 元。加上上年度未分配818,222,125.84元，同一控制下合并范围变更-47,429,413.83元，其他调整因素-593,538.34元，截止2014年12月31日合并报表未分配利润为1,101,403,861.83元；

　根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，考虑对投资者的合理长期投资回报，经公司第三届董事会第五次会议决议，公司拟以2014年12月31日总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），不派送红股，共计派发200,000,000.00元，公司剩余未分配利润901,403,861.83元结转至下一年度。同时，以资本公积金每10股转增10股，共计转增400,000,000股。

　表决结果：同意254,990,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.00％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

　其中，中小投资者同意16,430,000股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%。

　6、 审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意254,990,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.00％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

　其中，中小投资者同意16,430,000股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%。

　7、 审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构的议案》

　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构，聘期一年，年度审计费用45万元。

　表决结果：同意254,990,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.00％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

　其中，中小投资者同意16,430,000股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%。

　8、 审议《关于聘任新独立董事的议案》

　为保证公司董事会的正常运转，公司第三届董事会第五次会议经审议拟聘任王传铸先生担

　任公司第三届董事会独立董事，任期与公司第三届董事会任期一致

　表决结果：同意254,990,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.00％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

　其中，中小投资者同意16,430,000股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%。

　9、 审议《关于聘任新董事的议案》

　为保证公司董事会的正常运转，公司第三届董事会第五次会议经审议拟聘任张伟先生担任公司第三届董事会董事，任期与公司第三届董事会任期一致。

　表决结果：同意254,990,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.00％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

　其中，中小投资者同意16,430,000股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%。

　10、 审议《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：同意16,430,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.00％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.00%。该议案获通过。

　其中，中小投资者同意16,430,000股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者表决权总数的0.00%。

　关联股东均进行了回避表决。

　上述议案的具体内容详见2015年3月5日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会由公司独立董事王新宇先生代表全体独立董事向大会作2014年度独立董事述职报告。

　公司独立董事2014年度述职报告全文详见2015年3月5日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　四、律师出具的法律意见

　律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

　律师姓名：郭芳晋、郭恩颖

　法律意见书的结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2．北京德和衡律师事务所出具的《关于山东豪迈机械科技股份有限公司2014年年度股东

　大会的法律意见书》。

　山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十六日