法定代表人：王志亮

　注册资本：40,000,000元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：光学设备、齿轮、齿轮变速箱等机械零部件；望远镜及光电仪器；金属表面处理和热处理加工；铝塑及非金属类管材；矿用产品；铝合金铸件；电力用器材和相关产品等生产和售后服务（国家有专项规定的除外）；从事货物和技术进出品业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进口的货物和技术除外。

　财务状况：截至2014年12月31日，南阳中光学机电装备有限公司总资产：225,397,249.65元，净资产30,372,624.83元，2014年度主营业务收入：176,144,479.46元，净利润为：-909,592.07元。

　（7）河南中光学集团有限公司

　住所：南阳市工业南路508号

　法定代表人：王志亮

　注册资本：50,000,000元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：电梯、改装车、齿轮、齿轮变速箱等机械零部件生产及电力用器材和相关产品生产，军用光学仪器生产。

　财务状况：截至2014年12月31日，中光学集团资产总额为209,617.37万元，净资产68,051.98万元， 2014年度实现营业收入152,983.17万元，实现净利润2,258.74万元（以上数据未经审计）。

　（8）南阳市金坤光电仪器有限责任公司

　住所：南阳市中州路254号

　法定代表人：苏长军

　注册资本：500,000元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：加工、装配各类光电仪器及相关产品。

　财务状况：截至2014年12月31日，南阳市金坤光电仪器有限责任公司总资产为2,641,536.33元；净资产为1,550,579.91元，主营业务收入为12,716,178.75元；净利润为-11,893.28上数据未经审计）。

　（9）北京石晶光电科技股份有限公司

　住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦A座605室

　成立日期：2003年8月26日

　法定代表人：魏占志

　注册资本：5,650.80万元

　经营范围：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

　公司类型：股份有限公司

　财务状况：截至2014年12月31日，北京石晶光电科技股份有限公司总资产为15,436万元，净资产为12,650万元，2014年度实现营业收入7,543万元，净利润186万元（以上数据未经审计）。

　（10）兵器装备集团财务有限责任公司

　住所：北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层

　法定代表人：李守武

　注册资本：15亿元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资;（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　财务状况：截止2014年12月31日，财务公司合并资产总额4,376,013.86万元；保证金528,528.88万元及客户存款2,738,045.92万元；净资产407,587.92万元；2014年1-12月份财务公司合并利润总额71,061.75万元、净利润59,287.77万元。

　（11）河南中富康数显有限公司

　成立日期：2012年3月14日

　住所：南阳光电产业集聚区龙升大道

　法定代表人：王志亮

　注册资本：100,000,000元

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　经营范围：生产、销售投影机；各类型照相机及零配件，电子激光制造机，望远镜及其附件，摄像机及其附件，数字电视机及平板显示器及配件，手机及配件，新型打印装置及配件，多媒体录制及播放器及其配件，数字音视频系统，多维立体眼镜，电子元器件，光电控制组件，液晶显示组件，精密镜片，精密塑料零组件，五金塑料制品，精密冲压模具，精密型腔模具，模具标准及零配件等的销售。

　财务状况：截至2014年12月31日，河南中富康数显有限公司总资产：176,181,338.38元，净资产44,841,065.07，2014年度实现主营业务收入：309,820,302.87元,净利润为：-1,896,701.70元（以上数据未经审计）。

　（12）富胜光电科技（上海）有限公司

　法定地址：上海市嘉定工业区汇通路258号2幢201室

　成立日期：2007年1月25日

　法定代表人：肖连丰

　经营范围：生产自动化设备，销售本公司自产产品并提供售后服务，数字照相机关键件，大屏幕彩色投影显示器用光学引擎，平板玻璃加工设备，光学镜片、光学研磨材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。

　公司类型：外商投资

　注册资本：800万美元

　财务状况：截至2014年12月31日，富胜光电科技（上海）有限公司总资产为65,422,576.45元；净资产为57,783,825.51元，主营业务收入为17,261,468.10元；净利润为7,014,197.90元（以上数据未经审计）。

　（13）中国南方工业集团公司

　法定地址：北京市西城区三里河路46号

　成立日期：1999年6月29日

　法定代表人：唐登杰

　经营范围：光学、电子、汽车、仪器仪表、消防器材、环保设备、技术咨询与服务、进出口贸易等

　注册资本：1,643,968万元

　财务状况：截至2014年12月31日，中国南方工业集团公司资产总额3460.47亿元，净资产1047.32亿元，营业收入4259.76亿元，净利润120.80亿元（以上数据未经审计）。

　2、与本公司的关联关系

　（1）成都光明光电股份有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

　（2）日本清水产业株式会社与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

　（3）北京天源清水科贸有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

　（4）天源清水光学（上海）有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

　（5）南阳南方智能光电有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

　（6）南阳中光学机电装备有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

　（7）河南中光学集团有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

　（8）南阳市金坤光电仪器有限责任公司系公司股东，持有公司1.89％股份；

　（9）北京石晶光电科技股份有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

　（10）兵器装备集团财务有限责任公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制。

　（11）河南中富康数显有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制。

　（12）中国南方工业集团公司系公司控股股东；

　（13）富胜光电科技（上海）有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

　3．履约能力分析

　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易定价政策和定价依据

　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　2、关联交易协议签署情况

　（1）《土地租赁协议》

　根据本公司与河南中光学集团有限公司签订的《土地租赁协议》，本公司自2005年起租赁河南中光学集团有限公司62,056.70平方米的土地，租赁费收取标准为每年18元/平方米,年租金109万元。2008年根据双方补充协议，年租赁费调增682,623.70元。自2009年起，租赁费为1,772,623.70元。

　（2）《房屋租赁协议》

　A、本公司将位于河南省南阳市中州路254号第5幢楼四层出租给河南中光学集团有限公司使用，建筑面积863.19平方米，租赁期限自2006年7月1日起至2016年6月30日止。租金标准： 4.2元/月/平方米，每年共计43,500.00元。

　B、本公司将位于河南省南阳市高新区光电产业园梨园路生产用房出租给南阳南方智能光电有限公司使用，建筑面积1776平方米，租赁期限自2013年1月1日起至2014年6月30日止。

　租金标准： 30元/月/平方米，每年共计639,360.00元。

　C、2014年7月1日，本公司与南阳南方智能光电有限公司重新签订了租赁合同，将位于河南省南阳市高新区光电产业园梨园路生产用房出租给南阳南方智能光电有限公司使用，建筑面积3548平方米，租赁期限自2014年7月1日起。

　租金标准： 30元/月/平方米，每年共计1,277,280.00元。

　（3）《设备租赁合同》

　A、根据本公司与富胜光电科技（上海）有限公司签订的《设备租赁合同》,本公司自2012年5月起租赁富胜光电科技（上海）有限公司一批设备，租赁期为10年。该批设备经评估的总价值为19,944,918.20元（不含增值税），年租金为设备评估值的9.30%，即年租金1,854,877.39元。本年度确认租赁费1,854,877.44 元。

　B、根据本公司与富胜光电科技（上海）有限公司签订的《设备租赁合同》,本公司自2014年10月正式租赁富胜光电科技（上海）有限公司10台设备，租赁期为4年，该设备每年租赁费500,000.00元（含税）。 本年度确认租赁费85,470.09元。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。内容详见刊登于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见，供投资者查询阅读。

　六、备查文件目录

　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　2、独立董事专项审核意见；

　3、关联交易协议。

　特此公告。

　利达光电股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　证券代码：002189 证券简称：利达光电 编号：2015-022

　利达光电股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利达光电股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2015年3月25日召开，会议决议于2015年4月21日（星期二）14：00召开公司2014年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年4月21日（星期二）14:00

　2、网络投票时间为：2015年4月20日—2015年4月21日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年4月20日下午15:00至2015年4月21日下午15:00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年4月15日（星期三）

　（三）现场会议召开地点：河南省南阳市工业南路508号利达光电股份有限公司104号楼三楼会议室

　（四）召集人：公司董事会

　（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、截止2015年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议审议事项

　（一）提案名称

　1、审议公司《2014年年度报告及摘要》

　2、审议公司《2014年度董事会工作报告》

　3、审议公司《2014年度监事会工作报告》

　4、审议公司《2014年度财务决算报告》

　5、审议公司《2014年度利润分配预案》

　6、审议公司《关于预估2015年度日常关联交易发生额的议案》

　6.1 关于预估与公司控股股东中国南方工业集团公司及其控制的关联方的关联交易

　6.2 关于预估与公司股东日本清水（香港）有限公司受同一控制的关联方的关联交易

　6.3 关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

　7、审议《关于公司2015年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　8、审议公司《为河南中光学集团有限公司提供9000万元综合最高额担保的议案》

　9、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》

　10、审议公司《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　11、审议公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，上述议案5、议案6、议案8、议案9、议案11均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

　以上议案的详细内容，请参见公司于2015年3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《第三届监事会第十二次会议决议公告》、《2015年度日常关联交易预计公告》、《关于为河南中光学集团有限公司提供担保的关联交易公告》、《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。

　（二）特别强调事项

　公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

　三、会上还将听取《2014年度独立董事述职报告》

　四、股东大会会议现场登记办法

　（一）登记方式

　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　4、异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2015年4月20日17:30 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　（二）登记时间

　2015年4月20日（上午8：30至11：30，下午14：30至17：30）。

　（三）登记地点

　河南省南阳市工业南路508号利达光电股份有限公司董事会办公室。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362189；投票简称：利达投票

　3、在投票当日，“利达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报申报价格作为本次股东大会的议案号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推；其中，议案6中有多项子议案， 6.00代表对议案6下全部子议案进行表决，6.01 元代表议案6中子议案①，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

　■

　（3）对于各议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　5、计票规则

　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案11中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案11中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案11中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A、申请服务密码

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　激活指令发出后，则服务密码在申报5分钟后即可使用；服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请。

　■

　B、申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

　2、 采用互联网投票的程序

　股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　A、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“利达光电股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

　B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

　C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D、确认并发送投票结果。

　3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月20日下午15:00至2015年4月21日下午15:00期间的任意时间。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　六、投票注意事项

　(一)网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　(二) 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　七、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：张东阳

　电话：0377-63865031

　传真：0377-63167800

　本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

　邮编：473003

　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　八、备查文件

　1、利达光电股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。

　2、利达光电股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。

　特此公告。

　利达光电股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人出席利达光电股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　一、表决指示

　■

　二、本委托书有效期限：

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　委托日期：

　回 执

　截至2015年4月15日，我单位（本人）持有利达光电股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年年度股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称（签章）：

　说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2015-023

　利达光电股份有限公司

　关于为河南中光学集团有限公司提供担保的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　1、被担保人名称：河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学集团”）；

　2、中光学集团与利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）同系中国南方工业集团公司控制的法人，构成关联关系；

　3、本次担保发生前，公司审议批准的为中光学集团提供最高额担保金额为9,000万元，期限一年，截止本公告披露日，实际担保余额7,000万元。本次公司继续为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币9,000万元，期限一年。

　一、担保情况概述

　2014年3月26日，公司第三届董事会第六次会议经审议通过《公司为中光学集团提供9,000万元综合最高额担保的议案》，同意为中光学集团提供9,000万元综合最高额担保，期限一年。

　2015年3月25日，公司第三届董事会第十三次会议经审议通过《公司为中光学集团提供9,000万元综合最高额担保的议案》，同意继续为中光学集团提供9,000万元综合最高额担保，期限一年。

　此事项须经公司2014年年度股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　企业名称：河南中光学集团有限公司

　注册地址：南阳市工业南路508号

　法定代表人：王志亮

　中光学集团主要从事电梯、改装车、齿轮、齿轮变速箱等机械零部件生产及电力用器材和相关产品生产，军用光学仪器生产。

　与本公司关系：中光学集团系中国南方工业集团公司的全资子公司，本公司系中国南方工业集团公司控股公司，中光学集团与本公司构成关联关系。

　截至2014年12月31日，中光学集团资产总额为209,617.37万元，负债总额为141,565.39万元（其中包括银行贷款总额37,906.20万元、流动负债总额129,880.02万元），净资产68,051.98万元，资产负债率为67.54％，2014年度实现营业收入152,983.17万元，实现利润总额2,657.66万元，净利润2,258.74万元（以上数据未经审计）。该公司经营情况、资产质量和财务状况稳定，并具有较好的银行信誉和偿债能力。

　三、担保的主要内容

　向中光学集团提供9,000万元综合最高额贷款担保，期限一年。

　2014年，中光学集团为本公司提供的最高额贷款担保金额为10,000万元，截至2014年末，实际发生的担保金额7,000万元。2015年度中光学集团为公司提供的最高额担保金额为10,000万元。

　公司根据生产经营需要从银行借款，需要具有良好信誉的企业为公司提供担保，中光学集团长期以来为公司贷款提供担保。中光学集团经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。公司与中光学集团互保均为公司生产经营所需，依据《公司章程》进行，符合双方利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

　四、董事会审议情况

　公司在将该项议案提交董事会审议前，事先征求了独立董事的意见，独立董事同意将该事项提交董事会审议。公司于2015年3月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司为中光学集团提供9,000万元综合最高额担保的议案》，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、付勇回避了表决。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、独立董事意见

　本公司独立董事王琳、王琳、郭志宏对该项关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额担保金额为9,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额7,000万元。同意本次公司为中光学集团提供综合最高额担保金额人民币9,000万元，期限一年，并根据证监发2005（120）号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，同意将该项担保议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截止本公告披露日，公司实际对外担保余额7,000万元，占公司2014年末经审计净资产的13.71%，全部为对中光学集团的担保，公司不存在逾期担保的事项。

　利达光电股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2015-024

　利达光电股份有限公司关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　之前，公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并相应经2013年3月23日召开的第二届董事会第二十七次会议和2013年4月18日召开的2012年年度股东大会审议通过，约定本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币捌仟万元，协议有效期至2014年3月23日。2014年3月23日协议有效期满，协议自动延期壹年。

　2、由于公司与财务公司同受中国南方工业集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　3、2015年3月25日召开的公司第三届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事李智超先生、左月夕女士、徐斌先生、王志亮先生、付勇先生回避表决。 独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005] 254号文件批准成立的非银行金融机构。

　金融许可证机构编码：L0019H211000001

　企业法人营业执照注册号：110000010276355

　注册资本：208,800万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币47,800万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币42,200万元，占注册资本的20.21%；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币22,000万元，占注册资本的10.54%；其他成员单位出资人民币96,800万元，占注册资本的46.35%。

　法定代表人：李守武

　注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资;（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　财务公司是公司控股股东中国南方工业集团公司的控股子公司，是本公司的关联法人。截至2014年12月31日，财务公司合并资产总额4,376,013.86万元、保证金528,528.88万元及客户存款2,738,045.92万元、净资产407,587.92万元；2014年1-12月份财务公司合并利润总额71,061.75万元、净利润59,287.77万元。

　三、交易标的基本情况

　公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

　（一）交易类型

　1、结算服务

　财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

　2、存款服务

　公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　3、信贷服务

　财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　4、其他金融服务

　财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　（二）协议期限

　协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

　（三）预计金额

　公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币壹亿伍仟万元，综合授信总额度原则上不高于人民币壹亿伍仟万元。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　（四）交易定价政策及定价依据

　财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

　为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，公司已于2012年3月24日制订并经第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预案作为公司的一项内部管理制度，一直严格执行。同时，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出现下列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

　1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

　2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　4、财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　5、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

　6、公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；

　7、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　8、财务公司出现严重支付危机；

　9、财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　10、财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　11、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　12、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　（六）关联交易期间公司应履行的义务

　关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。

　关联交易期间，本公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

　五、风险评估情况

　公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

　公司自2012年3月24日与财务公司签订《金融服务协议》以来，严格按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，对财务公司的风险状况进行评估，并每年提交一次风险持续评估报告，以及在半年度报告、年度报告中予以披露。

　六、交易目的和对公司的影响

　财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；本公司与财务公司签署《金融服务协议》，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截至本公告披露日，公司在财务公司存款余额为6,280万元，贷款余额为4,000.00万元；年初至披露日，公司在财务公司的每日存款平均余额为5,596万元，存款利息收入为14.17万元。

　年初至披露日，本公司在财务公司累计发生利息支出为60万元，预计本年度累计发生应计利息为240.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.47%。

　八、独立董事意见

　公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见：（1）公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。（2）风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。（3）公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。（4）按照相关规定，公司与财务公司发生的该关联交易事项应提交股东大会审议。

　特此公告。

　利达光电股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2015-025

　利达光电股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2015年3月14日以通讯形式发出，会议于2015年3月25日以现场表决方式在河南省南阳市公司会议室召开。会议应到监事五名，实到五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈鲁平女士主持，以举手方式进行表决，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》，该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核《2014年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　2014年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2014年年度报告摘要同时刊登于2015年3月27日《中国证券报》、《证券时报》。

　二、审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》，该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了公司《2014年度财务决算报告》，该议案需提交公司2014年年度股东大会审议，相关数据详见巨潮资讯网公司《2014年度审计报告》。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了公司《关于2014年度利润分配预案》，该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为13,754,544.19元，提取法定盈余公积金共计1,375,454.42 元，扣除在2014年已派发的2013年度现金红利3,187,840.00元,加上年初未分配利润100,400,956.25元，本年度可供股东分配利润为109,592,206.02元。

　根据公司经营发展需要，结合公司2014年度实现的利润情况，提议2014年度公司利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本 199,240,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.17元（含税），共计分配现金红利3,387,080.00元，本次利润分配后公司总股本不变。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了公司《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需提交公司2014年年度股东大会审议，关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告全文详见巨潮资讯网。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，全文详见巨潮资讯网。

　监事会审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计费28万元，聘期一年。

　八、审议通过了公司《关于预估2015年度日常关联交易发生额的议案》，该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　经审议，监事会成员一致认为：公司2015年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见2015年3月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司《2015年度日常关联交易预计公告》。

　特此公告。

　利达光电股份有限公司

　监事会

　2015年3月27日