第B060版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2015年03月27日 星期五 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
浙江巨化股份有限公司

 一重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

 ■

 ■

 二主要财务数据和股东情况

 2.1公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

 ■

 

 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

 ■

 2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

 ■

 三管理层讨论与分析

 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

 1、总体经营形势

 报告期内,公司总体仍处不利经营环境。中国进入经济新常态,经济增速下沉,工业品出厂价格下行,化工行业处于去产能周期,公司产品市场总体需求疲弱。经过2011年下半年以来的产品价格持续下跌,公司产业链前端氟制冷剂产品、基础化工产品市场企稳回升,价格同比上升,有效冲抵石化材料产品、含氟聚合物产品、食品包装材料产品等化工材料类产品受国内投资增速下降、产能释放、需求增速下降等因素导致产品价格大幅下跌减利的影响,前两年产品价格下跌大幅减利的趋势得到扭转。同时,公司原材料价格同比下降,为公司主营业务盈利改善提供了机遇,但本年度公司无CDM收入(上年度CDM收益18,842万元),新增了较大减利。

 2、总体经营情况

 面对严峻市场环境,公司在董事会的领导下,坚持战略引领、市场导向,坚定发展信心,围绕年度工作目标,统筹经营与发展,着力资源整合优化、营运效率提升、创新升级、降本增效,充分发挥公司产业链完整的协同效应优势,保持了持续盈利与稳健发展态势。报告期,公司甲烷氯化物、四氯乙烯、F22、R134a、F141b、环己酮、己内酰胺、PTFE、六氟丙烯、F46等主导产品同比实现增量;实现营业收入97.64亿元,比上年97.37亿元(以下简称“同比”)增长0.28%;实现归属上市公司股东净利润1.63亿元,同比下降35.76%;实现主营业务毛利率同比增加2.35个百分点;实现全员劳动生产率(现价)104.65万元/人·年,同比增长13.8%;年末公司负债率为18.69%。

 报告期,公司积极布局未来、着力未来经营,除抓好电子湿化学品、新型氟制冷剂、FEP、己内酰胺等在建工程项目建设和存量装置的二次创新外,启动实施高纯电子气体项目(一期)、23.5kt/a含氟新材料(一期)、10kt/aPVDF(一期)等项目,继续推进产业链高端化延伸、产品结构优化升级。

 3、增减因素分析

 报告期,公司实现利润总额21,704万元,同比上年减利8,877万元。其中:

 (1)增利因素28925万元。主要是:销售成本下降增利17,901万元;营业外收入增加增利306万元;投资收益增加增利6,351万元;产品销量变化增利4,367万元。

 (2)减利因素37802万元。主要是:其他业务利润减少减利18,809万元(主要是本年度无CDM收益);产品价格下降减利3,046万元;管理费用上升减利6,128万元(主要是技术开发费、工资性费用、房产税、折旧、停工损失、大修费、办公费等上升);销售费用增加减利6,633万元(主要是适应客户需要采用送到价结算使运输费增加、产品出口费用增加等);财务费用上升减利472万元;营业外支出增加减利1,518万元;资产减值损失同比增加减利1,115万元。

 4、生产经营工作主要特点

 (1)市场导向,抢抓效益。一是努力改进产品质量。提升了氟碳级PCE、不含PFOA的PTFE、高熔指FEP产品比例,稳定了R125、优等品己内酰胺、氯磺酸等产品质量,满足客户差异化需求。二是提升服务效率。深入推进了营销、制造、技术、物流协同,强化技术营销服务能力建设,试行“两票制”改“一票制”,为用户提供“一站式”服务,及时响应客户需求。三是提升主导产品市场占有率。注重市场趋势研判,及时调整区域结构、用户结构和需求结构,有效抓住了制冷剂、甲烷氯化物、烧碱等产品市场机遇;持续加大国际市场开拓力度,成功应对了R134a“双反”、PTFE美国FDA认证等贸易及技术壁垒;聚焦优质直接用户开发和销量比例提升,知名OEM工厂拓展取得新进展,R125、R134a、混配制冷剂、气雾罐、电子化学品、F46等产品销量稳定增长。四是依托产业链集成、协同优势,围绕市场调结构,核心装置总体实现了高产稳产。

 (2)降本增效,深挖效益。一是技术引领营运,以提升装置综合竞争力为目标,全员参与,对标行业和历史先进水平,实施了R134a、离子膜烧碱、PVDC、TCE、PCE、CM、硫铵等综合技术改造,实现减耗增效、减能增效、减污增效。二是强化原料采购降本,重点加大海盐、乙炔法VCM原料替代,强化采购过程监控,把握采购节奏,实现原料采购降本。三是严控管理经费。四是强化商贸业务风险管控,动态优化商贸模式和平台,实现商贸收入效益。五是注重政策研究,趋利避害。六是坚持盘活闲置资金与引进境外低成本资金相结合,实现理财效益。

 (3)整合资源,提升效益。一是整合产业资源。对浙江凯圣氟化学有限公司实施分立,分拆电子化学品和AHF业务,推进电子湿化学品事业发展,发挥AHF业务与氟制冷剂协同效应;二是明晰制冷剂小包装业务及管理界面,促进了气雾剂业务的快速成长;科学判断,开展了HCFCs配额资源并购,提高市场占有率、装置生产负荷和效益。三是盘活非主业存量资产。把握时机,出售了上海巨腾实业有限公司、浙江衢州巨泰建材有限公司股权,实现投资收益;整合了聚合物原料装置,提高资产利用率。

 (4)规范管理,保障效益。一是继续强化内控建设,持续加强公司“三会一层”建设和分子公司治理,完成了公司机关三定,启动了机关岗位分析和价值评价。二是深化经营与法律风险管理。三是开展卓越绩效管理标准宣贯,以对标、立标、达标和创标为主线,优化管理流程,整合管理方法,完善绩效评价。

 (5)创新创业,增添效益。一是推进管理创新。各事业部结合自身实际,在组织架构调整、人力资源整合、激励机制完善等方面进行了大胆探索和尝试,促进了公司科学管理水平的提升。二是推进技术创新。完成研发项目38项,申请发明专利19项、实用型专利14项,发明专利授权9项、实用型专利授权4项,新型制冷剂、HFC柔性制造、R32、R142b、乳液法PTFE、水相FEP、VDC/MA共聚PVDC树脂、PVDC乳液、悬浮PVDF、FKM等新产品、新工艺、新技术创新基本达到预期效果。三是积极参与高纯氟化铵溶液国家标准、R143a行业标准、R134a国家标准等产品标准起草。四是围绕人才、技术、项目合作,积极开展技术交流,为公司产业发展提供前期支撑。五是着眼产业链高端化延伸、产品结构优化升级,继续加大高纯电子气体、含氟新材料产业布局。

 5、经营中存在的主要问题

 (1)结构有待进一步优化。产品结构中,产业链前端产品、成熟产品、同质化产品比例偏大,产业链高端化、高质化、差异化、成长性产品比例偏小,难以适应经济新常态,导致资产运营效率不高;组织与人员结构中,橄榄型组织突出,市场开发与产品研发融合功能有待加强,人员素质能力尚不能完全适应公司转型升级需要;资产结构中,周期性重资产比例偏大,新兴轻量资产比例偏小,抗周期性波动能力较差。

 (2)创新驱动力有待进一步增强。公司在技术创新平台建设、自主研发新品上距一流企业还存在较大差距,存量装置二次创新能力仍有待提高,适应产业升级、新经济市场趋势、消费潮流、新技术发展趋势的新兴产业技术支撑不够,制约发展质量提升与成长性提高,延缓公司创新驱动、转型升级进程;关键绩效指标设置与评价、激励与约束机制的科学化水平与同行先进水平相比仍存差距,战略、市场、利益导向传导机制尚不畅通;传统的要素驱动、自我发展、数量扩张的发展与商业模式,尚不能适应当今产业技术与组织变革加快,服务业与制造业、金融投资与产业投资、互联网与传统产业、技术革命与市场需求推动的产业跨界和融合,并购整合发展的新趋势。

 (3)科学管理水平有待进一步提高。对比先进管理标准,公司专业基础管理尚不扎实,部分装置本质安全和管理的水平不高,生产稳定性、安全性不强;基于管理标准化、信息化的制度、流程仍未完全有效建立;科学管理、严格管理、精细管理理念的执行未完全到位。

 对于上述问题,公司将在新的一年,采取积极措施予以改进。

 (一)主营业务分析

 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

 单位:元 币种:人民币

 ■

 2 、 收入

 (1)驱动业务收入变化的因素分析

 单位:元

 ■

 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

 单位:元

 ■

 (1)含氟精细化学品收入本期增加24.63%,主要原因为公司高端电子级氢氟酸和七氟溴丙烷销量增加,价格下降主要是竞争加剧所致。

 (2)制冷剂收入本期增加27.23%,主要原因为公司HFC-134a、F22和混合致冷剂销量增加。

 (3)主要销售客户的情况

 报告期,公司向前五名客户销售金额为159,590.51万元,占营业收入总额的16.35%。

 3、成本

 (1)成本分析表

 单位:元

 ■

 (2)主要供应商情况

 报告期,公司向前五名供应商采购总额为348,165.89万元,占年度采购总额的81.37 %。

 4 、费用

 单位:元

 ■

 5、研发支出

 (1)研发支出情况表

 单位:元

 ■

 (2)情况说明

 报告期内,为适应发展与经营需要,公司坚持自我开发和合作开发相结合、引进技术与引进技术消化吸收再创新相结合原则,积极推进技术进步与新产品开发。共设立并实施技术开发项目56项,完成38项,获浙江省科学技术奖二等奖1项,申请发明专利19项、实用型专利14项。其中:《一种环保型的制冷剂及其制备方法》、《一种低GWP制冷剂及其制备方法》、《一种耐蒸煮PVDC水性乳液的制备方法》、《一种四氯化碳的吸附提纯方法》、《一种制备彩色聚四氟乙烯树脂的方法》、《一种2,3,3,3-四氟丙烯的制备方法》等9项成果获得发明专利授权;《一种五氟化磷的连续合成装置》、《一种可实现副产物分离和原料回收的六氯丁二烯生产设备》、《一种碱洗除杂干燥装置》、《填料干燥塔的填料支撑装置》等4项成果获得实用型专利授权。新型制冷剂、HFC柔性制造、R32、R142b、乳液法PTFE、水相FEP、VDC/MA共聚PVDC树脂、PVDC乳液、悬浮PVDF、FKM等新产品、新工艺、新技术创新基本达到预期效果。利用研发成果,以“四减两提高”( 减员增效、减耗增效、减能增效、减污增效,提高全员劳动生产率、提高优质产品率)为目标,对部分装置进行技术了改造。提升了氟碳级PCE、不含PFOA的PTFE、高熔指FEP产品比例,稳定了R125、优等品己内酰胺、氯磺酸等产品质量。引进技术项目R125、己内酰胺等引进项目已顺利投产。新启动实施了高纯电子气体项目(一期)、23.5kt/a含氟新材料(一期)、10kt/aPVDF(一期)等项目。其他研发技术,待成熟后,视技术成果和市场情况推进产业化应用。

 6、现金流

 报告期,公司现金及现金等价物净增加额为-131,793.45万元,比上年减少215.32%。其中:经营活动产生的现金流量净额为62,216.54 万元,比上年减少21.7%;投资活动产生的现金流量净额为-122,535.91万元,比上年增加17.34%;筹资活动产生的现金流量净额为-69,307.36万元,比上年减少137.7%。与上年同期相比达30%以上的项目的说明如下:

 1、收到其他与经营活动有关的现金比上期减少84.6%,主要原因是上期收到应上缴中国 CDM 基金中心款项所致。

 2、支付的其他与经营活动有关的现金增加158.73%,主要原因是本期上缴CDM基金中心款所致。

 3、收回投资收到的现金比上期增加2198.63%,主要原因是本期出售浙江衢州巨泰建材有限公司股权。

 4、取得投资收益收到的现金比上期增加463.43%,主要原因是本期可供出售金融资产持有期间投资收益、闲置资金理财收益及收到的投资单位分红款增加所致。

 5、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上期增加7918%,主要原因是本期处置上海巨腾实业有限公司及公司上海房产收回资金。

 6、收到其他与投资活动有关的现金比上期增加69.51%,主要原因是收到兰溪农药厂地块相关款项及政府专项补助所致。

 7、投资支付的现金比上期减少97.81%,主要原因是上期投资巨化集团财务有限责任公司。

 8、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上期减少82.25%,主要原因是上期收购衢州巨化锦纶有限责任公司。

 9、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上期增加45.75%,主要原因是本期投资结算增加。

 10、吸收投资收到的现金比上期减少100%,主要原因是上期有完成配股收到的现金。

 11、收到其他与筹资活动有关的现金比上期增加542.32%,主要原因是收到应付承兑汇票融资款所致。

 12、偿还债务支付的现金比上期增加92.78%,主要原因是本期偿还银行借款增加。

 13、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上期增加62.03%,主要原因是本期股利发放比上年增加。

 14、支付其他与筹资活动有关的现金比上期减少76.98%,主要原因是上期衢州巨化锦纶有限责任公司向巨化集团公司归还内部借款。

 15、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上期增加185.62%,主要原因是本期汇率波动增加所致。

 7、其他

 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

 不适用

 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

 不适用

 (3)发展战略和经营计划进展说明

 公司发展战略:坚持科学发展、开放发展、一体化发展,产业经营与资本经营并重,管理、技术、市场、机制创新相结合,以氟化工为核心,以新材料、新环保、新能源、新用途为产业转型升级方向,充分发挥公司积累的竞争优势,加快创新驱动、转型升级,实现产业基地特色园区化,产业链集成化,产品高端化、系列化、高质化、精细化、差异化、复合化,将公司打造成为国内氟化工的领先者,国内一流的化工新材料供应商、服务商。

 2014年初,公司制定的经营计划:力争实现营业收入110亿元,稳步提升主要产品市场份额;营业成本102亿元,管理费用、营业费用、财务费用总体控制在上年度水平;研发投入1亿元以上;客户满意度≥80分(满意及以上);年末应收账款控制在3亿元以内;杜绝重大安全环保事故;固定资产投资13亿元;全员劳动生产率≥100 万元/人·年。

 报告期内,公司坚持战略导向,业务发展严格按公司发展战略执行,不断促进公司产业升级;公司对年度经营目标进行了分解落实,经营成果与经营计划无重大差异。

 (二)行业、产品或地区经营情况分析

 1、主营业务分行业、分产品情况

 单位:元 币种:人民币

 ■

 主营业务分行业和分产品情况的说明

 本报告期,公司产品价格见底回升,导致主营业务利润率同比上升。

 2、主营业务分地区情况

 单位:元 币种:人民币

 ■

 主营业务分地区情况的说明

 宁波、金华地区主营业务收入上升,主要原因是主要产品甲烷氯化物和致冷剂F22产品销量和售价上升。

 3、其它业务收入情况的说明

 单位:元 币种:人民币

 ■

 (1)本期商贸收入主要增减情况:煤炭收入0.77亿元,同比减少6.75亿元;甲醇收入0.39亿元,同比减少2.95亿元;电解铜收入9.52亿元,同比增加6.59亿元;铁矿石收入0.93亿元,同比增加0.93亿元;聚丙烯收入2.22亿元,同比增加0.86亿元。

 (2)本报告期CDM项目收入为0。

 (三)资产、负债情况分析

 1资产负债情况分析表

 单位:元

 ■

 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

 (一)行业竞争格局和发展趋势(详见年报)

 (二)公司发展战略(详见年报)

 (三)经营计划

 1、经营目标(不代表盈利预测)

 力争实现营业收入115 亿元(其中主营业务收入70亿元),营业成本105亿元;研发投入1.2亿元;客户满意度≥83分(满意及以上);年末应收账款控制在3亿元以内;杜绝重大安全环保事故;固定资产投资6.87亿元;全员劳动生产率≥120万元/人·年。

 2、主要措施

 (1)围绕科技驱动成长,推进技术创新。强化装置二次创新。定位高端化和差异化,巩固和提升提高PTFE(4TM)、高速纺己内酰胺等产品质量;对标先进,赶超标杆,对R134a等装置实施以信息化、智能化、自动化、节能化为重点的技术改造,提升综合竞争力。强化创新要素支撑。营造创新氛围,加大研发投入,培养科研人才,整合科创资源,重点推进电子化学材料、聚合物、氟化催化剂制备、第四代制冷剂等项目产业化所需的人才、技术等要素合作,加快发展。强化重大课题研究。按计划推进科创项目研究,加强新兴产业研究,超前规划布局好电子化学材料、聚合物、第四代制冷剂,周全应对气候变化政策,确保相关产业安全有序发展。强化项目平稳落地。在严格安全、进度、投资、质量“四大控制”的前提下,建设和投运好2.35万吨/年含氟新材料(一期)等项目,谋划好一批项目前期,对已决策的项目尽早落实开工条件,确保增量效益,积淀发展后劲。

 (2)围绕改革驱动成长,推进管理创新。坚持以增量带动存量的原则,在重大投资和培育性新兴产业项目中,积极与具有互补优势的优秀跨国企业、民营企业、创业创新人才、经营团队混合发展混合所有制经济,形成国企实力、民营活力、个人命运相结合的共同体。进一步完善薪酬体系,探索科技成果、专利技术折价入股,试行新产品收益分成等技术要素参与分配机制,深化项目考核,强化投入产出观念。深刻反思去年发生的各类安全环保事故,落实各项预防和整改措施,坚守安全环保底线。贯彻依法治企理念,提高公司规范运作水平和质量,防范经营风险。

 (3)围绕市场驱动成长,推进模式创新。以提升“四率”(国内市场占有率、国际市场占有率、营销中心销售占全部销售的比率、产品直销率)为中心,突出技术营销,优化区域模式,加强品牌营销,探索电商模式,深化矩阵营销体系,促进营销模式创新。以能够获取所缺转型升级要素资源控制权为出发点,以在协同效应、竞争优势、规模经济、区域经济、业务转型升级上具有明显效应为目标,围绕氟化工、氯碱化工、石油化工“三条主链”横向和纵向延伸,集中资源,推进HCFCS、HFCS、新材料等产业并购重组,提高行业集中度,拓展新领域。加强全球金融市场分析研究,积极规避汇率风险,做好境外低成本资金融通,提高资金利用效率,降低财务费用。

 (4)围绕效益实现,推进增收节支。加强产业链竞争力分析、生产现场管理和供产销衔接,稳定主要生产装置长周期稳定运行,围绕生产调整产品结构,推进在建项目尽快有效投产,确保盈利产品和关联度高产品的高产稳产高销,挖掘增量效益。坚持朴素经营、对标管理,落实全员成本责任制,实现减员增效、减耗增效、减能增效、原料替代增效、降费增效,提高产品成本竞争力,为拓市场、提效益奠定基础。细化预算管理,严肃财务纪律,加强费用控制。加强财务管理,提高营运效率。

 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

 公司2015年资金需求总量1,590,150.00万元(不含募投项目),资金缺口为122,485.00万元,拟通过银行融资解决,具体见下表:

 ■

 (五)可能面对的风险

 1、安全生产风险

 公司属化工行业,具有易燃易爆、有毒、高温高压的生产特点。不排除因生产过程管理控制不当、或其他不确定因素发生导致安全事故,给公司财产、员工人身安全和周边环境带来严重不利影响。措施:继续坚持“安全第一,预防为主”和“以人为本”的经营方针,树立底线管理思维,建立和完善质量、环境、职业健康安全卫生一体化管理体系,严格执行企业标准体系,加强危险源、环保因子的识别与控制,全面加强现场管理,提升装置本质安全水平,推进节能减排,建立健全事故预案、应急处理机制,加强员工队伍建设,提升职业素养和责任意识,科学管理、严格管理,实行从项目建设到生产销售的全过程风险控制。

 2、因环保标准提高而带来的风险

 公司所处化工行业属于污染行业,属国家环保政策调控的重点。长期以来,公司采取积极的环保措施,高度重视在环保方面的投入和管理,目前公司的各类污染物通过处理后均达标排放,符合政府目前有关环保法律法规的要求。随着社会环保意识的增强,相关环保门槛和标准的提高,以及政府环保管理力度的加大,不排除公司因加大环保投入对经营业绩产生影响,也不排除未来公司的个别生产装置因难以达到新的环保标准或环保成本投入过高而面临淘汰的风险。措施:坚持环保底线思维,除了坚持环保“三同时”、排放标准,强化生产过程控制外,密切关注环保政策和行业动态,积极采用新工艺、新技术减染、减排。

 3、产品价格波动风险

 公司所处化工行业具有周期性波动的特征,行业发展与宏观经济形势及相关下游行业的景气程度有很强的相关性。公司的经营业绩对产品价格的敏感系数较高。不排除未来由于宏观经济增速持续放缓,行业产能不断释放,导致产品市场供过于求矛盾加剧,产品价格低迷,给经营业绩带来不利影响的风险。措施:发挥公司产业链完整、多产品经营、产业链协同效应的优势,增强抗市场波动风险的能力;利用“四新”技术,持续提高产品竞争能力;坚持走新型工业化道路,加快转型升级步伐,优化产品结构,延伸产业链,提升高端化、精细化、高附加价值产品比重,推进基础产品原料化进程,避免同质化过度竞争。

 4、重要原材料和能源价格上行的风险

 公司生产所需主要原材料包括萤石、氢氟酸、硫铁矿、电石、工业盐、甲醇、工业苯等。水电汽是公司生产所需的重要能源。随着国民经济转型发展,不排除国家进一步出台降低资源能源消耗政策,原材料和能源价格上行影响公司经营业绩的风险。措施:强化生产装置二次创新,推进节能减排,实施对标管理、资源再利用,降低物耗、能耗;深化目标成本管理;推进原料多样化;发挥公司资金优势,加强市场分析与预测,优化库存管理,狠抓原材料市场波动机遇;加强比价采购和采购价格核查;加强原材料质量监控;加强与供应商开发与合作,优化供应渠道与运输渠道,降低原材料成本与物流成本;视公司战略需要,采取适当措施,控制必要的战略性原材料资源。

 5、产业政策风险

 公司产业链前端产品为属基础化工产品。如果国家对基础化工产品出台更加严格的限制政策,将会对公司产生不利影响。措施:坚持科学发展、创新驱动,走新型工业化道路,推进产业链高端化延伸升级,强化产业链集成,大力发展循环经济,推进基础产品原料化进程,持续推进节能减排与低碳、绿色发展,根据行业技术发展趋势及时对生产装置技术升级,严格生产过程控制,拓展环境与能源空间,提高竞争力水平;跟踪产业政策和市场变化趋势,及早谋划应对措施。

 6、新产品替代风险

 我国氟制冷剂品种众多,按使用进程来分大致可分为四代。第一代氟制冷剂因严重破坏臭氧层已被淘汰;我国目前应用较为广泛的第二代HCFCs类氟制冷剂(以R22为代表)因破坏臭氧层且温室效应值较高而面临淘汰;第三代HFCs类氟制冷剂完全不破坏臭氧层,温室效应值也大大降低,是目前较为理想的氟制冷剂替代品种;第四代HFOs类氟制冷剂可进一步降低温室效应值,但目前尚未大规模应用,公司正在研发该类制冷剂。

 根据《蒙特利尔议定书》,公司F22 作为非原料的产量和消费量已于2013 年被冻结,2040 年以后完全淘汰。随着我国经济实力的大幅提高以及社会环保意识的进一步增强,不排除我国出台更加严格的加速淘汰政策。虽然HFCs类氟制冷剂因逐步替代HCFCs类氟制冷剂而面临较大的市场机遇,但不排除未来会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。

 措施:利用自身优势,积极巩固公司在HFC-134a、HFC-125 和 HFC-32 等新型氟制冷剂行业地位,填补 HCFC-22 未来留下的市场空间,以及大力发展 TFE 及其下游产品,延伸产业链,带动 HCFC-22原料需求。同时,密切跟踪技术、市场变化,积极研发消耗臭氧潜能值(ODP)为零、全球变暖潜能值(GWP)低的消耗臭氧层物质(ODS)替代品。

 7、固定资产占比较高的风险

 公司所处化工行业系资本密集型行业,固定资产投资较大、流动资产规模较低。随着公司发展步伐加快,固定资产比例将进一步上升,固定资产计提折旧金额亦相应增加,对公司经营业绩影响较大。公司所处行业如果出现明显技术进步,或者市场发生剧烈变化,公司如无法针对性进行生产装置技术改造,将可能面临部分固定资产闲置或减值的风险。措施:对存量装置进行持续创新,强化成本管理,挖掘装置潜力,增强装置活力和产品成本、质量竞争力;根据公司发展战略,加快创新驱动,重点发展高附加价值的电子化学品、含氟聚合物及精细化学品、PVDC新品种等,加快产品结构优化调整、产业链高端化升级;根据产业链分工趋势,整合利用好他人资源。

 四涉及财务报告的相关事项

 4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 1、会计政策变更的内容和原因

 本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。本次会计政策变更业经公司六届十二次董事会审议通过。

 2、?受重要影响的报表项目和金额

 ■

 4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

 无 

 4.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 较上期合并范围增加:新增同一控制下企业合并而增加子公司浙江巨化凯蓝新材料有限公司持股79.75%,新增非同一控制下企业合并而增加子公司宁波巨化新材料有限公司持股100%。

 4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

 无 

 

 股票简称:巨化股份 股票代码:600160 公告编号:临2015-12

 浙江巨化股份有限公司董事会六届十六次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年3月15日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开六届十六次会议的通知。会议于2015年3月25日在公司办公楼一楼视频会议室召开。会议由公司董事长胡仲明先生主持。会议应出席董事10人,实际出席10人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后,做出如下决议:

 一、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司总经理关于公司生产经营工作的报告》

 二、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2014年度财产清查报告》

 同意2014年度公司及下属子公司财产清查合计报废净值1033万元。其中:

 1、因淘汰落后、老化与腐蚀设备等原因,固定资产报废净值合计为960万元。其中:母公司报废净值223万元;子公司报废净值737万元。

 2、因工艺设备更新、材料老化变质等,报废备品备件、辅助材料等存货合计73万元。其中:母公司报废金额43万元;子公司存货报废金额30万元。

 以上报废资产净值合计1033万元,进项税转出12万元,扣除上述待核销资产已提资产减值准备和处置收益439万元,实际影响当期损益606万元。

 上述资产损失已由浙瑞税务师事务所签证,并出具衢浙瑞审字[2015]第1003号、1004号、1005号、1006号、1007号、1008号报告。

 三、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2014年年度报告及报告摘要》

 将本报告提交公司股东大会审议。该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 四、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2014年度财务决算报告》

 将本报告提交公司股东大会审议。

 五、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

 该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 六、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》

 该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 七、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司临2015-13号公告《浙江巨化股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

 八、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于聘请2015年度财务和内部控制审计机构以及支付2014年度审计机构报酬的议案》

 将本议案提交公司股东大会审议。

 九、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2015年度财务预算报告》

 将本报告提交公司股东大会审议。

 十、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于公司及子公司向银行申请融资授信的议案》

 同意公司及公司控股子公司向中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、汇丰银行、浙商银行、北京银行、中国工商银行(亚洲)有限公司、渣打银行、星展银行、恒生银行、三井住友银行等多家商业银行申请办理和使用不超过15亿元人民币及不超过1.5亿美元的综合授信业务(具体授信额度以银行实际审批的授信额度为准,使用金额根据公司运营实际需要确定),授信种类为各类短期贷款、信用证、保函、银行票据等,授信期限一年。

 授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在上述授信额度内,根据公司及公司控股子公司资金需求和融资资源情况,对上述授信额度在公司及公司控股子公司间调配使用,根据银行融资成本高低、产品适用性及金融服务水平等在各银行间安排使用,并代表公司办理相关手续,签署相关法律文件。

 十一、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》

 同意公司为全资子公司宁波巨化化工科技有限公司、巨化贸易(香港)有限公司、宁波巨榭能源有限公司银行贷款连带责任担保,合计担保金额30,000.00 万元和7,000.00 万美元(或人民币45,500.00万元)。其中:为宁波巨榭能源有限公司的担保提请公司股东大会审议。

 以上担保事项经批准后,授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议,并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化,在上述担保额度内进行担保调整。

 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司临2015-14号公告《浙江巨化股份有限公司为子公司担保公告》。

 十二、以6票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》

 关联董事:胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

 将本议案提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项,则授权公司总经理签署相关协议,并在担保额度内审批具体担保事宜。

 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司临2015-15号公告《浙江巨化股份有限公司对外担保公告》。

 十三、以6票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划》

 关联董事:胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

 将本议案提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司临2015-16号公告《浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告》。

 十四、以6票同意、0票反对、0票弃权,通过《巨化集团财务有限责任公司风险评估报告》

 关联董事:胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

 该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 十五、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于继续同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

 继续授权公司经营层,在不影响募集资金投资计划正常进行求的前提下,对最高不超过5亿元(含5亿元)且在公司董事会权限范围的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。具体如下:

 (一)投资目的

 提高闲置募集资金的使用效率和效益。

 (二)投资产品

 为了控制投资风险及不影响募集资金投资计划正常进行,投资产品仅限于保本型理财产品(包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品),且符合下列条件:

 1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

 2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

 投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

 (三)使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度

 不超过5亿元(含5亿元)且在公司董事会权限范围,在此额度内可滚动使用。

 (四)投资产品的期限

 为保证募集资金项目实施需要,投资产品的期限可为1个月、2个月、3个月、6个月、12个月等不同期限,但最长期限不得超过12个月。

 (五)投资决策

 在上述额度范围内,董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

 十六、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司董事会2014年度工作报告》

 将本报告提交公司股东大会审议。

 十七、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2014年度利润分配预案》

 公司2014年度利润分配预案为:以2014年年末公司总股本1,810,915,951.00股为基数,向全体股东按每10股派现金1元(含税)分配,共计分配股利181,091,595.10元,此次红利分配后,公司未分配利润剩余1,893,656,041.59元,结转以后年度。

 将本分配方案提交公司股东大会审议。

 十八、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2015年-2017年股东回报规划》

 将本规划提交公司股东大会审议。该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 十九、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于修改浙江巨化股份有限公司章程部分条款的议案》

 将本议案提请公司股东大会审议。

 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司临2015-17号公告《浙江巨化股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

 二十、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于公司经营班子2015年度薪酬考核方案的议案》

 公司经营班子2015年度薪酬考核方案如下:

 (一)考核指标体系

 1、战略维度:战略性重点工作;突破性工作;

 2、财务维度:营业收入、净利润、净资产收益率、应收账款;

 3、客户维度:客户满意度;

 4、内部业务维度:股权管理与内外部资源整合、规范运作、一体化管理体系和内部控制、HSE管理、信息化、领导责任追究、对外合作与交流、风控管理;

 5、学习与成长维度:全员劳动生产率、“十三五”发展规划研究、会计集中核算研究;

 6、否决项:各类重大的安全、群体事故、重大资产经营损失、廉政建设及班子团结、稳定工作。

 (二)根据公司2015年经营管理目标及重点工作,确定考核基准;根据上年度经营班子薪酬水平、本地区行业薪酬水平、公司员工薪酬水平以及公司实际,确定总经理薪酬基准;根据经营班子其他成员所承担的经营管理责任确定薪酬与考核系数(相对总经理)。

 (三)公司董事(非独立董事)不以董事职务在公司领取薪酬。公司经营班子成员担任公司董事或其他兼任职务的,不得以公司董事或其他兼任的职务额外领取薪酬。

 (四)授权公司董事长根据上述关键指标体系细化考核方案并签署2015年度公司经营班子绩效合约。

 二十一、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2014年度社会责任报告》

 该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 二十二、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于对全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司增资的议案》

 同意公司以现金出资12000万元人民币,对全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司增资,将其注册资本从3000万元人民币增加到15000万元人民币。

 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司临2015-18号公告《浙江巨化股份有限公司对全资子公司增资公告》。

 二十三、以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

 定于2015年4月17日(周五)下午14:15,在公司办公楼一楼视频会议室,召开公司2014年年度股东大会。

 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,本公司临2015-19号公告《浙江巨化股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

 特此公告。

 浙江巨化股份有限公司董事会

 2015年3月27日

 股票简称:巨化股份 股票代码:600160 公告编号:临2015-13

 浙江巨化股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

 (截止2014年12月31日止)

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》等规定,浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)编制了截至2014年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,内容如下:

 一、募集资金基本情况

 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

 1. 2011年度,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金和资金到账时间

 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1389号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商浙商证券有限责任公司采用承销方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票8,935万股,发行价为每股人民币18元,共计募集资金160,830.00万元,坐扣承销和保荐费用2,875.35万元后的募集资金157,954.65万元,由主承销商浙商证券有限责任公司于2011年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等发行费用429.94万元后,公司此次募集资金净额为157,424.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕396号)。

 2. 2013年度,公司向原股东配售发行人民币普通股(A股)募集资金和资金到账时间

 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2013〕1553号)核准,并经贵所同意,本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用网上、网下定价发行方式发行人民币普通股(A股)股票393,997,551股,发行价为每股人民币4.23元,共计募集资金166,660.96万元,坐扣承销和保荐费1,666.61万元后的募集资金为164,994.35万元,由主承销商浙商证券股份有限公司于2013年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等发行费用531.70万元后,公司此次募集资金净额为164,462.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕384号)。

 (二) 募集资金使用和结余情况

 1. 2011年度,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金的使用和结余情况

 本公司以前年度已使用募集资金146,470.96万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,332.00万元;2014 年度实际使用募集资金4,557.28万元,2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为162.90万元。累计已使用募集资金151,028.24万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,494.90万元。

 根据六届七次董事会审议通过《关于将2011年非公开发行股份结余募集资金永久补充流动资金的议案》,永久补充流动资金8,259.58万元(含结余资金利息)。

 截至 2014年 12 月 31 日,募集资金余额为631.80万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

 2. 2013年度,公司向原股东配售发行人民币普通股(A股)募集资金的使用和结余情况

 本公司以前年度已使用募集资金101,662.65万元,2014 年度实际使用募集资金32,341.59万元,利用闲置募集资金购买理财产品57,000.00万元,2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,526.48万元(含购买理财产品收益),赎回用于购买理财产品的闲置募集资金47,000.00万元。累计已使用募集资金134,004.24万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,526.48万元(含购买理财产品收益)。

 截至2014年12月31日,募集资金账户应有结余31,984.89万元,其中期末实际账户结存为人民币21,984.89万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),尚未赎回用于购买理财产品的募集资金余额为10,000.00 万元。

 二、募集资金管理情况

 (一) 募集资金管理情况

 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司

 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。

 2011年9月,本公司连同保荐机构浙商证券有限责任公司分别与中国建设银行衢州衢化支行、中国工商银行衢州衢化支行、中国银行衢州市衢化支行、中国农业银行衢州衢化支行、中国建设银行宁波镇海化工区分理处以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》和《募集资金四方监管协议之补充协议》。

 2013年12月,本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行、中国银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国建设银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

 上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》和《募集资金四方监管协议之补充协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

 (三) 募集资金专户存储情况

 1. 2011年度,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金专户存储情况

 截至2014年12月31日,本公司有4个募集资金专户、7个定期存款账户,募集资金存放情况如下:

 单位:人民币元

 ■

 2. 2013年度,公司向原股东配售发行人民币普通股(A股)募集资金专户存储情况

 截至2014年12月31日,本公司有5个募集资金专户、4个定期存款账户,募集资金存放情况如下:

 单位:人民币元

 ■

 三、本年度募集资金的实际使用情况

 (一) 募集资金使用情况对照表

 募集资金使用情况对照表详见本报告附件(一)、(二)。

 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

 五、募集资金使用及披露中存在的问题

 本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

 六、会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

 公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

 七、保荐结构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

 浙江巨化股份有限公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司募集资金管理办法》的要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

 八、上网附件

 (一)保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告

 (二)会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

 附件:募集资金使用情况对照表

 浙江巨化股份有限公司董事会

 2015年3月27日

 附件(一)

 募集资金使用情况对照表

 (2011年度公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金)

 2014年度

 编制单位:浙江巨化股份有限公司 单位:人民币万元

 ■

 [注1]:49kt/a新型氟致冷剂项目中,30kt/aHFC-134a子项目的A、B、C系列已于2012年6月达到预定可使用状态,E、F系列已于2014年3月建成并达到预定可使用状态;19kt/aHFC-32子项目已于2012年7月达到预定可使用状态;焚烧炉子项目已于2013年2月建成;产品包装物流子项目已于2013年7月建成。

 [注2]:20kt/aTFE及其下游产品项目、49kt/a新型氟致冷剂项目、28kt/a新型食品包装材料项目和30kt/aODS替代品技改项目原预计投产后效益(年均利润总额)分别为19,466.78万元、18,184.49万元、6,139.27万元和1,733.33万元。本年该等项目实际利润总额分别为263.84万元、-2,125.06万元、3,677.37万元和294.54万元。上述项目未达到预计效益的主要原因系经济持续低迷,市场供大于求的矛盾进一步显现,产品销售价格持续下行。

 附件(二)

 募集资金使用情况对照表

 (2013年度公司向原股东配售发行人民币普通股(A股)募集资金)

 2014年度

 编制单位:浙江巨化股份有限公司 单位:人民币万元

 ■

 [注1]:10kt/a FEP扩建项目(一期新建2kt/a FEP装置及其他相关配套设施)中,2kt/aFEP A段和配套酰氟、高纯水子项目已于2014年12月达到预定可使用状态。2kt/aFEP B段子项目预计于2015年6月开始建设。

 [注2]:50kt/a新型氟制冷剂项目(一期20kt/a R125)原预计投产后效益(年均利润总额) 6,660.18万元,本年该项目实现利润总额148.44元,该项目未达到预计效益。主要原因系经济继续下行,公司所处行业产能继续增加,市场供大于求导致产品销售价格下滑。

 股票简称:巨化股份 股票代码:600160 公告编号:临2015-14

 浙江巨化股份有限公司为子公司担保公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2015年3月25日,浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会六届十六次会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》。同意公司为子公司宁波巨化化工科技有限公司(以下简称“宁波化工公司”)、巨化贸易(香港)有限公司(以下简称“香港贸易公司”)、宁波巨榭能源有限公司(以下简称“宁波巨榭公司”)的银行贷款连带责任担保,合计担保金额30,000.00 万元和7,000.00 万美元(或人民币45,500.00万元)。其其中:将公司为宁波巨榭公司担保提请公司股东大会审议。

 以上担保事项经批准后,授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议,并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化,在上述担保额度内进行担保调整。

 一、担保内容

 1、为宁波化工公司提供三笔银行贷款担保

 (1)贷款银行为中国银行宁波分行,贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务,担保金额6,000.00万元人民币,担保期限一年。

 (2)贷款银行为中国建设银行宁波分行镇海支行,贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务,担保金额3,000.00万元人民币,担保期限一年。

 (3)贷款银行为中信银行宁波公行,贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务,担保金额5,000.00万元人民币,担保期限一年。

 以上担保金额合计14,000.00万元。

 2、为宁波巨榭能源公司提供三笔银行贷款担保

 (1)贷款银行为中国银行大榭支行,贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务,担保金额6,000.00万元人民币,担保期限一年。

 (2)贷款银行为浙商银行宁波分行,贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务,担保金额5,000.00万元人民币,担保期限一年。

 (3)贷款银行为中信银行宁波公行,贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务,担保金额5,000.00万元人民币,担保期限一年。

 以上担保金额合16,000.00万元。

 3、为香港贸易公司提供二笔贷款担保

 (1)贷款银行为中国工商银行(亚洲)有限公司或渣打银行(香港)有限公司;贷款方式为:在上述额度内,由公司选择境内的银行开出保函或备用信用证为该公司提供融资担保贷款;担保金额2,000.00万美元或人民币13,000万元;担保期限为一年。

 (2)贷款银行为星展银行(香港)有限公司或恒生银行(香港)有限公司;贷款方式为:在上述额度内,由公司选择境内的银行开出保函或备用信用证为该公司提供融资担保贷款;担保金额5,000.00万美元或人民币325,000万元;担保期限为一年。

 二、被担保人情况

 1、宁波化工公司

 为本公司控股子公司(实际控股比例100%)。注册资本26231.67万元人民币;企业类型为有限责任公司;法定代表人:周黎旸;公司注册地:宁波化学工业区跃进塘路501号;经营范围:许可经营项目:一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳、四氟乙烯、31%盐酸(副产)、80%硫酸(副产),8-12%次氯酸钠(副产)的生产;危险化学品的批发(以上经营范围在许可证有效期限内和许可证核准的范围内经营)。一般经营项目:化工产品的科研开发;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;化工原料及产品,石油制品、橡胶制品、五金交电、电子产品、机械设备及配件、包装材料、塑料制品、金属制品、建筑材料的批发。软件产品的开发;普通化物仓储;槽罐租赁;商务服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 经审计,2014年末,该公司资产总额67,601.25万元,负债31,150.86万元,净资产36,450.39万元,资产负债率为46.08%;2014年实现营业收入88,599.06万元,净利润5,210.22万元。

 截止本公告日,公司为其提供担保的金额为2556.81万元。

 2、宁波巨榭公司

 为本公司全资子公司。注册资本5,000.00万元人民币;企业类型为有限责 任公司(法人独资);法定代表人:周立昶;企业注册地址:大榭开发区滨海南路103号219室;经营范围:许可经营项目:煤炭的批发、第2类 压缩气体和液体气体(易燃气体、不燃气体、有毒气体)第3类 易燃液体(低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体)第4类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品(易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品)第5类 氧化剂和有机过氧化物(氧化剂、有机过氧化物)第6类 毒害品和感染性物品(毒害品)、第8类 腐蚀品(酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品)(除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外)的批发(在许可证有效期内经营)一般经营项目:化工原料及产品、石油制品、五金交电、电子产品、机电设备及配件、包装材料、塑料制品、金属制品、建筑材料的批发,自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家禁止或限制经营的除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 经审计,2014年末,该公司资产总额29,187.41万元,负债22,094.21万元,净资产7,093.20万元,资产负债率为75.70%;2014年实现营业收入278,960.51万元,净利润1,200.65万元。

 截止公告日,公司为其提供担保的金额为1,396.50万元。

 3、香港贸易公司

 为本公司全资子公司。注册资本2,000.00万美元;企业类型为有限公司(法人独资);法定代表人:周黎旸;企业注册地址:香港九龙弥敦道498-500号泰盛商业大厦五字楼全层;经营范围:工业盐、氧化铝、纸浆、硫铁矿、铁矿砂、红土镍、煤炭、甲醇等产品的进口贸易,氟系列及下游产品、烧碱、甲烷氯化物、环已酮等化工类产品的出口贸易,春胺露、离型纸等产品的国际商贸,技术服务及投资咨询。 经审计,该公司2014年末总资产18,293.32万元,负债总额9,799.35万元,净资产8,493.97万元,资产负债率为53.57%;2014年实现营业收入79,597.33万元,净利润为377.87万元。

 截止本公告日,公司为其提供担保的金额为0。

 三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

 截止本公告日,本公司及其控股子公司的对外担保累计人民11,093万元,占本公司2014年末净资产的1.52%;本公司对控股子公司提供担保总额为人民币3,953.31万元,占本公司2014年年末经审计净资产的0.054%。无逾期担保。

 四、其他说明

 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司对宁波化工公司和香港贸易公司担保无需公司股东大会审批;宁波巨榭公司因其资产负债率超过70%,公司为其担保尚需公司股东大会审批。

 特此公告。

 浙江巨化股份有限公司董事会

 2015年3月27日

 股票简称:巨化股份 股票代码:600160 公告编号:临2015-15

 浙江巨化股份有限公司对外担保公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 被担保人名称:浙江晋巨化工有限公司(以下简称“晋巨公司”)。

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次继续为其提供融资连带责任担保,担保总额17,653万元。其中:流动资金担保17,653万元(含本公司现已为其提供融资担保11,093万元)担保期限一年。截止本公告日,已实际为其提供的担保余额为11,093万元。

 本次是否有反担保:无。

 对外担保逾期的累计数量:无。

 一、担保情况概述

 2015年3月25日,浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会六届十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》,同意该担保。并将该担保事项提请公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项,则授权公司总经理签署相关协议,并在担保额度内审批具体担保事宜。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本担保事项需经公司股东大会审批。

 二、被担保人基本情况

 晋巨公司前身系本公司合成氨厂,由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 (以下简称“晋煤集团”)、巨化集团公司(以下简称“巨化集团”)、本公司、企业经营层共同出资组建,于2008 年5 月16 日登记注册成立。公司注册资本为35,000 万元,其中:山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占35%、巨化集团公司占30%、本公司占30%、企业经营层5%。注册地点:浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号。 法定代表人:郭志毅。

 许可经营项目:液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺(副产)、有机胺(含正丁胺、二(正)丁胺、三(正)丁胺)生产(凭《安全生产许可证》经营,有效期至2017年10月29日止);医用氧(液态)生产(有效期至2015年12月31日)。化肥:尿素、碳酸氢铵生产和销售;煤炭销售(无储存);煤渣销售(不得加工、处理、设置堆场);化工技术服务;气瓶检验(凭有效许可证件经营);化工石油设备管道安装工程专业承包;货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 截止到2014年末,晋巨公司的总资产为85384.92万元(未经审计,下同),负债总额为58761.26万元(其中:贷款总额42400万元;一年内到期的负债总额42400万元),净资产26623.65万元,资产负债率为68.82%。2014年,实现营业收入147,024.35万元,净利润852万元。

 由于本公司控股股东巨化集团公司持有晋巨公司30%的股份。因此本担保事项构成本公司为关联方提供担保。晋巨公司股权结构如下:

 ■

 三、担保协议主要内容

 公司继续为晋巨公司提供融资连带责任担保,担保总额17,653万元。其中:流动资金贷款担保17,653万元(含本公司现已为其提供融资担保11,093万元),担保期限一年。

 四、董事会、监事会意见

 1、董事会意见

 董事会认为,晋巨公司为本公司参股公司,承担为本公司生产提供甲醇、液氨、工业气体等原材料供应职能,具有稳定的保供能力。该担保利于增强该公司融资能力,满足正常经营和发展所需,提高本公司稳定生产保障能力。本次担保系三大股东按持股比例对晋巨公司提供担保,且本公司所承担的担保为一年期的流动资金贷款担保,风险较小。同意该担保,并将该担保提请公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项,则授权公司总经理签署相关协议,并在担保额度内审批具体担保事宜。关联董事:胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

 公司独立董事帅新武、李根美、余伟平、全泽事先认可将该议案提交公司董事会审议,并发表独立意见为:公司董事会六届十六次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定,关联董事回避了对本项议案的表决。该关联担保按主要股东的股权比例共同为参股公司提供融资担保,利于公司甲醇、液氨、工业气体等原材料供应保障,未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

 2、监事会意见

 2015年3月25日,公司监事会六届八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》。意见为:公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。浙江晋巨化工有限公司(以下简称“晋巨公司”)为公司的参股公司。该关联担保议案,按主要股东持有的股权比例为晋巨公司共同提供融资担保,有利于增强晋巨公司融资能力,满足其正常经营和发展所需,为本公司提供稳定的原料供应,符合公司利益,未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本议案提交公司股东大会审议。

 五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

 截止公告日,本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币11,093.00万元,占本公司2014年年末净资产的1.52%;本公司对控股子公司提供担保总额为人民币3,953.31万元,占本公司2014年年末经审计净资产的0.054%。无逾期担保。

 六、其他说明

 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本担保事项构成本公司为控股股东关联方担保,需提交公司股东大会审批。关联股东将回避股东大会对该议案的表决。

 特此公告。

 浙江巨化股份有限公司董事会

 2015年3月27日

 股票代码:600160 股票简称:巨化股份 编号:临2015-16

 浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 重要内容提示:

 ●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

 ●本次日常关联交易属公司正常经营必需,不可避免且以后年度仍会持续。该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务,通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,有利于提高公司生产经营保障能力,降低公司管理成本和采购成本。公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外,不存在其它的依赖性,公司主要业务或收入、利润均对日常关联交易不构成依赖,不影响公司的独立性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束,定价以市场为原则,交易的风险可控,不会损害本公司及非关联股东利益。

 一、日常关联交易基本情况

 (一)日常关联交易履行的审议程序

 1、2015年3月25日公司董事会六届十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权,通过了《公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划》。公司关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

 根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,此项关联交易尚须获得公司股东大会批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

 2、公司独立董事帅新武、李根美、余伟平、全泽事前认可将本议案提交公司董事会审议,并发表独立意见为:公司董事会六届十六次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定,关联董事回避了对本项议案的表决。该日常关联交易为公司生产经营必需,能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,降低公司管理成本和采购成本,提高公司生产经营保障能力,未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

 3、公司审计委员会对本议案进行了审查,意见为:本项日常关联交易,为公司正常生产经营所必需,能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,利于提高公司生产经营保障能力,降低公司管理成本和采购成本,且公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束,定价以市场为原则,交易风险可控,符合公司与控股股东签署的《生产经营合同书》的有关规定及公司和股东的利益,不会损害公司及非关联股东利益。同意将本项议案提交公司董事会审议。

 4、2015年3月25日公司监事会六届八次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过本议案,意见为:公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,为公司正常生产经营所需,有利于公司安全稳定生产,符合公司利益,未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本计划提交公司股东大会审议。

 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

 (一)2014年度日常关联交易的预计和执行情况

 表1:

 单位:万元

 ■

 【说明】:经公司董事会六届七次会议、2013年度股东大会审议批准,预计2014年日常关联交易发生额为287538万元,因年度生产量或生产品种、市场价格变化,允许计划总额的变动幅度为20%,即年度日常性关联交易金额计划合计为28.75亿元至34.50亿元。公司2014年实际日常关联交易在公司股东大会批准的额度范围之内。

 (二)2014年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况

 表2:

 单位:万元

 ■

 【说明】:根据2013年度股东大会审议批准,与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》,公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过公司上一年经审计净资产的10%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及下属单位合计提供不超过10亿元(含本数)授信额度(包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信)。2014全年实际发生存款额534568.05万元,期末余额为14864.21万元。(三)2015年度日常关联交易预计金额和类别

 表3:

 单位:万元

 ■

 【注1】因结算和统计汇总滞后,本项数据为年初至2月末数据。

 (四)2015年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况

 表4:

 单位:万元

 ■

 【注1】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协议》执行。

 【注2】2015年1-2月实际发生存款额147626.14万元,截止到2015年2月底,存款余额为9758.39万元。

 上述关联交易计划,因年度生产量或生产品种、市场价格变化,以及其他项目变动,关联交易项目(品种)不排除增加或减少,关联交易总金额会在±20%幅度内变动。

 二、关联方介绍和关联关系

 (一)关联方基本情况

 1、巨化集团公司

 巨化集团公司系浙江省国有资产授权经营单位

 公司类型(性质):国有企业

 法定代表人:胡仲明

 注册资本:9.66亿元

 注册地址:浙江省杭州市江城路849 号(主要生产经营地:浙江省衢州市柯城区。)

 经营范围:许可经营项目:化肥、化工原料及产品,化学纤维,医药原料、中间体及成品(限下属企业),食品(限下属企业),国内、外期刊出版(详见中华人民共和国出版许可证),有效期至2012年12月31日),职业技能鉴定(《职业技能鉴定许可证》,有效期至2014年4月26日)。一般经营项目:机械设备,五金交电、电子产品、金属材料,建筑材料,矿产品,包装材料,针纺织品,服装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务,承办“三来一补”业务,承接运输和建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投资、经济信息咨询,培训服务,劳务服务,自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁,国内广告的设计、制作,装饰、装潢的设计、制作,承办各类文体活动和礼仪服务,城市供水和工业废水处理(限分支机构经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为238025万元。

 截止到2014年12月31日,巨化集团公司总资产为1741228.00万元,净资产为768928.90 万元,2014年,巨化集团公司实现主营业务收入2258729.48 万元,实现净利润28085.52 万元。(上述数据未经审计)

 2、浙江巨化电石有限公司

 公司类型(性质):有限责任公司(国有独资)

 注册资本:3500万元

 法定代表人:邓建明

 注册地址:浙江省衢州市衢化

 经营范围:许可经营项目:电石、液氧、氧气、氮气、氩气生产(凭《安全生产许可证》经营,有效期至2015年04月10日止);医用氧(气态、液态)生产(有效期至2015年12月31日止);钢质无缝气瓶检验(有效期至2013年12月28日)。一般经营项目:非标设备制造及安装;相关技术咨询、服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为4200万元。

 截止到2014年12月31日,浙江巨化电石有限公司总资产为10587.35万元,净资产为-6693.97万元,2014年,浙江巨化电石有限公司实现主营业务收入4644.07万元,实现净利润-1577.74万元。(上述数据未经审计)

 3、浙江巨化化工矿业有限公司

 公司类型(性质):有限责任公司(国有独资)

 法定代表人:吴高奎

 注册资本:2800万元

 注册地址:浙江省龙游县溪口镇

 经营范围:许可经营项目:硫铁矿、铜、铅、锌地下开采(有效期至2013年2月28日);萤石浮选(有效期至2014年4月18日);三氧化铝(无水)批发(有效期至2015年07月23日);货运、普通货运、经营性危险货物运输(气体类1项、气体类2项、气体类3项、易燃液体类、腐蚀性物质类、有效期至2014年08月04日);以下限分支机构经营:汽油、柴油、润滑油的零售。一般经营项目:工业设备制作、安装及维修;建筑材料、预制构件的制造及销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为3100万元。

 截止到2014年12月31日,浙江巨化化工矿业有限公司总资产为50709.18万元,净资产为-3472.06万元,2014年,浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入6157.96万元,实现净利润-3721.76万元。(上述数据未经审计)

 4、浙江晋巨化工有限公司

 公司类型(性质):有限责任公司

 法定代表人:郭志毅

 注册资本:35000万元

 注册地址:浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号2层

 经营范围:许可经营项目:液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺(副产)(以上经营范围凭有效的《危险化学品生产、储存批准证书》生产经营);医用氧(液态)生产(有效期至2015年12月31日);煤炭批发经营(有效期至2013年6月30日)一般经营项目:化肥:尿素、碳酸氢铵生产和销售;煤渣销售(不得加工处理、设置堆场);化工技术服务;气瓶检验(凭有效许可证经营);化工石油设备管道安装工程专业承包。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为48500万元。

 截止到2014年12月31日,浙江晋巨化工有限公司总资产为85384.92万元,净资产为26623.65万元,2014年,浙江晋巨化工有限公司实现主营业务收入99852.76万元,实现净利润852.01万元。(上述数据未经审计)

 5、浙江歌瑞新材料有限公司

 公司类型(性质):有限责任公司(法人独资)

 法定代表人:王树华

 注册资本:10000万元

 注册地址:衢州市东港七路118号

 经营范围:一般经营项目:含氟塑料新材料的研发;含氟特种功能材料生产、销售;含氟塑料制品生产、销售;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)、矿产品销售;对外投资;化工技术研发、咨询;货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为2680万元。

 截止到2014年12月31日,浙江歌瑞新材料有限公司总资产为34392.19万元,净资产为10653.63万元,2014年,浙江歌瑞新材料有限公司实现主营业务收入37470.13万元,实现净利润-194.87万元。(上述数据未经审计)

 6、浙江锦华新材料股份有限公司

 公司类型(性质):股份有限责任公司(非上市)

 法定代表人:谢方友

 注册资本:7000万元

 注册地址:浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号

 经营范围:许可经营项目:异丁氧基乙烯、固体硫酸羟胺生产(凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准许可证》经营);一般经营项目:丁酮肟、氯醚树脂生产、销售;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)建材、润滑油销售;对外投资(国家有专项规定的除外);化工科技研发、咨询;货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为2200万元。

 截止到2014年12月31日,浙江锦华新材料股份有限公司总资产为20645.67万元,净资产为11418.52万元,2014年,浙江锦华新材料股份有限公司实现主营业务收入20412.66万元,实现净利润739.99万元。(上述数据未经审计)

 7、浙江巨化新联化工有限公司

 公司类型(性质):有限责任公司(国有独资)

 法定代表人:邓建明

 注册资本:1000万元

 注册地址:浙江省衢州市衢化北道口

 经营范围:许可经营项目:次氯酸钠(有效期至2014年10月29日止)食品添加剂(氯化钙)生产(有效期至2016年01月09日止);饲料添加剂(氯化钙)生产(有效期至2013年07月22日止);盐酸批发(无仓储,有效期至2013年5月26日)。一般经营项目:氯化钙、纯碱、泡花碱、酞菁蓝有机颜料、复合袋纸袋、服装、一般劳保用品的制造;家电维修;搬运装卸服务;化工产品(不含危险化学品销售)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为2000万元。

 截止到2014年12月31日,浙江巨化新联化工有限公司总资产为11354.02万元,净资产为-5385.91万元,2014年,浙江巨化新联化工有限公司实现主营业务收入14940.26万元,实现净利润-339.63万元。(上述数据未经审计)

 8、巨化集团公司上虞联销公司

 公司类型(性质):有限责任公司

 法定代表人:王晓林

 注册资本:120万元

 注册地址:上虞经济开发区

 经营范围:硫酸、氢氧化钠、二氯二氟甲烷、氯二氟甲烷、甲醇、环已酮、过氧化氢、氟化按、二氯甲烷、三氯甲烷、三氯乙烯、四氯乙烯、盐酸、氢氟酸、次氯酸钠销售(现有储存场所只允许存放硫酸、氢氧化纳,不得存放其他危险化学品)(凡涉及许可证制度的凭证经营)。

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为200万元。

 截止到2014年12月31日,巨化集团公司上虞联销公司总资产为449.35万元,净资产为215.09万元,2014年,巨化集团公司上虞联销公司实现主营业务收入 1553.10元,实现净利润28.80万元。(上述数据未经审计)

 9、浙江衢州巨泰建材有限公司

 公司类型(性质):有限责任公司

 法定代表人:徐仁良

 注册资本:15000万元

 注册地址:衢州市柯城区巨化北一道216 号1幢

 经营范围:溶解乙炔生产(凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营)。建筑材料的销售;水泥的制造、销售及相关技术咨询;电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售;货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。溶解乙炔气瓶检验(凭有效许可证经营)(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可展开经营活动)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为1000万元。

 截止到2014年12月31日,浙江衢州巨泰建材有限公司总资产为26200.12万元,净资产为15862.21万元,2014年,浙江衢州巨泰建材有限公司实现主营业务收入15587.47万元,实现净利润1163.17万元。(上述数据未经审计)

 10、巨化集团公司兴化实业有限公司

 公司类型(性质):有限责任公司(法人独资)

 法定代表人:步祖红

 注册资本:1000万元

 注册地址:浙江省衢州市柯城区衢化路1126号

 经营范围:许可经营项目:以下经营范围限分支机构经营:城镇绿化苗木、花卉生产、批发、零售;公共浴室(不含桑拿)。一般经营项目:国内商业、物资供销业、建筑业、共用事业、居民服务业、咨询服务业、群众文化事业、服装制造业、生产服务业(国家法律、法规禁止、限制和许可经营的项目除外);晶体材料及产品的制造、销售;晶体系列新材料、新产品的研究开发服务;压力管道安装(凭有效许可证经营);物业管理;园林绿化工程;自有房产租赁;保洁服务;餐饮管理服务(不得直接从事餐饮业)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。

 截止到2014年12月31日,巨化集团公司兴化实业有限公司总资产为16635.52万元,净资产为3530.77万元,2014年,巨化集团公司兴化实业有限公司实现主营业务收入13789.20万元,实现净利润873.88万元。(上述数据未经审计)

 11、巨化集团公司再生资源开发中心

 公司类型(性质):国有企业

 法定代表人:丁景山

 注册资本:100万元

 注册地址:浙江省衢州市巨化生活区

 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:废旧物资收购、工业废渣、废气、废液(除危险废物外)。(上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为0万元。

 截止到2014年12月31日,巨化集团公司再生资源开发中心总资产为253.09万元,净资产为237.23万元,2014年,巨化集团公司再生资源开发中心实现主营业务收入415.70万元,实现净利润5.83万元。(上述数据未经审计)

 12、衢州清泰环境工程有限公司

 公司类型(性质):有限责任公司(法人独资)

 法定代表人:徐仁良

 注册资本:6500万元

 注册地址:衢州市柯城区巨化设计大楼201-206室

 经营范围:许可经营项目:危险废物收集、贮存、处置(具体类别详见《危险废物经营许可证》,有效期至2018年04月16日止) ;医疗废物2000T/年(无害化集中处置)(有效期至2018年01月20日止)一般经营项目:环保设备销售;环保工程技术咨询;污水处理(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为1200万元。

 截止到2014年12月31日,衢州清泰环境工程有限公司总资产为13912.97万元,净资产为6838.21万元,2014年,衢州清泰环境工程有限公司实现主营业务收入7115.12万元,实现净利润732.77万元。(上述数据未经审计)

 13、巨化集团公司制药厂

 公司类型(性质):国有企业

 法定代表人:赵陈

 注册资本:1000万元

 注册地址:浙江省衢州市柯城区花园

 经营范围:许可经营项目:原料药(布洛芬、二氟尼柳、磺胺脒)生产(以上经营范围有效期至2015年12月31日);化肥、硫酸胺生产、销售;硬胶囊类保健品生产(以上经营范围有效期至2013年05月30日);年产:氧甲基异脲硫酸盐、甲醇(副产)、硫酸(副产)(有效期至2014年10月29日)一般经营项目:化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

 预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为1030万元。

 截止到2014年12月31日,巨化集团公司制药厂总资产为7539.26万元,净资产为-11720.89万元,2014年,巨化集团公司制药厂实现主营业务收入5022.29万元,实现净利润270.14万元。(上述数据未经审计)

 14、巨化集团财务有限责任公司

 公司类型(性质):有限责任公司

 法定代表人:汪利民

 注册资本:50000万元

 注册地址:衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团公司机关综合楼一、二楼

 经营范围:许可经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

 2015年与该公司进行的日常关联交易按公司与该公司签订的《金融服务合作协议》执行,不超过协议规定的金额。

 截止到2014年12月31日,巨化集团财务有限责任公司总资产为166037.78万元,净资产为51739.53万元,2014年,巨化集团财务有限责任公司实现主营业务收入4263.7万元(利息收入、手续费佣金等收入),实现净利润1739.53万元。(上述数据未经审计)

 (二)与上市公司关系

 巨化集团公司为公司控股股东,该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。其余均为巨化集团公司控制的子公司,该等关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

 (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

 上述关联方履约能力强,对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。

 在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺,未出现重大违约情形。

 三、关联交易主要内容和定价政策

 (一)关联交易的主要内容

 详见表1、表2、表3和表4。

 (二)关联交易价格定价政策

 2015年度关联采购、销售、服务计划依据本公司与巨化集团公司已签订的《日常生产经营合同书》编制,定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

 (二)日常关联交易协议的主要内容

 根据化工生产的行业特点和经营实际,为规范双方的关联交易行为,发挥双方专业化协作、资源互补的优势,实现资源合理配置,减少重复投资,降低企业运作成本,保障生产经营的安全性和稳定性,双方本着公平、公正、公开、公允的原则,经公司2014年度第一次临时股东大会会议审议批准,本公司已与巨化集团公司签署《生产经营合同书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告临2014—63号)。主要内容如下:

 协议生效条件:本合同书经双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。公司在具体执行前,尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。

 协议有效期为2015 年1月1日至2017年12月31日。

 如有未签订协议的关联交易,将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

 协议主要条款:

 1、原材料与生产能源供应

 乙方(本公司,下同)所需甲方(巨化集团公司及其附属企业,下同)自产的萤石、精甲醇、硫铁矿、氮气等产品甲方优先保证供应;甲方所需乙方自产的副产氟石膏、副产铁矿砂、硫酸、副产氢气、乙炔、压缩空气、液碱、副产盐酸、二氯甲烷、PTFE、PVDF、FEP、羟胺、环己酮等以及甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。乙方生产经营用电、用水、用汽(高、中、低压)由甲方供应。

 要求对方供应的原材料、能源、产品等,在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划,按时、保质、保量的满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的,应及时通知对方。以上供应按市场公允价格结算,并经双方签字确认。

 2、运输服务

 甲方优先满足乙方的运输要求,为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务;并为乙方提供汽运配载平台服务,帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。 在同等条件下,乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。以上运输服务按市场公允价格结算。

 3、设备制作维修、技术改造和研发服务

 在乙方未具备相关资质等条件前,乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作,以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作、维修服务。

 在乙方未具备相应条件时,乙方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可由甲方提供必要的技术支持。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果,按合同约定确定其归属。以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

 4、计量检测服务

 在乙方未具备相关资质等条件前,乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等,由甲方提供相关服务。 计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

 5、环保处理和监测服务

 甲方提供排污公用渠道和综合治理设施,对乙方生产过程排放的“三废”负有监测和处理责任。服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

 乙方自觉接受甲方的环保监督,不断强化社会责任意识与环保治理,应用新技术、新工艺减少“三废”排放,并确保“三废”排放需符合国家有关标准。乙方因“三废”排放超标等给甲方造成损失的,由乙方负责赔偿。

 6、工程建设及物资采购招投标服务

 乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造的工程设计可委托甲方。甲方为乙方提供工程建设、物资采购招投标平台服务;乙方按有关法律法规和公司制度规定对工程建设、物资采购进行公开招标,在招投标同等条件下,将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。

 为了降低采购成本,乙方可将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购。

 甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督,确保该经济行为符合公司利益要求。

 7、共用排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务 双方共用的排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务由甲方负责,其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。

 四、交易的必要性和对公司的影响

 (一)交易的必要性

 由于甲方系乙方的控股股东。甲方拥有供水、供气(汽)、自备热电厂、污水处理、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施,以及完善的采购、销售网络和物流平台,并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系,具备较强的外部协调对接能力,此外,还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质,产业发展配套条件完善。乙方(含附属企业,下同)因系甲方部分资产上市,以及受化工大生产行业特性限制等原因,部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系;乙方为集中资源发展核心主业,减少公用工程的重复投资,在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托甲方;乙方为有效利用甲方对外部资源(尤其是铁路运输资源)协调优势、完善的招投标集中采购平台等优势,降低采购成本,将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购;乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能造成利益损失,在招投标同等的条件下,将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优、先发包给甲方。

 因此,根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际,上述关联交易事项为公司正常生产经营所需,且以后年度仍会持续,利于发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势,实现资源合理配置,减少重复投资,降低企业运作成本,保障生产经营安全稳定。

 (二)对公司的影响

 与关联方进行的上述交易,能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务,通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,有利于降低公司管理成本和采购成本,有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束,定价以市场为原则,交易风险可控,不会损害本公司及非关联股东利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

 由于历史形成的多元化大生产分工协作格局,公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外,不存在其它的依赖性,且关联交易遵循市场化原则,不影响公司的独立性。

 特此公告。

 浙江巨化股份有限公司董事会

 2015年3月27日

 股票简称:巨化股份 股票代码:600160 公告编号:临2015-17

 浙江巨化股份有限公司关于修改公司章程的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会六届十六次会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于修改浙江巨化股份有限公司章程部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,结合公司实际情况,拟对《公司章程》的第一百七十三条做出如下修改:

 第一百七十三条 公司的利润分配政策为:

 (一)利润分配的原则

 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,应当与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站互动平台、投资者来访接待等方式沟通),充分听取他们的意见。

 (二)利润分配的形式和期间间隔

 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配,并优先采取现金分红。

 (三)利润分配的条件和比例

 1、现金分红的条件和比例

 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:

 (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;

 (2)公司累计未分配利润高于注册资本的10%;

 (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

 (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%);

 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

 2、股票股利的分配条件

 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。

 (四)利润分配的决策程序和机制

 公司在每个会计年度结束后,公司董事会根据公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定利润分配方案,并在审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定利润分配方案事宜发表明确意见。

 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

 (五)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

 公司应当严格执行利润分配政策。

 如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

 (六)子公司现金分红回报

 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分红,原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

 修改为:

 第一百七十三条 公司的利润分配政策为:

 (一)利润分配的原则

 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等方式与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流,充分听取他们的意见。

 (二)利润分配的形式和期间间隔

 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采取现金分红。

 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

 采用股票股利进行利润分配的,应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。

 (三)利润分配的条件和比例

 1、现金分红的条件和比例

 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:

 (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;

 (2)公司累计未分配利润高于注册资本的10%;

 (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

 (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%);

 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

 2、股票股利分配的条件

 在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下,公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提出股票股利分配预案。

 在确定股票股利分配金额时,应当考虑公司总股本增加与公司经营规模与盈利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。

 (四)公司实行差异化的现金分红政策

 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

 (五)利润分配的决策程序和机制

 公司在每个会计年度结束后,公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,研究论证利润分配预案。

 董事会研究论证利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

 公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

 公司的利润分配预案,应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。经董事会审议后通过后报公司股东大会批准。

 公司股东大会对公司利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表独立意见。

 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

 公司应当严格执行利润分配政策。

 如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化,确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当以股东权益保护为出发点,满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》规定的条件,经详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

 (七)子公司现金分红回报

 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分红,原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

 以上修改,尚需经公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

 特此公告。

 浙江巨化股份有限公司董事会

 2015年3月27日

 股票简称:巨化股份 股票代码:600160 公告编号:临2015-18

 浙江巨化股份有限公司对全资子公司增资的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2015年3月25日,浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会六届十六次会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于对全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司增资的议案》。同意公司以现金出资12000万元人民币,对全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司(以下简称“凯圣公司”)增资,将其注册资本从3000万元人民币增加到15000万元人民币。

 一、凯圣公司基本情况

 凯圣成立于2003年6月6日,原注册资本5,000万元,企业性质为有限责任公司(法人独资),法定代表人为雷俊,注册地址为衢州市高新技术产业园区念化路8号。

 原经营范围为:许可经营项目:无水氢氟酸、工业氢氟酸、氟硅酸、电子级氟化铵、缓冲氧化蚀刻液(BOE)生产;危险化学品批发(无仓储)(具体品名详见《危险化学品经营许可证》);一般经营项目:氟石膏生产、销售;矿产品(国家有专项规定的除外)、化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营);企业管理咨询服务。

 为了整合业务单元管理职能,发挥专业化管理与产业链协同效应,降低管理成本,提高资产运营效率和效益,促进公司电子化学品业务发展。经公司董事会六届十次会议决议,将凯圣公司派生分立为两家公司,凯圣公司AHF业务分立至新设公司。该分立事宜已于2015年2月10日完毕工商变更手续。

 分立后的两家公司名称分别为:凯圣公司(注册资本3000万元)、浙江衢州氟新化工有限公司(注册资本2000万元),均为本公司全资子公司。

 分立后,凯圣公司经营范围变更为:电子级氟化铵、缓冲氧化蚀刻液(BOE)生产(凭《安全生产许可证》经营,有效期至2017年9月19日止);危险化学品批发(无仓储)(具体品名详见《危险化学品经营许可证》,有效期至2016年11月03日止);化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营);企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 股权结构变更为:

 ■

 主要财务数据如下:

 ■

 二、增资方案

 本公司以现金出资12000万元人民币,将凯圣公司注册资本从3000万元人民币增加到15000万元人民币。

 三、本次增资的目的

 凯圣公司为公司电子湿化学品业务平台。本次增资的目的,是改善凯圣公司资产财务状况,增强其自我发展能力,满足其业务发展需要。

 四、对公司的影响

 目前公司财务状况良好,凯圣公司为公司的全资子公司,因此,本次增资,不会对本公司的财务状况和经营成果造成影响。

 特此公告。

 浙江巨化股份有限公司董事会

 2015年3月27日

 证券代码:600160   证券简称:巨化股份   公告编号:2015- 19

 浙江巨化股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 股东大会召开日期:2015年4月17日

 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、召开会议的基本情况

 (一)股东大会类型和届次

 2014年年度股东大会

 (二)股东大会召集人:董事会

 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2015年4月17日 14点15 分

 召开地点:公司办公楼一楼视频会议室(衢州)

 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2015年4月17日

 至2015年4月17日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 (七)涉及公开征集股东投票权

 无

 二、会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 听取《2014年度独立董事述职报告》。

 1、各议案已披露的时间和披露媒体

 以上议案已经公司第六届董事会第十四次、十五次、十六次会议和第六届监事会第七次、八次会议审议通过。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的:2015年3月13日公司董事会六届十四次会议决议公告、2015年3月14日公司监事会六届七次会议决议公告、2015年3月17日公司董事会六届十五次会议决议公告、2015年3月27日公司董事会六届十六次会议决议公告和监事会六届八次会议决议公告。

 2、特别决议议案:11、12

 3、对中小投资者单独计票的议案:6、9、10、11、12

 4、涉及关联股东回避表决的议案:9、10

 应回避表决的关联股东名称:巨化集团公司、浙江巨化投资有限公司

 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

 三、股东大会投票注意事项

 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

 (四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

 四、会议出席对象

 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

 (三)公司聘请的律师。

 (四)其他人员

 五、会议登记方法

 1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记(复印件请加盖公章)。

 2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记;自然人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

 3、登记时间和地点:2015年4月14日~16日(上午8:30-11:30,下午1:00-5:00)到公司证券部办理登记手续。

 4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2015年4月16日下午5:00时)。?

 六、其他事项

 1、本次现场会议会期半天,出席现场会议股东及股东代理人的交通及食宿费用自理。

 2、公司联系人、联系地址、邮编、传真

 联系地址:浙江省衢州市柯城区,浙江巨化股份有限公司证券部

 邮编:324004

 联系人:朱丽、刘云华

 电话:(0570)3091704;(0570)3091758

 传真:(0570)3091777

 特此公告。

 浙江巨化股份有限公司董事会

 2015年3月27日

 附件1:授权委托书

 附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 文件

 提议召开本次股东大会的董事会决议

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 浙江巨化股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人持优先股数:    

 委托人股东帐户号:

 ■

 ■

 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:      受托人身份证号:

 委托日期: 年  月  日

 备注:

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

 附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

 四、示例:

 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

 ■

 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

 如表所示:

 ■

 股票简称:巨化股份 股票代码:600160 公告编号:临2015-20

 浙江巨化股份有限公司监事会六届八次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2015年3月15日以电子邮件、书面送达等方式向公司监事发出召开六届八次会议的通知。会议于2015年3月25日在公司办公楼一楼视频会议室召开。会议由公司监事会主席吴宪钢先生主持。会议应出席监事三人,实际出席三人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事经认真审议后,做出如下决议:

 一、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司监事会2014年度工作报告》

 将本报告提交公司股东大会审议。

 二、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《监事会对公司2014年依法运作、财务情况等事项的独立意见》

 1、对公司依法运作情况的独立意见

 公司监事会根据《公司法》等有关法律法规、《公司章程》及公司有关制度等规定,对公司报告期内规范运作情况进行了评估。

 报告期内,公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》,依法规范运作;公司董事会和经营层认真履行职责,决策程序合规;公司董事及高级管理人员在执行职务时勤勉尽责,遵章守法,认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议,积极维护了股东和公司的合法利益,无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及损害公司及股东利益的行为。

 2、检查公司财务情况的独立意见

 报告期内,监事会检查了公司业务和财务情况,审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。

 报告期内,公司财务行为严格遵照有关法律法规、公司财务管理制度进行。公司审计机构为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

 报告期内,公司未更换公司审计机构。

 3、对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见

 截至2014年12月31日止,公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及对暂时闲置募集资金进行现金管理等履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。

 4、对公司对外担保及资金占用情况的独立意见

 2014年,公司为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保。该担保事项先后经过公司董事会会议、公司股东大会审议,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。除此以外,公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内,公司不存在资金占用的情况。

 5、对公司对外投资、收购和出售资产情况的独立意见

 报告期内,公司分别以41800万元和3214.10万元对全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司和浙江衢州巨新氟化工有限公司进行增资,并认缴浙江省浙创启元创业投资有限公司二期出资款448万元;以1065万元了收购巨化集团公司土地使用权,用于公司PTFE聚合物扩建项目用地;以4465万元出售上海巨腾实业有限公司95%股权,以及以2740万元价格向巨化集团公司转让浙江衢州巨泰建材有限公司48%的股权。

 以上事项,其决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司《总经理工作条例》中董事会对总经理的授权规定,交易价格公允合理,有利于公司发展项目顺利实施和盘活闲置资产,没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。

 6、对公司关联交易情况的独立意见

 报告期内,公司关联交易事项均依据相关规律法规、《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决,并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行,定价客观公允,程序合规,交易过程体现了公平、公正的原则,没有损害公司及股东利益的情况。

 7、对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见

 经公司2013年年度股东大会审议通过,公司于2014年6月实施了向全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税)的利润分配方案。该利润分配方案符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股东回报规划》等相关规定,兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。

 8、对公司内部控制的执行情况的独立意见

 监事会对公司内部控制进行了认真核查,并审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》、会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计的意见,认为,公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司实际,建立健全了内部控制制度并得到有效实施;董事会对公司2014年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,评价结论符合公司实际。同意公司董事会出具《公司2014年度内部控制评价报告》。

 三、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2014年年度报告及报告摘要》

 公司2014年年度报告及报告摘要(以下简称“年报”)的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等规定。年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定,所包含的信息能够真实地反映公司2014年的经营管理和财务状况等事项,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在做出本决议前,未发现年报编制和审议人员有违反公司内幕信息及知情人管理规定的行为。同意将年报提交公司股东大会审议。

 四、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2014年度利润分配预案》

 公司董事会制定的《公司2014年利润分配预案》,符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司2012年-2014年股东回报规划》等相关规定,兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。同意将本利润分配预案提交公司股东大会审议。

 五、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

 公司董事会已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。评价范围内的业务和事项,涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。评价结论符合公司实际。同意公司董事会出具《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

 六、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

 截至2014年12月31日止,公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理等履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件,以及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司董事会出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

 七、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》

 公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。浙江晋巨化工有限公司(以下简称“晋巨公司”)为公司的参股公司。该关联担保议案,按主要股东持有的股权比例为晋巨公司共同提供融资担保,有利于增强晋巨公司融资能力,满足其正常经营和发展所需,为本公司提供稳定的原料供应,符合公司利益,未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本议案提交公司股东大会审议。

 八、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司日常关联交易2014年度计划执行情况与2015年度计划》

 公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,为公司正常生产经营所需,有利于公司安全稳定生产,符合公司利益,未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本计划提交公司股东大会审议。

 同意将本计划提交公司股东大会审议。

 九、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于继续同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

 公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等相关规定,符合公司和股东利益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项有利于提高公司募集资金使用效益。同意该事项。

 十、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《浙江巨化股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》

 公司制定2015年-2017年股东回报规划,其内容符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138号)等文件精神和《公司章程》的相关规定,符合公司实际,有利于维护公司股东依法享有资产收益等权利,完善公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制,提高现金分红透明度和可操作性,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。同意将本规划提请公司股东大会审议。

 十一、以3票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于修改浙江巨化股份有限公司章程部分条款的议案》

 公司董事会修改公司章程关于公司分配政策条款,其修订内容符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神和《公司章程》的相关规定,符合公司实际,利于维护公司股东依法享有资产收益等权利,完善公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制,提高现金分红透明度和可操作性,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。同意将本议案提请公司股东大会审议。

 特此公告。

 浙江巨化股份有限公司监事会

 2015年3月27日

 公司代码:600160 公司简称:巨化股份

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved