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2015年03月27日 星期五 上一期  下一期
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华域汽车系统股份有限公司

 一 重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 ■

 二 主要财务数据和股东情况

 2.1 公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

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 注:本公司持股75%的子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司于2014年10月完成向上海汽车集团股份有限公司购买其持有的赛科利(南京)汽车模具技术应用有限公司100%股权。该交易构成同一控制下企业合并,根据企业会计准则的有关规定,本公司对比较合并财务报表进行追溯调整。

 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

 ■

 2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 三 管理层讨论与分析

 3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

 2014年国内汽车销售为2,408万辆,同比增长8.3%,其中乘用车销售1,944万辆,同比增长14.4%。面对报告期内国内乘用车市场较快增长态势, 公司全力捕捉市场机会,不断优化产业布局,持续推进精益管理,切实保障配套供货,确保经济运行质量稳步提升。公司完成原延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权的收购工作后,上述股权收购所对应的收益进一步提升了公司业绩水平。2014年按合并报表口径,公司实现营业收入739.73亿元,比上年同期增长6.05%;实现归属于上市公司股东的净利润44.56亿元,比上年同期增长29.23%。

 3.1.1 主营业务分析

 (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

 单位:元

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 (2) 收入

 1)驱动业务收入变化的因素分析

 2014年公司主要产品销售变化情况如下:仪表板销售510万套,同比增长18%;汽车座椅销售568万件,同比增长11%;保险杠销售391万套,同比增长16%;车灯销售5,348万件,同比增长8%;悬架弹簧销售1,873万根,同比增长12%;稳定杆销售723万根,同比增长9%;摇窗机销售923万门,同比增长10%;传动轴销售1,719万根,同比增长16%;制动钳、真空助力泵分别销售908万件和459万件,同比分别增长9%和8.5%;空调压缩机销售670万件,同比增长11.5%;转向机销售381万件,同比增长6%;转向管柱销售156万件,同比增长11%;起动机销售434万件, 同比减少3%,发电机销售689万件,同比增长19%。缸盖、缸体分别销售488万件和185万件,同比分别增长12%和83%;活塞销售1,993万件,同比增长26%;油箱销售711万套,同比增长16%。

 2)主要销售客户的情况

 单位:元

 ■

 (3)成本

 1)成本分析表

 单位: 元

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 2)主要供应商的情况

 单位: 元

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 (4)费用

 单位:元

 ■

 分析:

 1)销售费用本年度比上年度增加0.1亿元,主要原因是物流费用增加所致。

 2)管理费用本年度比上年度增加8.7亿元,主要原因是业务增长带来的工资等人员费用以及研究开发费用增加所致。

 3)财务费用本年度比上年度增加1.8亿元,主要原因是公司发行债券及借款增加产生的利息支出增加所致。

 4)所得税费用本年度比上年度减少0.6亿元,主要原因是由于递延所得税费用减少所致。

 (5)研发支出

 1)研发支出情况表

 单位: 元

 ■

 注:以上研发支出指列入管理费用的研发支出。

 2)情况说明

 根据汽车技术“绿色、安全、舒适、便利”的发展趋势,为培养公司核心技术能力,公司明确了“健全产品开发流程,培育核心技术团队,形成工程验证能力、制造工程能力、产品工程能力,努力成为提供系统集成解决方案的零部件供应商”的技术发展路线,加快技术能力建设。

 在核心技术前期开发方面,公司技术中心以先进驾驶辅助系统(ADAS)开发项目为载体,以毫米波雷达产品作为切入点,建立了ADAS产品路线图,同时技术中心不断完善核心开发团队,形成包括软硬件开发、软件开发、系统集成、试验认证和项目管理等功能的全跨度组织,公司已经成为国内首批自主开发车载毫米波雷达的汽车零部件企业。公司技术中心自2012年起主导开发的无钥匙进入系统(PEPS)亦已为上汽集团乘用车分公司名爵锐腾车型配套供货,同时获得上汽集团乘用车分公司下一代A级车型的配套定点。

 在技术服务平台搭建方面,公司坚持以产品数据管理(PDM)系统建设为抓手,不断扩大PDM系统一期机械部分的企业使用范围,不断改进和持续完善系统功能,以更好地满足企业的实际使用需要。同时,公司启动PDM系统工艺部分的建设,首批4家企业已准备系统上线。2015年公司将启动PDM系统二期电子电器部分的建设,为电子产品开发流程的标准化应用提供系统性保障。

 在业务单元技术规划方面,公司继续指导各业务单元滚动更新和实施“一厂一策”技术发展规划,所属企业通过重点研发项目的实施,逐步提升技术开发能力。

 2014年,公司研发经费汇总累计投入约46.5亿元。截至2014年末,公司已有62家所属企业获得高新技术企业称号,27家企业拥有上海市级技术中心称号, 13家企业获得ISO/IEC17025(实验室检验和校准能力)证书。

 (6)现金流

 单位: 元

 ■

 分析:

 1)本年度公司经营活动现金净流入60.9亿元,比上年同期少流入7.3亿元,主要原因是受支付结算周期影响所致。

 2)本年度公司投资活动现金净流出3.0亿元,比上年同期少流出82.2亿元,主要原因是本期公司股权投资减少以及出售股权收入增加所致。

 3)本年度公司筹资活动现金净流出35.7亿元,比上年同期少流入56.6亿元,主要原因是上年同期公司发行债券、借入并购贷款以及本期归还部分并购贷款所致。

 (7)其他

 1)公司利润构成或利润来源发生重大变化的详细说明

 单位: 元

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 2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

 公司于2013年11月21日在上海证券交易所成功完成40亿元公司债券发行的工作,其中2年期品种“13华域01”发行12亿元,票面利率为5.60%,5年期品种(3+2)“13华域02”发行28亿元,票面利率为5.72%。

 2014年11月18日,公司派发2014年度债券债息。每手“13华域01”面值人民币1,000元派发利息为人民币56.00元(含税),每手“13华域02”面值人民币1,000元派发利息为人民币57.20元(含税),共计派发227,360,000元(含税)。

 3)发展战略和经营计划进展说明

 公司坚持以“零级化、中性化、国际化”战略为导向,在密切跟踪汽车及零部件行业发展动态,对现有业务板块进行深入剖析的基础上,结合整车客户需求和资本市场投资者诉求,进一步梳理和明晰未来公司业务发展重点和途径,不断聚焦具有核心竞争力的核心业务和重要业务板块,以促进业务转型升级、形成支撑公司未来可持续发展的业务群。

 2014年,公司积极探索业务调整和退出机制,从战略发展需要出发,稳妥开展申雅密封件有限公司47.5%股权出售工作,退出汽车密封件业务;主动推进上海乾通汽车附件有限公司相关业务与上海皮尔博格有色零部件有限公司铝合金压铸、上海幸福摩托车有限公司汽车泵类业务的三方整合,实现资产、人员、业务的优化配置。市场化原则下的业务结构调整优化,进一步确保了公司优势管理资源向核心业务和重要业务倾斜,为实现未来可持续发展奠定了基础。

 公司积极推进“国际化”发展战略,在完成原延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权的收购工作后,公司把握世界汽车行业发展趋势,加快推动汽车内饰业务的“国际化”战略实施,2014年5月公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司与美国江森自控有限公司签署汽车内饰业务全球合作框架协议,通过与美国江森自控深化在全球范围内的汽车内饰业务合作重组,最终形成一家由公司控股70%、全球最大的汽车内饰公司,从而奠定公司在汽车内饰业务领域的国际领先地位。

 为服务于“国际化”战略,公司在中国上海自贸区投资设立全资子公司——华域汽车系统(上海)有限公司,充分利用自贸区政策便利,发挥该公司的海外投融资平台作用,支持公司国际兼并收购等业务运作。2014年7月,以该公司为平台收购德国KSPG集团下属的德国全资子公司KS AluTech公司50%股权,该项目的成功实施有助于公司掌握汽车发动机缸体、车身结构件等零部件轻量化技术开发及应用能力,为加快形成公司铸铝业务的全球配套供货体系创造了条件。

 3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

 (1)主营业务分行业、产品情况表

 单位:元

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 注:上表中主营业务利润率计算公式为:(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入

 (2)营业收入分地区情况

 单位:元

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 3.1.3资产负债情况分析

 (1)资产负债情况分析表

 单位: 万元

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 注:可供出售金融资产期末比期初增加25.99亿元,主要系公司持有的民生银行、兴业证券等股票价格变动所致。

 (2)公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

 单位: 元

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 注1:当期变动系公司持有的民生银行、兴业证券等股票价格变动所致,对当期利润的影响金额系股票分红所致。

 注2: 当期变动金额及当期利润的影响金额系汇率变动引起的外汇远期合约公允价值变动所致。

 3.1.4 核心竞争力分析

 公司主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型与模具、功能件、电子电器件、热加工件、新能源等,是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司。

 公司所属企业与上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等国内主要整车客户均有配套,在长期业务合作中保持了较为稳固的战略合作关系,具有基于质量、技术、服务、价格(QSTP)的综合竞争优势。

 公司拥有较为完善的汽车零部件供应链体系,截至2014年末,公司所属企业在全国20个省、市、自治区设立261个研发、制造和服务基地,并在美国、德国、泰国、俄罗斯、澳大利亚、捷克、印度等国家设立了14个生产制造基地,为国内外众多整车客户提供优质的本土化研发和供货服务,已形成较为完善的国内外产业布局,具备产业集群优势。

 3.1.5 投资状况分析

 (1)对外股权投资总体分析

 公司对外投资情况 单位:万元

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 1)证券投资情况

 报告期公司无证券投资情况。

 2)持有其他上市公司股权情况(母公司)

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 3)持有非上市金融企业股权情况

 报告期公司无持有非上市金融企业股权情况。

 4)买卖其他上市公司股份的情况

 报告期公司无买卖其他上市公司股份情况。

 (2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

 1)委托理财情况

 报告期公司无委托理财事项。

 2)委托贷款情况

 委托贷款总体情况 单位:元

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 委托贷款项目情况 单位:元

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 注:上述向关联方委托贷款事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过并予以披露。

 3)其他投资理财情况

 无

 (3)募集资金使用情况

 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

 (4)主要子公司、参股公司分析

 单位:万元

 ■

 注:公司主要子公司延锋汽车饰件系统有限公司2014年度营业收入为5,278,216万元,营业利润为386,263万元,净利润为207,952万元。

 5)非募集资金项目情况

 单位:万元

 ■

 3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

 3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

 国内外汽车市场形势的变化,对中国汽车零部件行业带来诸多挑战。

 中国经济进入新常态,未来国内汽车市场增长趋缓,乘用车产能不断扩张和新品大量投放,会进一步加剧市场竞争,整车企业竞争带来的降价压力将进一步向配套零部件企业传递,同时,人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加等因素都会对零部件企业运营产生持续、长远的影响,并会对零部件企业加强成本控制、保持比较竞争优势提出更高要求。

 整车及零部件技术发展速度不断加快,汽车产品技术升级、新材料和新工艺运用、节能环保发展要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛,特别是近年来互联网、信息技术等高新技术的迅猛发展与跨界进入,以及新能源汽车的快速兴起,正在对传统整车及零部件行业带来冲击,零部件企业准确把握未来汽车技术发展方向和掌握核心零部件技术显得尤为重要。

 国际整车全球化平台研发和采购趋势明显,国内零部件企业立足国内的传统国产化配套供货发展模式受到威胁,国内零部件企业加快开拓海外市场,参与全球同步开发,寻求全球项目定点,最终形成全球配套布局变得格外紧迫。

 3.2.2 公司发展战略

 坚持“零级化、中性化、国际化”战略,积极应对全球汽车行业生态圈可能发生的巨大变化,进一步优化精益体系、聚焦核心业务、提升研发能力、打造全球品牌,满足客户需求,创造股东价值,把华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响力的独立供应汽车零部件公司。

 3.2.3 经营计划

 2015年,公司将紧密跟踪国内汽车市场走势,抓住市场机遇,敢于攻坚克难,增强应对挑战的危机感,增强创新转型的紧迫感,加快核心技术创新步伐,积极开拓海外市场,加快提升国际经营能力,确保完成全年各项任务。2015年公司力争实现合并营业收入775亿元,并在此基础上将营业成本相应控制在660亿元以内。

 2015年公司将继续以市场为导向,坚持走内生型发展道路,兼顾当前和长远发展,努力提升技术创新能力、国际经营能力和成本控制能力。为此公司主要工作如下:一是加强对行业发展趋势的把握,把握国内及全球汽车工业发展的整体态势,把握新技术对传统汽车技术的冲击和融合,把握汽车及零部件行业全球化给公司带来的机遇和挑战,科学编制“十三五”规划,明确公司新一轮战略发展的定位;二是进一步加快技术创新能力建设,形成核心和重要业务自主“造血机制”,重点加强技术开发体系和核心研发队伍建设;三是把握全球平台项目带来的战略机遇,灵活利用自主发展、国际合作和兼并收购等方式,积极推进海外布局,拓展海外市场,建立可复制的国际化管理体系;四是以系统化的方法和措施,对人员、设备、资金和体系等成本控制的核心环节设定跟踪考核指标,进一步提升成本控制能力,不断巩固成本竞争优势。

 3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

 2015年公司将通过统筹资金调度,优化资产结构,充分利用各种金融工具和资本运作方式,科学安排资金计划,严格各项费用支出,加快资金周转速度,合理控制资金成本,支持公司健康平稳发展。

 3.2.5 可能面对的风险

 公司可能面对的风险主要来自以下方面:一是随着国内汽车市场增速放缓,可能对国内汽车市场销售带来压力,零部件的配套量将会随着汽车市场产销量变化而产生波动。二是国内汽车市场竞争日趋激烈,整车竞争带来的降价压力将进一步向零部件企业传递,同时,人工费用、投资折旧等成本费用呈现上升趋势,零部件企业将面临配套价格下降、制造成本上升等多重压力。三是国际整车全球化平台研发和采购趋势对国内零部件企业的全球配套供货能力和国际经营能力提出更高要求,企业加快拓展国际业务可能面临汇率、法规等诸多海外投资风险。

 四 涉及财务报告的相关事项

 4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的说明

 公司于2014 年7 月1 日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》,同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

 上述会计政策变更,未对公司2013年12月31日的资产、负债和股东权益总额以及2013年度净利润及综合收益总额产生影响。

 4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

 4.3 与上年度财务报告相比,财务报表合并范围发生变化的说明

 本报告期公司通过投资设立方式成立全资子公司华域汽车系统(上海)有限公司,并将其纳入合并范围。

 本公司持股75%的子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司于2014年10月完成向上海汽车集团股份有限公司购买其持有的赛科利(南京)汽车模具技术应用有限公司100%股权。该交易构成同一控制下企业合并,根据企业会计准则的有关规定,本公司对比较合并财务报表进行追溯调整。

 4.4 年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

 董事长: 陈 虹

 华域汽车系统股份有限公司

 2015年3月27日

 证券代码:600741 证券简称:华域汽车 公告编号:临2015-004

 债券代码:122277 债券简称: 13华域01

 122278 13华域02

 华域汽车系统股份有限公司

 第七届董事会第十八次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2015年3月25日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2015年3月13日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名,实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议,本次会议通过决议如下:

 一、审议通过《2014年度董事会工作报告》;

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 二、审议通过《2014年度总经理工作报告》;

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 三、审议通过《2014年度独立董事述职报告》;(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 四、审议通过《2014年度财务决算报告》;

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 五、审议通过《2014年度利润分配预案》;

 以公司2014年年末总股本2,583,200,175股为基准,每10股派送现金红利5.2元(含税),共计1,343,264,091.00元,占母公司当年实现可供分配利润额的64.31%,占当年合并报表归属于上市公司股东的净利润的30.15%。本次不进行资本公积金转增。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 六、审议通过《2014年年度报告及摘要》;(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 七、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》;(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 八、审议通过《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》;(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 九、审议通过《关于<公司五年滚动发展规划>的议案》;

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 十、审议通过《关于公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司与美国江森自控有限公司开展全球汽车内饰业务重组的议案》;

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 详见当日公告临2015-006。

 十一、审议通过《关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公司受让SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司12.5%股权暨关联交易的议案》;

 本议案属于关联交易议案,关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。

 详见当日公告临2015-007。

 十二、审议通过《关于投资设立华域大陆汽车制动系统(重庆)有限公司的议案》;

 为满足制动系统产品市场配套需求快速增长的需要,公司与大陆汽车投资(上海)有限公司拟在重庆共同投资设立合资公司——华域大陆制动系统(重庆)有限公司(暂定名,具体名称以相关机构登记核定为准,以下简称:华域大陆重庆公司),主要从事生产和组装汽车制动器总成产品 (包括制动钳、制动主缸、真空助力器和电子泊车制动系统等及相关零部件),营销和销售自产产品(以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。

 华域大陆重庆公司的注册资本拟为2亿元人民币,双方各持有50%股份,本公司以现金方式注资。华域大陆重庆公司注册地拟为重庆两江开发新区鱼复工业园, 合营期限为30年。

 大陆汽车投资(上海)有限公司是德国大陆集团的全资子公司,德国大陆集团创始于1871 年,是世界领先的跨国汽车配套产品供应商之一。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 十三、审议通过《关于续签日常关联交易框架协议并预计2015年度日常关联交易金额的议案》;

 同意公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司续签《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议,预计2015年度上述日常关联交易框架协议项下,各类日常关联交易的总金额约为12,105,000万元。

 本议案属于关联交易议案,关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生回避表决。其余6名非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。

 详见当日公告临2015-008。

 十四、审议通过《关于预计2015年度对外担保的议案》;

 2015年度公司及公司的控股子公司、共同控制企业在累计不超过人民币2亿元(含2亿元)的限额内,依法为其所属企业提供担保,且原则上应按照持股比例进行担保。

 在具体实施中,董事会授权公司总经理可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况,在对同一担保事项累计不超过1亿元人民币(含1亿元)的额度内签署相关法律文件,董事会对文件的效力予以承认。

 总经理对实施的担保事项实行向董事会一事一报,董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

 本议案的有效期自本次董事会批准之日起,至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 十五、审议通过《关于2015年度公司为所属企业提供委托贷款的议案》;

 公司2015年度在累计不超过人民币40亿元(含40亿元)的金额内,依法为所属企业(包括控股子公司、共同控制企业和参股企业及其所投资的企业,不含关联方企业)提供委托贷款,贷款用途为满足公司所属企业正常经营活动的流动性需要或新增生产性项目投资。

 董事会授权公司经营层在上述额度内批准并签署包括委托贷款协议在内的相关协议并具体办理相关手续。

 本议案的有效期自本次董事会批准之日起,至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 十六、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任2015年度公司财务审计机构的议案》;

 同意续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务审计机构。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 十七、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任2015年度公司内控审计机构的议案》;

 同意续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的内控审计机构。

 (同意9票,反对0票,弃权0票)

 上述第一、三、四、五、六、十三、十六、十七项等议案尚需提交公司股东大会审议。

 特此公告。

 华域汽车系统股份有限公司

 董 事 会

 2015年3月27日

 证券代码:600741 证券简称:华域汽车 公告编号:临2015-009

 债券代码:122277 债券简称: 13华域01

 122278 13华域02

 华域汽车系统股份有限公司

 关于筹划非公开发行股票事项进展情况

 暨延期复牌的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 因公司正在筹划非公开发行股票的重大事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自2015年3月13日起连续停牌,并于2015年3月13日、2015年3月20日发布了相关停牌及进展公告。(详见公司于2015年3月13日、2015年3月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的临2015-001号、临2015-002号公告)。

 目前,公司正在积极筹划本次非公开发行股票事项。为贯彻落实公司“零级化、中性化、国际化”发展战略,进一步完善公司业务结构,公司本次非公开发行股票方案拟涉及收购控股股东上海汽车集团股份有限公司持有的上海汇众汽车制造有限公司(以下简称“上海汇众”)100%股权。上海汇众主要从事汽车底盘及零部件生产销售等业务,上述收购将有利于公司形成以上海汇众为载体的汽车底盘系统运作平台,公司拟通过业务协同、资源整合等多种方式,将其逐步打造成为公司未来核心业务。

 截至目前,与上海汇众以及其他募集资金投资项目有关的尽职调查、审计、评估和可行性分析正在进展过程中,公司与国资管理部门的沟通工作尚在准备过程中,上述事项存在一定不确定性。

 鉴于上述原因,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票于2015年3月27日起继续停牌。

 公司停牌期间将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务,及时对该事项的相关进展进行公告。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

 特此公告。

 华域汽车系统股份有限公司

 董 事 会

 2015年3月27日

 证券代码:600741 证券简称:华域汽车 公告编号:临2015-005

 债券代码:122277 债券简称: 13华域01

 122278 13华域02

 华域汽车系统股份有限公司

 第七届监事会第十五次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

 华域汽车系统股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2015年3月25日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2015年3月13日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人,实到监事3人,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,本次会议通过了决议如下: 

 一、审议通过《2014年度监事会工作报告》; 

 (同意3票,反对0票,弃权0票)

 二、审议通过《2014年年度报告及摘要》,并形成书面意见如下:

 公司2014年年度报告的编制以及董事会审议程序符合国家法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定;公司2014年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,报告中所载内容真实反映出报告期公司财务状况和经营业绩;没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 

 (同意3 票,反对0 票,弃权0 票)

 三、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》;

 (同意3 票,反对0 票,弃权0 票)

 四、审议通过《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》;

 (同意3 票,反对0 票,弃权0 票)

 五、审议通过《关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公司受让SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司12.5%股权暨关联交易的议案》。

 监事会认为公司控股子公司受让延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司12.5%股权的交易以聘请具有资质的第三方评估机构评估确定的价值作为交易价格的依据,该交易有利于公司全球汽车内饰业务重组工作的顺利推进;交易定价符合公开、公正、公平的原则,不会损害公司的利益;公司对关联交易的表决程序合法,关联董事回避表决,独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见,未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

 (同意3 票,反对0 票,弃权0 票)

 六、审议通过《关于续签日常关联交易框架协议并预计2015年度日常关联交易金额的议案》;

 监事会认为公司续签日常关联交易框架协议是符合公司实际情况的,所预计的2015年度发生的12,105,000万元日常关联交易,是公司正常生产经营的需要,定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则,不会损害公司的利益;公司对关联交易的表决程序合法,关联董事回避表决,独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见,未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

 (同意3 票,反对0 票,弃权0 票)

 上述第一、二、六项议案尚需提交公司股东大会审议。

 特此公告。

 华域汽车系统股份有限公司

 监 事 会

 2015年3月27日

 证券代码:600741 证券简称:华域汽车 公告编号:临2015-007

 债券代码:122277 债券简称: 13华域01

 122278 13华域02

 关于公司控股子公司

 延锋汽车内饰系统有限公司受让

 SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司12.5%股权

 暨关联交易的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 一、关联交易概述

 1、本次关联交易的主要内容

 经公司董事会批准,公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司(以下简称“延锋公司”)与美国江森自控有限公司(以下简称“江森自控”)拟开展全球汽车内饰业务重组。

 延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司(以下简称“延锋金桥”)是延锋公司的控股子公司,延锋公司持有其75%股权,SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED(系公司控股股东上海汽车集团股份有限公司全资子公司上海汽车工业香港有限公司之全资子公司,以下简称“Sky Faith”)和伟世通国际控股有限责任公司(系美国伟世通全资子公司,以下简称“伟世通国际”)各持有其12.5%股权。

 根据重组需要,延锋公司拟以其控股的、与江森自控在上海自贸区设立的内饰业务重组平台——延锋汽车内饰系统有限公司(以下简称“新内饰公司”)收购Sky Faith持有的延锋金桥12.5%股权。

 2、交易方的关联关系

 鉴于Sky Faith是公司控股股东上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)所属的全资子公司,因此,本次受让Sky Faith持有的延锋金桥12.5%股权交易构成公司与控股股东上汽集团及其关联方的关联交易。

 3、董事会审议关联交易的表决情况

 公司于2015年3月25日召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公司受让SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司12.5%股权暨关联交易的议案》,本次会议应参会董事9人,实到9人,非关联董事以6票同意该议案,陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生等关联董事回避了表决。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

 4、本次关联交易金额为9,058.5万美元,约占公司最近一期经审计净资产的2.36%,本次关联交易的标的在公司董事会可审议批准的金额内,故无须提交股东大会批准。

 二、关联各方基本情况

 1、SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED,注册资本5万美元,上海汽车集团股份有限公司全资子公司上海汽车工业香港有限公司持有其100%股权,主要从事股权投资。2014年末,Sky Faith总资产为6,291万港元,净资产为1,167万港元。

 2、延锋汽车内饰系统有限公司,是延锋公司和江森自控基于全球内饰业务重组需要,于2014年在上海自贸区设立的投资公司。该公司成立时名称为“江森自控汽车内饰(上海)有限公司”,正拟更名为“延锋汽车内饰系统有限公司”(即“新内饰公司”),目前,延锋公司和江森自控分别持有该公司99.995%和0.005%股权,根据延锋公司和江森自控全球内饰业务重组约定,延锋公司和江森自控对该公司的最终持股比例将调整为70%:30%。

 三、关联交易标的基本情况

 延锋金桥注册资本为1,200万美金,延锋公司、Sky Faith、伟世通国际分别持有其75%、12.5%、12.5%股权,业务领域涵盖开发和制造用于汽车的座舱系统、仪表板、门内外饰件和其它汽车内饰产品。主要客户为上海通用及各生产基地、上汽通用五菱、沈阳华晨等。2014年延锋金桥实现合并营业收入为1,024,463.67万元,归属于母公司净利润为90,456.90万元;2014年末合并总资产为51.44亿元,净资产为21.57亿元。

 四、关联交易的主要内容

 上海东洲资产评估有限公司对延锋金桥汽车饰件系统有限公司100%股权进行评估,以2014年9月30日为评估基准日,延锋金桥净资产账面值为人民币21,934万元,按收益法评估值为人民币445,860万元,据此,延锋金桥12.5%的股权所对应价值为人民币55,732.5万元。该次评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。

 基于评估结果,经交易双方协商确定,新内饰公司拟采用现金方式以9,058.5万美元受让Sky Faith持有的延锋金桥12.5%股权。

 五、本次交易的目的以及对公司的影响

 延锋金桥是延锋公司现有汽车内饰业务及本次全球汽车内饰业务重组的重要组成部分。本次交易与拟同时进行的新内饰公司收购伟世通国际持有的延锋金桥12.5%股权交易一起,都是本次全球汽车内饰业务重组的重要交易环节。通过本次交易,延锋公司可以实现延锋金桥100%股权进入新内饰公司的目标,从而为新内饰公司未来发展奠定良好基础。

 六、独立董事独立意见

 独立董事认为:该项交易以聘请具有资质的第三方评估机构评估确定的价值作为交易价格的确定依据;该项交易有利于延锋公司与江森自控全球汽车内饰业务重组工作的顺利推进;该项交易表决程序合法合规,关联董事均履行了回避表决义务;该项交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的,不会损害公司及其他非关联股东的利益。

 七、备查文件目录

 1.公司第七届董事会第十八次会议决议;

 2.公司独立董事对本次收购关联交易事项的独立意见;

 3.相关评估文件。

 特此公告!

 华域汽车系统股份有限公司

 董 事 会

 2015年3月27日

 证券代码:600741 证券简称:华域汽车 公告编号:临2015-008

 债券代码:122277 债券简称: 13华域01

 122278 13华域02

 华域汽车系统股份有限公司

 关于续签日常关联交易框架协议

 并预计2015年度日常关联交易金额的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 一、关于续签日常关联交易框架协议

 2012年,经公司六届十七次董事会和2011年度公司股东大会批准,公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)签署了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议,有效期为三年。

 2015年,公司拟与控股股东上汽集团续签上述四个框架协议,公司未对上述协议内容做实质性修改。

 上述四个框架协议自公司股东大会审议批准之日起生效,原协议自动失效。

 二、预计2015年度日常关联交易的基本情况

 预计2015年度公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司签署的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四个日常关联交易框架协议项下,各类日常关联交易的总金额约为12,105,000万元。

 三、关联方介绍和关联关系

 1、主要关联企业情况(根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定)

 法人实际控制人:上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽总公司”)

 控股股东:上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)

 控股股东相关企业

 ■

 ■

 法人实际控制人相关企业

 ■

 其他

 ■

 2、关联方企业履约能力分析

 上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常,具有履约能力。

 四、定价政策和定价依据

 上述日常关联交易的定价政策和定价依据,将遵守《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四个框架协议所作出的约定和承诺。

 五、交易目的和交易对公司的影响

 本公司与上述关联企业之间的关联交易,是本公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,对本公司生产经营不构成不利影响,不损害公司股东的利益,不影响公司的独立性。

 六、审议程序

 1、此议案经公司董事会审计委员会2015年第一次(扩大)会议审议,同意提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

 2、经2015年3月25日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议,非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案,关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生等回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。

 3、独立董事独立意见:上述2015年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的,是公司正常的生产经营需要,有利于保证公司2015年生产经营计划的顺利实施,不会损害公司及非关联股东的利益。

 七、关联交易的金额预计

 公司预计2015年度在上述四份框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为12,105,000万元,具体情况如下:

 ■

 ■

 ■

 ■

 八、备查文件目录

 1、公司第七届董事会第十八次会议决议;

 2、董事会审计委员会2015年第一次(扩大)会议纪要;

 3、独立董事对公司续签日常关联交易框架协议并预计2015年度日常关联交易金额的独立意见。

 特此公告。

 华域汽车系统股份有限公司

 董 事 会

 2015年3月27日

 证券代码:600741 证券简称:华域汽车 公告编号:临2015-006

 债券代码:122277 债券简称: 13华域01

 122278 13华域02

 关于公司全资子公司延锋汽车饰件系统

 有限公司与美国江森自控有限公司

 开展全球汽车内饰业务重组的提示性公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 一、本次重组概况

 2014年5月,经公司董事会七届十三次会议审议批准,公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司(以下简称“延锋公司”)与美国江森自控有限公司(以下简称“江森自控”)签署了汽车内饰业务全球合作框架协议。

 协议签署后,双方积极推进合作重组各项准备工作。根据协议约定,双方已在中国(上海)自由贸易试验区注册成立江森自控汽车内饰(上海)有限公司(以下简称“新内饰公司”),用于实施本次重组。目前,双方已基本完成尽职调查等工作,初步商定拟进入新内饰公司的业务及资产范围,其中,延锋公司拟将下属的53家生产(含研发)基地纳入新内饰公司,江森自控拟将下属的40家生产(含研发)基地纳入新内饰公司。

 上海东洲资产评估有限公司以2014年9月30日为基准日,对双方上述拟注入新内饰公司的资产(或企业股权)等进行了评估,其中对延锋公司拟注入资产(或企业股权)等的评估价值为774,546.40万元人民币,对江森自控拟注入资产(或企业股权)等的评估价值为331,948.31万元人民币。该评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。

 根据评估结果,经双方协商确定,为保障交易双方利益,有序推进本次重组,双方拟采用股权注入、资产注入等方式,将上述确认的各自拟注入资产(或企业股权)等分批、分步纳入新内饰公司,最终延锋公司和江森自控将分别持有新内饰公司70%和30%股权。

 上述重组工作预计将于2015年底前完成。

 二、本次重组方基本情况

 1、延锋公司基本情况

 延锋公司是华域汽车的全资子公司,总部位于中国上海市,主要业务领域覆盖汽车内饰、外饰、座椅、电子、安全系统等。其中,汽车内饰业务拥有自主的技术开发体系、独立的市场客户体系和完善的运营管理体系,是国内最大的汽车内饰系统供应商,主要为大众、通用、克莱斯勒等合资品牌整车企业及上汽乘用车、江淮汽车等自主品牌整车企业提供配套供货,并在美国、德国、印度等国家建有生产基地和客户中心,为国际整车企业提供本土配套和客户服务。

 2、江森自控基本情况

 江森自控总部位于美国威斯康辛州密尔沃基市,主要业务板块包括汽车零部件、楼宇和能源等。其汽车内饰业务具备全球配套供货能力,主要客户为宝马、奔驰、福特、克莱斯勒等,在欧洲、北美、亚太等地区建有生产和研发基地。

 三、本次重组的影响和意义

 公司始终坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略。积极推进本次延锋公司与江森自控全球汽车内饰业务重组,是公司把握世界汽车行业发展趋势,加快核心业务“国际化”战略实施的一项重要举措,有助于公司汽车内饰业务加快形成全球配套供货能力和国际经营能力。

 本次重组有利于发挥双方在全球布局和客户结构等方面的互补优势,重组后的新内饰公司将进一步集成双方在技术开发、运营体系、人才队伍等方面的优质资源,为中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域在内的全球整车客户提供更具价值的产品和服务,并有望成为全球最大的汽车内饰系统供应商。

 四、投资风险提示

 1、本次重组双方约定事项尚有待双方进一步推进,在实施过程中存在变化可能,具有不确定性。

 2、本次重组尚需通过多个国家或地区的反垄断调查,及美国外国投资审查等,存在不确定性。

 五、备查文件目录

 1、公司第七届董事会第十八次会议决议。

 特此公告!

 华域汽车系统股份有限公司

 董 事 会

 2015年3月27日

 公司代码:600741 公司简称:华域汽车

 华域汽车系统股份有限公司

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