一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，面对经济下行的压力与挑战，董事会继续坚持“核心主业+金融资产”的战略定位，以“双十战略目标”为导向，通过经营模式调整与管理变革、人才战略与激励制度的结合，提升公司持续竞争力，实现了整体业绩的平稳增长。

　报告期内，公司实现营业收入174.72亿元，同比增长9.79%；营业成本158.72亿元，同比增加10.83%；费用为9.94亿元，同比下降13.11%；实现归属母公司的净利润 3.67亿元，同比增加32.49%。

　1、IT连锁产业

　报告期内，IT连锁产业实现营业收入142.07亿元，同比增长9.12%；实现归属于母公司的净利润1.80亿元，同比下降1.64%。2014年，重点完成了以下几个方面的工作：

　（1）战略与运营

　2014年，公司积极调整IT连锁战略，结合行业发展趋势与自身优势，以“市场痛点”为导向，明确了宏图三胞“新奇特、高科技、互联网”的市场定位，重点加强终端的“专业化”经营管理与品牌影响力，利用移动互联技术与用户数据，发现市场需求与客户价值，优化产品结构与店面调整，拓展线上线下全渠道的协同和互动，完善渠道建设与供应链整合，通过营销创新与服务创新实现既定的市场目标。

　在运营方面，宏图三胞强化营运资本周转与库存周转率，较好的完成了年初的经营预期，通过严格控制预算费用追加与优化费用预算编制流程，避免了无效的营销推广，费用控制率完成较好；充分利用微信等自媒体营销和新媒体影响力,强化自上而下协同一致的信息传递，实现以服务为核心的采购、物流、销售、售后的高效运营体系；通过与腾讯微生活合作，推广微信营销，加强客户体验，满足不同用户需求的定制化服务；在会员发展和O2O项目上，零售会员的招募率与回柜率均超额完成目标值；同时挖掘企业内在价值，加大开源节流的奖励制度，鼓励全员“创新”，将“互联网思维”引入到公司价值链的每个环节中，员工士气与战斗力得到较大提升。

　（2）门店扩张与调整

　2014年，宏图三胞在“稳中求进”的开店策略指引下，加强了50平方米小店与超市场外店建设，并进行O2O试点工作，同时在独立店改造中也进行了O2O试点工作；在区域拓展上，新开拓了西安区域；新开门店类型主要为商超店与百货店。

　报告期内，新开门店68家， 调整、关闭低效门店57家,全年净开门店11家。

　（3）品类拓展和渠道拓展

　2014年，针对资源和市场状况，宏图三胞积极调整采销策略，一方面加强总部产品大盘运作能力，强化区域的销售组织，积极探索产品品类拓展，加大各类新、奇、特产品的引进和试销；另一方面，根据门店辐射范围内的消费结构，不断调整和优化门店的产品品类特色与服务特色。报告期内，宏图三胞新增智能家庭（包括家庭娱乐、家庭安防、智能家居产品）、健康运功（包括健康医疗、智能穿戴产品）两大类品类，并成立了新品类团队，已与乐视、小米、天猫、微软等智能家居厂商、代理商洽谈合作机会、先后取得了乐视电视线、小米盒子、天猫魔盒、微软XBOX等新兴智能家电零售商的资质。同时，公司积极构建厂商协同平台，加大厂家直接发货的比重，截至报告期末，宏图三胞产品的直供比例超过70%。

　（4）信息化建设

　为更好地适应全渠道销售趋势、快速准确地掌握消费者真实需求，2014年，宏图三胞一方面从营销端做好会员管理，另一方面从信息端加快CRM的建设。目前CRM前端开发已完成，慧买网移动化、微购物按计划推进，增加了门店、区域绩效考核，实时跟踪门店店长动态绩效并及时激励；完善电商EPM开发，实现实时动态指标监控，以支持渠道业务发展。通过近几年发展，宏图三胞已经构筑了一个以SAP-ERP为核心的，基于CRM、BI、SCM、OMIS、WMS、EPM、APP等一体的信息化的基础体系，提高了企业适应快速变化的能力。

　（5）组织结构与制度建设

　2014年，针对新业务发展和传统零售业务精细化管理的要求，宏图三胞从组织保障与持续优化角度，梳理了总部、区域、门店组织架构和授权机制，完成了五大体系（产销体系、营运体系、人力行政体系、财务体系、业务支持体系）的总部与区域贯通，实现信息充分对称，加强管理路径的平面化，实现高效的信息对称与组织响应，提升决策效率。

　在制度与流程建设方面，宏图三胞不断优化制度体系管理标准，以制度流程围绕业务对公司现有237个制度流程进行了梳理；为满足标准化管理需要，新增《FA分销管理规定》、《样机管理规定》、《不良品管理规定》及《优惠券品类券管理规定》等共计68个制度流程；为服务新业务，建立了智能家庭、微信平台的规则流程；为激发员工积极性，建立了创新奖励、推荐人才奖励、培训奖励以及销售比武机制，员工的工作热情与团队士气有了较大地提升。

　在人力资源管理方面，加大人才储备力度，为配合店面拓展，重点进行了储备店长招聘工作，优化了不同业务主体的考核激励方案，积极建立《人才地图》，公示人才基本信息与评价结果，增强了宏图三胞积极向上的活力；加大培训管理，推动培训体系重建工作，重点关注店长和大学生群体，推出了店面培训课程体系，同时按月组织形式丰富的文化宣讲活动，倡导内部向上、健康、学习的文化与主题活动。

　（6）公司品牌建设

　随着企业的不断做大做强，品牌建设对于企业的发展有着决定性的作用，2014年，公司先后获得了中国连锁百强20位，中国连锁企业电子商务10强、2013品牌价值榜“最具影响力连锁企业”、中国连锁业最佳O2O案例、中国零售年度人物等多个行业荣誉。申报了国家试点项目、江苏省财政促服务业引导项目、信息化产业项目、江苏省服务业专项引导项目等多个国家和省市项目并获批，宏图三胞的品牌美誉度与影响力得到了进一步提高。

　2、制造产业

　公司制造产业继续按照“收缩转型、适度发展；创新变革、精细管理”的经营思路，积极开拓市场，强化精益生产与质量管理，完善招投标与供应商管理，不断提升公司制造业“软实力”。

　报告期内，制造业实现营业收入22.44亿元，同比下降5.91%；实现净利润0.77亿元，同比上升1183%。

　（1）光电线缆业务

　2014年，无锡分公司在保证原有市场份额的基础上积极寻找市场机遇，开拓了江西、河南、陕西等新市场，市场份额增长稳健，但由于季节性与产能不足等原因，利润有所下降。

　报告期内，光电线缆业务实现销售收入10.28亿元，同比增加7.31％；实现净利润4436万元，同比下降8.97%。

　（2）打印机业务

　2014年，为更好地抓住国税“营改增”、地税网上申报、新型农村社会养老保险等带来的市场机会，富士通引进了一系列自动化设备，实现了制造升级，同时继续加强和拓展渠道的布局，加速互联网电商平台的业务拓展，京东商城产品销售良好，并完成了苏宁易购、善融商城的平台入驻工作，富士通笔记本产品成功进入中央国家机关政府采购协议名录；为提高推进自主品牌建设，富士通在上海自贸区投资设立自主品牌全资公司，依托NFCP经营体系，进行双品牌运作，实现了优势互补。

　报告期内，富士通2014年实现销售收入3.39亿元，同比增长22.83％；实现归属母归属的净利润904.87万元，同比增长13.93%。

　（3）通讯设备业务

　根据公司的“通信收缩转型实施方案”，通讯分公司2014年完成了原有客户的通讯电源业务所形成的部分应收账清收工作。报告期内，通信分公司实现营业收入98.04万元，同比下降75.55%。

　3、房地产

　2014年，房地产行业整体趋势平稳落，但区域市场分化加剧。由于举办亚青会与青奥会等因素，南京河西板块整体规划较好，河西板块的房地产市场需求较为稳定。为此，南京源久积极推进宏图上水园?二期上水庭院（叠加与联排别墅）项目、三期小高层项目的销售，强化内部管理，2014年南京源久较好的完成了销售指标，累计实现了490套房屋的交付，其中二期上水庭院48套，三期小高层308套以及部分商铺与储藏室。

　报告期内，南京源久实现营业收入10.21亿元，同比增长100.59%，实现净利润1.1亿元。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响

　1、公司会计政策变更的原因

　2014年财政部分别对下述企业会计准则进行了修订，主要包括《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》四项具体准则，《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》三项具体准则，《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《财政部关于修改的决定》。公司于2014年10月28日召开的第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会议分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司自2014年7月1日起上述企业会计准则，并对公司会计政策及相关会计科目进行变更与调整。

　2、本次会计政策变更对公司的影响

　公司2014年起实施财政部上述最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并对以前年度比较财务报表进行重新表述，修订后的企业会计准则致公司本期末和上期末资产总额和所有者权益同时减少31,529,185.99元，未对本期及以前年度经营成果产生影响。具体情况见下表列示：

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　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

　合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：

　本期不再纳入合并范围的子公司

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　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注九之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“附注八、合并范围的变更”。

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-026

　江苏宏图高科技股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2015年3月25日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2015年3月13日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由公司董事长杨怀珍女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、《宏图高科2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　（本议案需提交公司股东大会审议）

　二、《宏图高科2014年度总裁工作报告》

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　三、《宏图高科2014年年度报告及摘要》

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　（本议案需提交公司股东大会审议）

　四、《宏图高科2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　（本议案需提交公司股东大会审议）

　五、《宏图高科2014年度利润分配预案》

　根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏宏图高科技股份有限公司审计报告》（苏亚审字[2015]281号），公司2014年度的母公司净利润为113,110,905.17元，扣除本年度提取的法定盈余公积11,311,090.52元，扣除上一年度对股东的利润分配34,247,688元，加期初未分配利润317,215,121.89元后，公司2014年度实际可供股东分配的利润为384,767,248.54元。

　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会提议的2014年度分配预案如下：以利润分配实施的股权登记日的股本总数1,146,348,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计派发现金股利45,853,934元，剩余未分配利润338,913,314.54元结转至下一年度。公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　（本议案需提交公司股东大会审议）

　董事会就公司2014年度分配预案说明如下：

　公司核心主业IT连锁业属于充分竞争、受外部环境影响较大的行业。2014年，在经济增长放缓、消费需求低迷、人工租金成本上涨背景以及互联网对企业生态环境的影响下，公司顺应行业发展趋势，积极调整经营与业务模式，加大IT连锁门店结构调整与转型，精细管理，公司经营实现了整体业务与IT连锁业务的平稳增长。

　根据公司董事会确定了2015年业绩增长目标与IT连锁发展计划，考虑到公司IT连锁自营与“新奇特、高科技、互联网”定位的特点，公司对运营管理与资本性支出的资金需求依然较大。为维护广大投资者特别是中小投资者利益，保障公司分红政策的持续性和稳定性，公司董事会拟定的2014年度分配预案为：每10股派现0.4元（含税），共计派发现金股利45,853,934元，剩余未分配利润将结转到下一年度分配。董事会认为，公司本次现金分红总额占当期归属母公司净利润的12.50%，每股派现较2013年增长了33.3%，该方案是充分考虑到股东利益、公司所处的行业特点、自身经营与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规。

　独立董事对上述事项发表了独立意见，同意将该方案并提交公司股东大会审议。

　六、《宏图高科2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　七、《宏图高科2014年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　八、《宏图高科2014年度审计委员会履职报告》

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　九、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的议案》

　同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　（本议案需提交公司股东大会审议）

　十、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构议案》

　同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　（本议案需提交公司股东大会审议）

　十一、《关于2015年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》

　因业务发展需要，公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2015年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度合计为19000万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于19000万元人民币的第三方连带责任担保。

　因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本担保事项构成对关联方担保。该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了表决。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　（本议案需提交公司股东大会审议）

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2015-028号公告。

　十二、《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

　因联营合作方南京新百系公司控股股东控制的上市公司，本次交易构成关联交易，该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了表决。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2015-029号公告。

　十三、《关于修改<公司章程>的议案》

　因公司首期股权激励计划激励对象离职，公司已完成其已获授但尚未解锁的150,000股限制性股票的回购注销，公司注册资本（股本总数）由1,146,498,350元（股）减少为1,146,348,350元（股），现对《公司章程》中有关条款进行修改。

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　（本议案需提交公司股东大会审议）

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2015-030号公告。

　十四、《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2015-031号公告。

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-027

　江苏宏图高科技股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2015年3月25日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2015年3月13日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由公司监事会主席檀加敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、《宏图高科2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　二、《宏图高科2014年年度报告及摘要》

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　三、《宏图高科2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　四、《宏图高科2014年度利润分配预案》

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　五、《宏图高科2014年度的内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　六、监事会对公司2014年经营情况及运作发表独立意见

　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　2014年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策程序合法有效，公司的治理结构更加完善；董事会能够认真履行信息披露义务，信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　2014年，公司财务管理与资金运作规范，内部控制制度完善，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2014年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。

　（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内的关联交易是公司与关联方鸿国集团及其子公司互相提供担保支持。关联交易决策程序合法、规范。鸿国集团及其子公司提供了相应的反担保措施，担保符合中国证监会的相关规定，无内幕交易和损害股东利益的行为。

　七、监事会对公司2014年年度报告编制的书面审核意见

　监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》以及中国证监会公告〔2011〕41号文件的要求，就公司2014年年度报告及其摘要发表了如下意见：

　公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十七日

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-028

　江苏宏图高科技股份有限公司担保

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）

　● 本次担保数量及累计为其担保数量：拟为鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业2015年度提供担保19000万元

　● 本次是否有反担保：鸿国集团及其子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此次担保提供了反担保

　● 对外担保累计数量：公司及控股子公司担保总额145050万元（含公司对子公司的担保）

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2015年3月25日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2015年3月13日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，会议一致通过了《关于2015年度继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》。

　本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定，本议案关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。

　一、担保情况概述

　公司及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2015年度拟继续与鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，拟为鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19000万元人民币的第三方连带责任担保。

　鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为公司及其全资子公司宏图三胞提供不低于19000万元人民币的第三方连带责任担保。

　二、担保对象简介

　1．鸿国集团

　注册地为白下区中山东路18号31层，注册资本46000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务等。

　截至2014年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产165,856.82万元，净资产129,770.81万元，资产负债率21.76%；2014年度实现销售收入99,826.19万元，利润总额8,473.18万元。

　2．鸿国文化

　注册地为南京市白下区中山东路18号3101室，注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品（不含字画）、日用百货、办公用品、眼镜（不含角膜接触镜）、电脑、乐器销售；仓储服务。

　截至2014年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：鸿国文化的总资产99,935.03万元，净资产61,448.76万元，资产负债率38.15%。2014年度实现销售收入72,825.82万元、利润总额7,306.29万元。

　3．美丽华实业

　注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品，生产服装，其他服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。

　截至2014年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：美丽华实业总资产144,421.19万元，净资产89,429.12万元，资产负债率为30.08％。2014年度实现销售收入106,285.88万元，利润总额14,218.75万元。

　三、关联关系说明

　（一）被担保人与实际控制人的股权控制关系

　鸿国集团的股东为陈奕熙、李伟和缪炳文，分别持有鸿国集团37％、33%和30%的股权，陈奕熙为鸿国集团第一大股东；鸿国文化的股东为鸿国集团和缪炳文，分别持有鸿国文化95.46%和4.54%的股权；陈奕熙持有BEST INVENT HOLDINGS LIMITED公司100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS LIMITED持有美丽华实业100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业75%、25%的股权。陈奕熙、鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：

　鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图

　■

　（二）公司与实际控制人的股权控制关系

　公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为21.67%；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非持有三胞集团股权比例为55%。袁亚非为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：

　公司与实际控制人的股权结构图

　■

　（三）关联关系

　宏图三胞及其子公司为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司为 陈奕熙所控制的子公司，陈奕熙与公司实际控制人袁亚非为关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

　四、董事会意见

　公司及其全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其子公司、美丽华实业提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其子公司、美丽华实业为支持公司的经营发展，为公司贷款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持，未损害上市公司利益。

　鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　五、独立董事事前认可与独立意见

　经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：此次担保的各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障，公司对其提供担保没有损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额 14,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例1.75%，对控股子公司担保余额为131,050万元，以上担保总额145,050万元，占本公司2014年经审计合并净资产的18.17%。

　本公司及控股子公司均没有逾期担保。

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-029

　江苏宏图高科技股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 是否需要提交股东大会审议：否

　● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。?

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1．董事会表决情况和关联董事回避情况

　2015年3月25日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2015年度公司下属公司与关联方日常关联交易的议案》。

　2014年，公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）的全资子公司江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）、安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”）将与关联方南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）及其子公司芜湖南京新百大厦有限公司（以下简称“芜湖新百”）子公司淮安新街口百货有限公司（以下简称“淮南新百”）开展联营合作方式，宏图三胞在南京新百、芜湖新百及淮南新百经营场所开设专柜销售PC、通讯、数码、OA、附件等电子类产品。

　因联营合作方南京新百为公司控股股东控制的上市公司，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司4名关联董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，并全票通过。

　2．独立董事事前认可与独立意见

　经公司独立董事事前认可并发表独立意见如下：本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司IT业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、通讯、数码、办公自动化设备、附件等品类的渠道与运营优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。

　3．上述关联交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　根据公司业务发展需要，2015年度江苏宏三、安徽宏三分别与关联方南京新百、芜湖新百及淮南新百签订联营销售合同，预计合同金额为2600万元。具体预计如下：

　单位：万元

　■

　二、关联方、关联关系及关联交易

　（一）关联方介绍

　1. 南京新百基本情况

　注册地址：江苏省南京市白下区中山南路1号

　法定代表人：杨怀珍

　注册资本：35,832.1685万元

　经营范围：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼睛（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。

　2．芜湖新百基本情况

　注册地址：芜湖市中山路1号

　法定代表人：傅敦汛

　注册资本：6000万元

　经营范围：预包装食品零售（许可证有效期至2014年8月24日），烟草零售（凭许可证经营），百货、化妆品、家电产品、针纺织品、服装鞋帽、家居用品、儿童用品、箱包皮具、办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、健身器材、场地租赁、废旧家电回收，星级酒店及其配套服务设施（仅限分支机构经营）。

　3. 淮南新百基本情况

　注册地址：淮南市田家庵区国庆中路中央国际购物广场101-501（龙湖北路2号）

　法定代表人：傅敦汛

　注册资本：1000万元

　经营范围：日化用品、针纺织品、服装鞋帽、钟表眼镜、玉器、珠宝、金银饰品、乐器、体育用品、劳保用品、橡塑制品、文化办公用品、日用百货、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、机械设备、电子产品及通讯设备、家用电器、健身器材、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品（不含危化品）、劳保用品、金属材料、建筑材料、橡胶及制品、商用车及九座以上乘用车销售；涉及、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁、场地租赁、柜台租赁；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务。（以上经营范围中涉及行政许可的，凭许可证在有效期限内经营）。

　（二）关联关系

　江苏宏三、安徽宏三为公司的全资子公司宏图三胞的全资子公司，芜湖新百、淮南新百系南京新百的控股子公司。公司与南京新百属受同一控制方三胞集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易的双方构成关联关系，此次交易为关联交易。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）主要内容

　南京新百与江苏宏三签署了《联营销售专柜合同》，联销地点：中山南路1号本公司中心店7楼；销售范围：经营数码电子类商品；营业面积：130平方米；合同期限：1年，销售基数确定为全年5000万元，结算方式按固定毛利额计算。

　安徽宏三芜湖分公司与芜湖新百签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区；销售范围：经营PC、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：200平方米；合同期限：1年，销售基数确定为全年1000万元，结算方式为销售额的5%计算。

　安徽宏三芜湖分公司与淮南新百签署了《联营销售合同》，联销地点：南京新百淮南购物中心五楼数码专区；销售范围：经营电脑、手机数码、通讯及电脑周边附件、运营商业务；营业面积：212平方米；合同期限：1年，销售基数确定为全年100万元，结算方式按固定毛利额计算。

　（二）定价政策

　根据公司与关联方签订了《联营销售合同》，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司核心主业IT连锁业属于充分竞争、受外部环境影响较大的行业。2014年，在经济增长放缓、消费需求低迷、人工租金成本上涨背景以及互联网对企业生态环境的影响下，公司顺应行业发展趋势，积极调整经营与业务模式，加大IT连锁门店结构调整与转型，形成了以独立店、商超店、百货店多业态、多渠道的零售服务运行体系。

　目前，宏图三胞门店已进入南京新百，公司与南京新百、芜湖新百及淮南新百签订的联营销售协议，目的是充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，宏图三胞在计算机、通讯、数码、办公自动化设备、附件等品类的渠道、运营及品牌优势可得以强化，有利于促进双方的共同发展，对提升公司经营业绩起着积极的作用。根据上述交易和定价原则，该关联交易不存在损害本公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　二〇一四年三月二十七日

　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-030

　江苏宏图高科技股份有限公司章程

　修正案

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏宏图高科技有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年1月13日召开的公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于公司激励对象周永华先生因个人原因辞职，董事会同意对周永华先生已获授但尚未解锁的150,000股限制性股票予以全部注销，公司已于2015年2月3日完成注销。注销完成后，公司注册资本（股份总数）由1,146,498,350元（股）减少为1,146,348,350元（股）。

　鉴于上述原因，根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，对现行《公司章程》中有关条款进行修改，具体如下：

　1. 原第六条“公司注册资本为人民币114649.835万元。”

　现修改为：第六条“公司注册资本为人民币114634.835万元。”

　2.原第十九条“公司的股份总数为114649.835万股，股本结构为：普通股114649.835万股。”

　现修改为：第十九条“公司的股份总数为114634.835万股，股本结构为：普通股114634.835万股。”

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司

　二〇一五年三月二十七日

　证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：2015-031

　江苏宏图高科技股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月21日 14 点00 分

　召开地点：南京市软件大道68号703会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月21日

　至2015年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　（二）议案其他事项说明

　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　2.特别决议议案：无

　3.对中小投资者单独计票的议案：议案5

　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　应回避表决的关联股东名称：三胞集团有限公司

　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式

　1. 会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。

　2. 现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。

　注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　（二）登记时间与地点

　登记时间：2014年4月16日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

　登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。

　（三）登记所需材料

　个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

　法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

　合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

　（四）登记步骤及参会要求

　1. 以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

　2. 会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

　六、其他事项

　联系电话：（025）83274780、83274692

　传 真：（025）83274799

　联 系 人：陈莹莹、蔡金燕

　本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件：授权委托书

　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏宏图高科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　 受托人身份证号：

　委托日期： 　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600122 公司简称：宏图高科