一 重要提示

　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　（二）公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　（一）公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　（二）截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司坚持以效益为中心提升管理效能，在外部市场持续低迷的形势下，公司围绕“品种、质量、效益”为核心，在品种调整、技术创新、资本运作等方面取得进展，企业生产经营实现逆势而上，进入良性快速发展的通道。

　报告期，公司钢产量完成65.35万吨，钢材完成53.82万吨，主营业务收入实现54.52亿元，与上年同期相比基本持平。实现利润总额6,960万元，比同期增加125.32%，实现净利润4,696万元，比同期增长102.51%。

　公司2014年主要工作完成情况

　1、产品结构调整获重大进展。通过积极推进“三高一特”战略，盈利水平大幅度提升。2014年，公司完成高温合金4,235吨，同比增长40%；高强钢4,776吨，完成年计划的102%；不锈钢5.2万吨，其中特冶不锈钢13,683吨，同比增长38%；工模具钢7.47万吨，同比增长10%；高速钢696吨，同比增长21%；高档汽车钢22.1万吨，同比增长24%；出口产品入库5.46万吨，同比增长13%。

　2、深入拓展全面预算管理工作，搭建起科学的体系并运行实施。通过完善全面预算管理模式，实现了绩效指标逐级分解和落实，以及经营指标的动态管控。促进销售、技术、制造、质量和财务等部门联合互动，充分发挥全面预算管理工作对成本和效益的管控作用，有力保障了效益水平的提高。

　3、深化技术营销，对重点行业和重点客户实行客户经理制，加大国内外客户走访。通过召开工模具钢新产品推介会、不锈钢技术交流会，以及加强首试制品种管理等一系列举措，使得公司市场开发效果显著，有效支持了公司创新创效和产品结构调整工作。

　4、技术和研发工作，技术攻关取得持续突破，完成多项高温合金等产品的首试制，并取得成功，核电高温合金产品日益成熟。产品认证工作进展顺利，已经取得美国船级社、挪威船级社等8大船级社认证，多项产品获得世界知名公司的相关认证。

　2014年成功申报省科学技术计划项目1项；热作模具钢1.2344锻制大扁钢荣获国家冶金产品实物质量认定最高奖-“特优质量奖”；三项产品荣获冶金产品实物质量金杯奖，一项产品荣获冶金行业品质卓越产品奖；五项产品荣获省优秀新产品奖；另外，荣获市科技进步一等奖一项、二等奖一项。

　5、启动再融资工作，筹划非公开发行股票。为满足国防建设和经济发展对高品质特殊钢新材料的需求，提高公司特种冶炼能力，增强优势产品的行业竞争力；优化公司资产结构和股本结构，提高公司盈利能力和凝聚力。年内启动非公开发行股票工作，通过募集资金解决特种冶炼项目资金需求及降低财务费用，再融资工作的实施必将有利于公司提高公司可持续发展能力。

　(一)主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期公司产品结构调整持续进步，高端产品收入和产量增长较快，并逐步淘汰低端产品。2014年，公司总体收入与上年同期相比保持稳定。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期公司钢材产量53.82万吨，比上年同期55.50万吨降低3.03%；钢材销量53.71万吨，比上年同期 55.25万吨降低2.79%。公司推进产品结构调整，低端和低附加值产品淘汰造成报告期产量和销量低于同期，但是因高端产品特别是高温合金、高强钢、特种冶炼不锈钢和高档工模具钢产、销比例的提高，公司营业收入与同期持平，利润水平上升。

　(3) 订单分析

　报告期钢材排产总量53.95万吨，其中主要产品高温合金、高强钢、不锈钢、工模具钢、高速工具钢、高档汽车钢、风电减速机用钢和钛合金排产总量32.45万吨，比上年同期27.90万吨增加4.55万吨，增加16.31%。重点设备连轧排产24.60万吨、锻造8.46万吨、初轧11.71万吨、精轧2.42万吨，重点设备合计排产47.18万吨，占排产总量的87.45%。

　报告期汽轮机叶片、核电不锈钢、商用和乘用车齿轮钢、锅炉管坯、风电减速机等39个重点行业实现产品入库31.37万吨，比上年同期30.27万吨增加1.10万吨，增加3.63%。

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　报告期公司共开发新产品277个，开发新客户194个，同比分别增加34%和19%。实现新产品入库16.28万吨，完成年计划的104%，同比增长11%。

　(5) 主要销售客户的情况

　报告期，公司向前5名销售客户销售产品2,028,877,707.37元，占总销售收入的34.34%

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

　■

　(2) 主要供应商情况

　报告期，公司向前5名供应商累计采购金额合计2,092,629,733.44元，占总采购金额的49.12%。

　4 费用

　■

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

　■

　6 现金流

　本公司经营产生的现金流净额8.06亿，主要因本期回款增加以及收到其他与经营活动有关金额增加；本公司投资活动产生的现金流净额-4.40亿，主要因本期在建工程投入；本公司筹资活动产生的现金流净额-5.40亿，主要因本期归还借款造成。

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　无

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　不适用

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司完成钢产量65.35万吨，钢材产量53.82万吨；重点品种完成37.90万吨，出口创汇8280万美元，基本完成年度计划。受宏观经济形势影响，公司低端产品市场竞争激烈，并且效益较低。公司通过一系列的产品结构调整，削减了部分低端产品订单，对全年钢和钢材产量、销量指标有所影响。但是，通过产品结构调整，深化技术营销、大力推进产品认证工作，以及全面预算管理工作、技术和质量管理工作提升，公司高端产品产量增长快速，运营成本降低，保证了公司盈利能力的提高。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　(四)核心竞争力分析

　公司引领我国高品质特殊钢材料的发展方向，高端产品主要用于制造战略战术导弹、运载火箭、航空发动机、飞机起落架、核电蒸汽发生器、舰艇动力、超超临界发电机组、石油开采、炼油化工等领域。经过几十年的发展，公司已经成为我国特殊钢新材料和国防军工、航空航天、核电、能源装备产业配套材料最重要的生产和科研试制基地，有“中国特殊钢摇篮”的称号。公司的高品质特殊钢新材料（如高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、特冶不锈等）技术含量和产销量均居于国内领先地位。

　多年以来，抚顺特钢在新材料研制、冶金工艺、分析检测等领域共取得科技成果256项。其中，国家发明奖、科技进步奖43项，省部级发明奖、科技成果奖、新产品奖189项；累计获得冶金产品实物质量金杯奖27项（其中特优质量奖3项），冶金行业品质卓越奖5项，确立了特殊钢行业的领军者地位。

　“十一五”以来，抚顺特钢完成国家科研课题58项，其中高温合金23项、超高强度钢22项、不锈钢8项、模具钢4项、合金结构钢1项；抚顺特钢在研国家科研课题50项，其中国防科工局45项、科技部3项、总装备部1项、教育部1项；抚顺特钢在研的50项国家科研课题中，高温合金17项、超高强度钢15项、钛合金3项、不锈钢14项、轴承钢1项；抚顺特钢在“十二五”期间承担的33项国家科研课题中，高温合金10项、超高强度钢11项、钛合金2项、不锈钢9项、轴承钢1项。

　无数个“第一”铸就了抚顺特钢“以军为主，军促民，民养军，军民融合”的企业发展战略，大力发展高温合金、超高强度钢、特冶不锈钢等航空、航天领域用的尖端材料，在产量规模上始终保持国内第一，市场占有率达到60%以上。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期，公司无对外股权投资。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　报告期，公司无非金融类公司委托理财及衍生品投资。

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　■

　注：齐齐哈尔海龙源商贸有限责任公司于2014年12月注销，详情见公司公告。

　5、非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　国内特钢行业竞争激烈，宝钢特钢、一些转型中的民营企业和国外厂商是公司的主要竞争对手。

　目前，国内特钢产业集中度较低，产品同质化、专业化趋势明显。特钢产品呈现高端化、差异化、多样化成为行业发展趋势。特钢行业竞争从产品竞争转向产业链的竞争、品牌的竞争、服务的竞争。

　整体上，中国特钢产量占钢铁总量仅为4%，远低于钢铁强国（瑞典50%、德国30%、日本25%、美国20%）水平，一些关键领域的特钢材料几乎全部依靠进口，中国特钢出口占世界出口量仅为2%，远低于钢铁强国（日本20%、德国18%、法国12%、瑞典11%）水平，且绝大部分销往中低档产品市场。随着国内经济转型，高新技术产业快速爬升，带动高档特钢产品需求强劲增长，国内特钢行业前景广阔，市场潜力巨大。

　(二) 公司发展战略

　公司坚持创新引领企业发展的理念，在技术创新、服务创新、管理创新、机制创新方面持续投入。坚持以"品种、质量、效益"为经营核心，坚持高端化、差异化、多样化的产品发展方向。大力推进品种结构调整和市场开发，重点发展以高温合金、高强钢、特冶不锈、高档汽车钢、高速钢、高档模具钢以及风电、核电、钛合金等主要产品。致力提高国防军工、国民经济重点行业产品的保障能力，占领高端市场，建设国际化、科技型一流特钢企业。

　(三) 经营计划

　2015年，公司预算钢产量66万吨，钢材产量55万吨，其中：重点品种40万吨，“三高一特”战略产品高温合金0.55万吨、高强钢0.53万吨、高档工模具钢2.92万吨、特冶不锈1.74万吨。公司预算营业总收入56亿元，出口创汇额9555万美元，营业总成本44亿元。

　为支撑公司年度经营计划，公司主要工作如下：

　1、坚持以“品种、质量、效益”为各项工作的核心，以抓高端品种、高端行业、高端客户为方向，开发高、精、尖、奇、难、缺、特产品。完善技术、销售、财务、生产、质量、装备六位一体的整体管控模式；

　2、以质量整顿为契机，转变观念、规范操作，提升实物质量水平，向国际化标准看齐。加快配套技改的进度，打通生产瓶颈、提高产品质量、降低生产成本；

　3、大力推进全面预算管理工作，提升工序核算、班组核算、对标挖潜等基础工作，深挖现有潜力，以经理制项目为载体，以步骤费用为突破口，大幅度降低成本；

　4、彻底解放思想，在人事制度、用工制度、分配制度上大胆改革，确保“责、权、利”真正统一。提高干部素质，坚定信念、转变工作作风、提高经营管理能力、发挥率先垂范的带头作用；

　5、各项工作以市场为导向，充分调动全体人员的积极性，尤其是销售和技术人员的积极性，实现全员真正与市场对接，全面完成2015年的各项目标。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求70亿元。公司通过自有资金、金融机构贷款，以及非公开发行股票解决（非公开发行股票事项详见公司公告）。

　(五)可能面对的风险

　特殊钢行业与宏观经济发展息息相关，受经济周期和国家产业政策等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。目前我国特殊钢行业呈现出结构性过剩现象，公司部分低端产品也呈现出较强的周期性特征，市场需求趋弱。特殊钢行业向高技术、高附加值方向发展。新产品的开发周期逐渐缩短，给公司技术研发提出了更高的要求。此外，近年来资产负债率不断增加。按合并报表口径的资产负债率达80%以上，偿债负担较重。国内节能减排政策日趋严格，公司进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，将在一定程度上增加环保支出。

　二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　2014年,财政部修订和新发布了八项会计准则,其中新增三项,分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》,修订五项,分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。

　根据财政部要求,以上准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　新会计准则的实施导致的会计政策变更不会对公司2014年度及其以前年度各报告期的财务状况和经营成果产生重大影响。

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　三、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司实现净利润46,960,183.24元，按净利润的10%提取法定盈余公积金5,107,748.89元，加上2013年未分配利润383,488,248.10元，扣除2013年已向股东分配的普通股股利10,400,000元后，本年可供股东分配的利润为414,940,682.45元。

　公司拟定的利润分配方案为：

　以2014年12月31日总股本5.2亿股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.4元（税前），共计20,800,000元，尚余可供分配利润394,140,682.45元留待以后年度分配。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、积极履行社会责任的工作情况

　(一).社会责任工作情况

　公司秉承“争国内特钢第一，创世界特钢一流”的企业精神，以优质产品、良好效益回报股东，回报社会，致力于实现经济效益和社会责任的统一。重视履行社会责任，在为股东创造价值的同时，努力保护自然环境和生态资源，并积极承担对对股东、政府、客户、供应商、员工、社区等利益相关者履行积极的社会责任。

　在企业发展过程中，公司始终坚持真诚对待股东、客户、债权人、供应商等利益相关方，坚持“为股东创造价值、为员工提供平台、与合作者共赢、为社会承担责任”的经营理念，勇于承担社会责任，关注民生和社会进步，热心社会公益事业，持续加大扶贫、赈灾、捐资力度，努力回馈社会，推动社会和企业的和谐发展。

　(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司严格执行环保法规和政策，无被列入环保部门公布的污染严重企业名单情况。2014年，公司二氧化硫排放量928.37吨，烟、粉尘排放量1778.01吨，COD（以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量）排放量4.76吨，危险废物合理处置71.2%，重大环境污染事故为零。其中全年二氧化硫排放量完成环保局下达的1410吨/年的控制指标，COD排放量完成9.15吨/年控制指标。

　五、其他披露事项

　无

　四涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年,财政部修订和新发布了八项会计准则,其中新增三项,分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》,修订五项,分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。 根据财政部要求,以上准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　新会计准则的实施导致的会计政策变更不会对公司2014年度及其以前年度各报告期的财务状况和经营成果产生重大影响。

　（二）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的主体共5户，具体包括：

　■

　本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2015-021

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年3月25日在大连甘井子区华东路23号东北特钢集团金牛宾馆六楼会议室以现场方式召开。会议于同年3月18日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到16名董事，实到 10名董事，公司董事王朝义、高炳岩、董学东、朴文浩、徐德祥，独立董事邵万军因工作原因未能出席会议，分别授权委托邵福群、魏守忠、张玉春，独立董事李延喜代为出席会议。会议由董事长赵明远先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过了如下议案：

　一、公司2014年度董事会工作报告

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　二、公司2014年度报告及报告摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　三、公司2014年度利润分配方案

　公司拟以2014年12月31日总股本5.2亿股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.4元（税前），共计20,800,000元，尚余可供分配利润394,140,682.45元留待以后年度分配。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　四、公司2014年度财务决算报告和2015年财务预算报告

　本次财务决算结果经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以审计报告予以确认。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　五、2014年度独立董事述职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　六、关于补选公司独立董事的议案

　本次会议同意赵彦志先生因个人原因辞去公司独立董事职务。

　董事会提名刘彦文先生、伊成贵先生和张悦女士为公司第五届独立董事候选人（候选人简历附后），并提交股东大会审议。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　七、关于聘请公司财务审计机构的议案

　公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务会计审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　八、公司2014年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　九、董事会审计委员会2014 度履职情况的报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　十、公司关于对参股子公司增资的议案

　本次会议同意公司与各股东按股权比例向参股子公司中航特材工业（西安）有限公司同步增资，总增资额度为1.5亿元，公司本次增资364.12万元，增资后本公司出资占总股本比例2.43%。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　十一、关于会计政策变更的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　十二、关于召开公司2014年度股东大会的议案

　公司董事会决定于2015年4月27日召开2014年度股东大会，上述第一至七项议案提交股东大会审议（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司同日公告）。

　表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附：独立董事候选人简历

　刘彦文先生：1965年生人，大连理工大学管理学院技术经济与管理专业，博士，曾任大连理工大学管理与经济学部会计与财务研究所，副教授，美国罗格斯州立大学商学院访问。现任大连理工大学会计及财务管理研究所副教授，硕士生导师，管理学博士。

　伊成贵先生：1962年生人，毕业于东北财经大学财务会计，硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师。曾任辽宁远东集团董事、副总裁，抚顺特殊钢股份有限公司第三届独立董事。现任沈阳东北电力调节技术有限公司财务总监、董事，同时兼任大连斯瑞特科技投资发展有限公司、董事。

　张悦女士：1980年生人，东北财经大学经济学博士。曾任东北财经大学萨里国际学院讲师、副教授、东北财经大学跨境教育研究中心留学生本科部主任。现任东北财经大学萨里国际学院、跨境教育研究中心研究生部主任。

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2015-022

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会计政策变更概述

　1、变更日期：2014年7月1日

　2、变更原因：

　2014年,财政部修订和新发布了八项会计准则,其中新增三项,分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》,修订五项,分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。

　根据财政部要求,以上准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　3、变更前采用的会计政策

　公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则。

　4、变更后采用的会计政策

　根据财政部的规定,公司自 2014年7月1日起执行上述八项新会计准则,公司已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　新会计准则的实施导致的会计政策变更不会对公司2014年度及其以前年度各报告期的财务状况和经营成果产生重大影响。

　特此公告

　抚顺特钢股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-023

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月27日 15点 00分

　召开地点：大连市甘井子区华东路23号金牛宾馆（二部）六楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月27日

　至2015年4月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年3月25日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见2015年3月27日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》的《抚顺特钢第五届董事会第十六次会议决议公告》等相关披露文件。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续

　1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。

　3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　（二）登记时间

　2015年4月23日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。

　（三）登记地点

　辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处

　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　六、其他事项

　1. 会议联系方式

　联系电话：024-56676495

　传真：024-56676495

　联系人：赵越、孙康

　通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处

　邮政编码：113001

　2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　抚顺特殊钢股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月27日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2015—024

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司第五届监事会第七次会议于2015年3月25日在公司会议室召开，会议由监事会主席赵明锐召集和主持，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　经审议通过如下议案：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意五票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2014年年度报告》及其相关议案；

　表决结果：同意五票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为，报告期公司坚持以“品种、质量、效益”为核心，在管理层和全体员工的不懈努力下，最大限度地克服了宏观经济环境及国家宏观调控政策给公司经营带来的不利影响，克服了市场严重萎缩的困难局面，生产经营仍保持了平稳运营，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司2014年度财务状况和经营成果。

　听取了公司董事会审议所有议案的全部过程。监事会认为《公司2014年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度各项规定；《公司2014年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期间内的经营管理和财务情况等事项，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　上述利润分配方案符合《公司章程》及相关规定和要求。

　三、审议通过《关于会计政策变更的议案》及其相关议案；

　表决结果：同意五票，反对0票，弃权0票。

　公司全体监事认为本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出的变更，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　特此公告

　抚顺特殊钢股份有限公司监事会

　2015年3月27日

　公司代码：600399 公司简称：抚顺特钢