一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司董事会认真履行职责，决策公司重大事项，完善公司治理体系，在管理层的努力下，公司上下转变观念、创新发展，积极探索和实践“跳跃式发展”的总体思路、阶段性目标和保障措施，热源布局和市场外扩稳步推进，资产重组准备工作扎实有效，基础性管理明显规范，公司规范运作意识和业绩水平进一步提升。

　1、经营业绩稳健向好。

　2014年，既是公司负重前行、凝聚能量的一年，也是抓调整、促改革、提升规范运作水平的一年。一年来，公司新的经营团队在认真总结和不断反思中，审慎探索企业发展和改革之路，科学确立了“跳跃式发展”的总体思路、阶段性目标和保障措施。在董事会的决策指导和监事会的监督帮助下，团结和带领全体干部职工，统一思想、转变观念，着力保生产、促效益、抓整改、控风险，因势利导、创新发展，热源布局、市场外扩、节能减排及经济运行等各项工作均有明显改善和提升。截至2014年底，公司合并总资产12.9亿元，净资产7.26亿元；报告期完成上网电量5.17亿千瓦时，蒸汽销售量55.8万吨，高温水销售量21.6万吉焦，期末供暖收费面积1,370万平方米，其中庄河区域282万平方米。受益于结构调整、管理提升和煤炭价格回落，公司业绩稳健向好，全年实现营业收入6.9亿元，净利润968万元，同比增加553万元，增长133%。职工福利有所改善，职工的精气神、企业的内涵正在发生着潜移默化的改变，企业正走向提质升级、科学发展的良性发展轨道。

　2、市场开发及热源布局进展顺利。全年签订新并网用户供热面积244万平米，同比增长19%，其中庄河环海公司通过接收4座锅炉房、发展新楼盘、并网改造等，新发展供暖面积32万平米，进一步巩固了市场地位。成立了北海改扩建项目指挥部，取得了市发改委开展前期工作的核准，完成了项目初可研和过渡方案设计。取得了庄河热电联产项目规划建设权。

　3、节能挖潜及降本增效不断深入。建立对标分析制度，严控成本费用支出。优化采购策略和库存结构，推行煤炭招标采购，标煤单价下降40元/吨，入厂煤低位发热量提升7.5%，延缓储煤时间，自然损耗趋于合理。全部替换超基准利率的银行贷款，节省了财务费用。

　4、管理短板和瓶颈问题持续整改。导入“三体系”认证，推行安全生产标准化建设。加强项目预决算管理，造价审计实现“年结年清”。积极落实环保治理责任，全面推进新技术新产品研发。尊重股东意志，完善重组思路，为重启创造条件。推行用工制度、收费方式和公车改革，改善职工福利，职工精神面貌焕然一新。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　说明:

　收入：本期采暖面积增加收入增长

　成本：本期煤价下调、煤耗降低影响煤成本大幅下降

　销售费用：人工费用增加影响

　管理费用：主要因修理费大幅增加：一是公司对设备加大修理力度和范围；二是增加子公司修理费用

　财务费用：因银行借款大幅减少影响利息支出下降

　税金及附加：因收入增加影响税金增长

　资产减值损失：应收款项账龄增加使减值损失同比增长

　营业外收入：取得政府补贴的项目及金额变化影响

　营业外支出：处置固定资产损失增加影响

　所得税费用：主要因递延所得税调整所致

　经营活动产生的现金流量净额:本期收到销售商品现金流大量增加影响

　投资活动产生的现金流量净额: 本期增加在建工程投入影响

　筹资活动产生的现金流量净额:本期大量偿还银行借款影响

　3.1.1.2收入

　主要销售客户的情况

　前五名销售商金额合计30,471万元，占年度销售总额的44.35%。

　3.1.1.3成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　前五名供应商采购金额合计25,043万元，占年度采购总额的68.06%。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　本期公司各产品毛利率同比增长，得益于公司加大市场发展，控制消耗指标取得的成果。一是通过控制煤价，提高煤质，降低煤耗减少成本支出；二是公司投资的子公司庄河环海热电扩大供热市场，贡献毛利2,167万元，使公司综合产品毛利率同比增长5.47%。

　3.1.2.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3资产、负债情况分析

　3.1.3.1资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.1.4核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力没有变化，仍然是“区域供热特许经营权”。

　1、行业政策鼓励与扶持。热电联产符合产业发展方向，在节能环保的大背景下，越来越受到政府层面的重视。

　2、市场独占优势。热电联产项目在规划初期就限定了供热区域和服务对象，相对于分散供热具有比较优势，区域内竞争压力较小。热电比和总热效率两项关键指标，远高于国家规定的热电机组标准。

　3、运营经验丰富。公司作为大连地区第一座热电厂，经过二十多年的发展，在安全生产、运维保障、供热服务等方面积累了丰富的经验，能够满足公司现有及未来发展所需的专业性要求。

　4、大股东强力支持。近几年，公司依靠大股东的品牌和资源，不仅在大连市内五区热源提质升级的总体安排中占得先机，而且取得庄河市城区供热特许经营权。未来，随着资产重组的实施，公司将形成覆盖金普新区、瓦房店、庄河和大连中心城区的供热市场格局，市场地位将显著提高。

　3.1.5投资状况分析

　3.1.5.1对外股权投资总体分析

　报告期内，公司无对外股权投资事项。

　3.1.5.2主要子公司、参股公司分析

　参股公司：大连寰海科技开发有限公司注册资本1,000万元，公司持股比例19%。该公司的经营范围为计算机测控系统、电子技术和热电专业、新技术咨询、开发、安装、调试等业务。该公司由于经营不善现已停业，处于清理整顿状态。公司预计无法收回原始投资，故已于2012年对其计提长期股权投资减值准备190万元。

　?子公司:大连庄河环海热电有限公司是公司2013年8月投资500万元成立的全资子公司,该公司的经营范围为集中供热、热电联产；供热工程设计及安装、检修；国内一般贸易。该公司期末总资产10,090万元，净资产683万元，本期取得净利润54万元。

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　公司是大连市主城区主要热力供应和服务商，用户资源明显占优势，热负荷相对充足且比较稳定，这是热电联产企业生存的首要条件。针对市场环境变化、环保标准提高、新型供热技术兴起带来的压力，公司将改革创新传统业务模式，积极适应行业发展面临的新常态。

　电力市场方面，受宏观经济增速趋缓影响，近三年全社会用电增速仅为5.6%，用电量持续回落，而新增装机将陆续投产。大连地区2014年社会用电量为310亿千瓦时，同比增幅2.8%，其中红沿河核电上网电量达104亿千瓦时，2015年还将有两台机组投产。国网经济与能源供需研究所预测，2015年全社会用电量5.89万亿千瓦时，同比增长6%左右，东北电网今后一段时期继续保持较大规模的富余电力。但热电联产企业具有“以热定电”的生产特性，根据现有政策，背压机组在上网发电排序上优先于凝气机组，加之节能减排、改善环境质量的积极作用被广泛认可，作为产业发展方向，未来将得到更多的政策鼓励。

　供热市场方面，现阶段，在大连市实施“蓝天工程”治理雾霾的背景下，公司将承接更多的“拆炉并网”任务，规划区域内现有大量潜在用户会陆续并网。未来，根据市政府2014年批准的“市内五区热源提质升级”方案，公司将对所属北海热电厂进行改扩建，一期工程建成后将形成3,200万平方米的供热能力，供热市场份额将提高到30%左右，总设计供热能力为5,800万平方米，最终替代东海热电厂。公司收购母公司资产后，将拥有较大范围的热网资产，公司的市场地位进一步增强。

　外扩布局方面，在控股股东热电集团的支持下，公司获得庄河城区供热特许经营权。2014年新承接4座供热锅炉房，并接受委托规划建设热电联产项目。建成后，公司在该区域的市场份额将由目前的40%提高到85%左右，公司业务将不再局限于大连市中心城区。

　改革发展方面，大连市日前出台全面深化国资国企改革的若干意见，提出了路线图和时间表，对国企结构调整、产业升级必将产生深远影响。公司将抓住这一机遇，并致力于供热新技术的应用研究，寻求更加节能环保的供热方式，进一步提升公司综合实力和抵抗风险能力。

　3.2.2公司发展战略

　公司作为大连市主城区供热骨干企业，将紧密结合产业政策和地区实际，坚持“绿色、低碳、环保”的发展理念，坚持“跳跃式”发展的总体思路，以提高经济效益、履行社会责任为目标，综合利用各种优势，不断提高运营质量和服务水平，为地区经济发展提供助力；以热电联产为主体、热源提质升级和并购重组为双翼，逐步形成业务多元化的经营格局；以提高综合实力、市场竞争力为动力，借助品牌优势外扩布局，强化市场主导地位；以提升股东价值、保障股东权益为宗旨，完善治理结构，提高上市公司质量；以技术创新和管理提升为动力，加大技术升级和节能减排力度，推进可持续发展；以“打造过硬品牌、增强企业实力、共享发展成果”为共同愿景，加强企业文化建设，努力实现股东价值和社会责任的和谐统一。

　3.2.3经营计划

　——安全目标：保持和延续稳定的安全态势，不发生人身死亡和重大设备事故，杜绝因非计划全停或环保等原因引发社会事件。

　——生产及销售目标：上网电量6.15亿千瓦时；蒸汽销售量62万吨；高温水销售量24万吉焦；发电标准煤耗率290克/千瓦时，供热标准煤耗率40.9千克/吉焦，综合厂用电率16.9%（含中水回用、水源热泵、低真空项目耗电）。

　——经营和发展目标：计划发展供热面积352万平方米。安排固定资产投资2,579万元，其中庄河环海公司新建2台锅炉，投资概算1,800万元。营业收入7.7亿元，营业成本6亿元。北海热电厂改扩建工程取得突破性成果。

　1、坚持创新发展，激发企业活力。继续做好改革创新的大文章，向改革要活力、向开放要助力、向创新要动力。加快体制机制创新，改革调整管理机构和管理体系。进一步完善目标管理考核体系。

　2、加快结构调整，提升企业价值。聚焦产业优势，抢抓发展机遇。全力推进供热布局和北海升级改造。处置不良股权投资，改善资产负债结构。有序推进优质资产并购和相关业务合作，进一步优化公司产业和股权结构。

　3、突出关键要素，提升经营业绩。强化市场营销，增加企业效益。争取有利“题材”和倾斜政策。力保安全生产持续稳定。

　4、强化规范运作意识，推动管理升级。推进三体系建设，广泛开展对标活动。加大融资力度，合理控制财务费用。继续内部挖潜，增收节支、降本增效。

　5、加快人才培养，助推科技强企、人才兴企。加大对科技研发投入，加快新型供热方式的开发利用。着力抓好人才队伍建设，建立健全人才管理机制。

　6、创新企业文化、改善职工福利，增强凝聚力。不断创新思想观念、工作思路，塑造特色企业文化。改善职工福利，提高职工的幸福指数，让企业发展成果更多、更公平的惠及广大职工。推进品牌建设，履行社会责任。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　1、北海热电厂改扩建工程，一期计划总投资35亿元，资本来源包括但不限于：土地出让所得，定增融资、自有资金及银行贷款等。如获立项和股东大会批准，2015年拟开工建设4台热水锅炉及1台50MW背压机组，预期投资13.9亿元。

　2、庄河环海公司张屯锅炉房扩建项目和观驾山锅炉房新建项目。计划投资1800万元。资金来源由公司自筹。

　3.2.5可能面对的风险

　1.宏观经济波动及政策调整风险。热电联产属基础性公益事业，业务发展受国家能源产业、环保、金融及地产等相关政策影响较大，与地区经济发展情况相关性较强。国家宏观政策变化、能源发展战略、地区经济发展、气候变化等因素，都可能对公司经营和发展产生影响。

　2. 燃料价格及供应稳定性风险。热电联产属资源依赖型产业，受煤炭资源开采、输送等条件约束大，近年来，铁路运输价格的连续上涨，部分抵消了煤炭出厂价格的下跌。资源的稀缺性决定了煤炭价格的未来走势，公司将依然对标煤单价控制和煤炭稳定供应保持谨慎和压力。

　3.环保排放约束增强。生产方式上，作为燃煤电厂和排放企业，热电联产同样要执行新的大气污染物排放标准。公司所属两座热电厂建成时间早、设备工艺落后，迫切需要提质升级改造，以规避可能面临的关停风险。

　4.价格机制及运营成本风险。受市场化定价机制不完善影响，蒸汽销售价格与成本倒挂，加之非季节性蒸汽需求下滑，影响了热电联产的经济性。煤炭运输、环保投入等不可控因素增加，人工成本等刚性上升，将在一定程度上增加企业的运营成本。

　5.安全生产压力加大。热电联产企业主辅设备和系统复杂，涉及机械、电气、控制等高精技术，需要掌握高温高压、强弱电、环保排放等专业知识，安全生产一直是企业生产管理的重点。公司当前面临设备日益老化、甚至超期服役的状况，尤其要加大巡检和应急处理能力。

　对策：公司将紧抓煤炭价格缓和的有利时机，积极应对行业发展面临的新常态。加强对宏观经济和政策的研判，及时跟踪掌握市场环境的变化规律，保障公司战略决策、经营管理的科学有效。通过“阳光采购”调整来煤结构，控价格、保热值、稳库存、调燃烧，保障机组经济运行、燃料稳定供应。坚持争取量价不放松，将行业优势、区位优势切实通过增加销售量转化为盈利能力。积极推进现有环保节能项目建设和热源提质升级项目前期工作进度，力争北海改扩建工程年内取得突破性成果，保持公司后续可持续发展能力。积极推进并购重组、合资合作，力争在实现规模化经营和业务收入多元化，提高设计咨询、技术服务、运营服务、检修服务、生活热水配送和运输等相关业务比重，规避业务模式单一化风险。继续做好本部及下属控股企业的成本控制，提高上市公司整体经营效益水平。

　3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　3.3.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　3.4利润分配或资本公积金转增预案

　3.4.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　报告期内，公司的现金分红政策的执行，符合《公司章程》的规定和公司股东大会决议，分红标准和比例明确和清晰；公司年度分配的决策程序和机制完备，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益可以得到了充分保护。

　3.4.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　3.5积极履行社会责任的工作情况

　3.5.1社会责任工作情况

　公司以为大连市的经济建设、社会发展和人民生活提供优质的能源服务为己任，在努力为全体股东创造价值的同时，积极主动的承担起相应的社会责任，保证利益相关者关系和谐融洽，促进了公司与社会的和谐发展。

　1、注重股东回报。自上市以来，公司在追求自身经济利益的同时，始终坚持回报股东，累计现金分红1.6亿元，2014年度现金分红比例占公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的 68.99%。

　2、尊重债权人法定权利。严格按照与债权人签订的合同履约，公司自成立以来，从未发生过违约的情形。报告期内，公司对到期银行借款、工程和物资设备等应付账款进行了合理清偿。

　3、为客户提供优质产品和高效服务。严格执行电网公司调度指令，根据气温变化及热负荷需求情况安排运行方式，为社会提供了连续、稳定的热电产品。设立了客服中心，为客户提供24小时报修及投诉服务，服务内涵和质量逐年提高。

　4、维护职工权益。严格执行《劳动法》《劳动合同法》等相关规定，充分保障职工的就业权利和通过劳动获取报酬的权利。安排职工参加岗位培训，提高员工的基本素质和业务能 力，定期组织职工参加职业病或女工体检，维护职工受教育和健康权。立足民生，切实解决困难职工的生活问题，为困难职工发放临时生活补助和慰问金。报告期内，不仅适当提高了职工工资，而且还为职工提供免费早餐，促进了企业和谐稳定。

　5、积极保护环境和参与公益事业。在生产经营过程中，严格执行环保法规，克服困难积极落实减排指标，千方百计加大环保治理投入。认真配合市政府完成承担的拆炉并网任务，减轻污染物排放压力。报告期内，公司抓紧推动热源提质升级改造项目，同时加紧推进“质量、环境、职业健康安全”三体系建设，努力做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调，

　2015年，公司将更加积极主动地履行社会责任，为构建和谐社会作出贡献。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　大连庄河环海热电有限公司是公司2013年8月投资500万元成立的全资子公司，公司占100%表决权，因此公司于2013年8月起将其纳入合并范围。本期则从2014年1月1日起纳入合并范围。

　证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2015—005

　大连热电股份有限公司

　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第七届董事会第二十五次会议通知于2015年3月18日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2015年3月25日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长赵文旗先生主持，应到董事九人，实到董事九人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：

　一、总经理2014年度工作报告

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　二、董事会2014年度工作报告

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　该项议案需提交股东大会审议。

　三、审计委员会2014年度履职情况报告

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　详见2015年3月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　四、关于2015年度生产经营计划的报告

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　五、关于2014年度财务决算暨2015年度财务预算的报告

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　该项议案需提交股东大会审议。

　六、关于2014年度利润分配的预案

　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并)9,675,964.51元， 2014年度可供股东分配的利润(合并)58,482,962.48元,母公司可供股东分配的利润为56,654,177.33元。

　公司董事会拟定2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本20,229.98万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.33元（含税），本次分配利润支出总额为6,675,893.40元，剩余未分配利润51,807,069.08元(合并)结转至以后年度分配。

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　以上利润分配预案需股东大会批准后实施。

　七、关于2015年度日常关联交易的议案

　公司关联董事赵文旗、田鲁炜、刘鉴琦回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。

　公司独立董事戴大双女士、万寿义先生、张启銮先生已对公司2015年度日常关联交易给予了事前认可，并发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见，认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同意提交本次会议审议。

　表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。

　该项议案需提交股东大会审议。

　详见公司刊登于2015年3月27日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司2015年度日常关联交易公告。

　八、关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案

　同意聘用中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计、内部控制审计机构；同意支付2014年度财务审计机构的报酬总额为65万元。

　本公司独立董事戴大双女士、万寿义先生、张启銮先生就该事项出具了独立意见，认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分，报酬数额合理。

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　该项议案需提交股东大会审议。

　九、审议公司《2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　详见2015年3月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　十、审议公司《2014年度内部控制审计报告》

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　详见2015年3月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　十一、关于董事会换届选举的议案

　与会董事认真听取了提名委员会关于董事候选人的任职资格审查等有关情况汇报，董事会认为：本次提名的董事(包括独立董事)候选人的任职资格、独立性条件和提名程序等均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及上级监管部门的要求。

　董事会同意提名赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生、赵世芝先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。同意提名马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并由公司董事会公开发表独立董事提名人声明，独立董事候选人的资格和独立性报上交所和中国证监会审核通过后，提交公司2014年度股东大会审议批准。

　第八届董事会董事候选人简历详见附件。

　该项议案需提交股东大会审议。

　十二、关于召开公司2014年度股东大会的议案

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　详见公司刊登于2015年3月27日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知。

　十三、2014年年度报告及摘要

　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　该项议案需提交股东大会审议。

　详见2015年3月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　特此公告

　大连热电股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件：

　1、非独立董事候选人简历

　赵文旗，男，52岁，毕业于东北财经大学，工商管理学硕士。历任大连市经委副主任、大连市经济和信息化委员会副主任(大连市中小企业局副局长、大连市中小企业服务中心主任)、大连市热电集团有限公司总经理，现任大连市热电集团有限公司董事长兼党委书记、大连热电股份有限公司董事长兼总经理。

　田鲁炜，男，47岁，毕业于东北电力学院热能动力专业，工程硕士，高级工程师。历任大连市热电集团有限公司总经理助理、副总经理。现任大连市热电集团有限公司总经理、大连热电股份有限公司副董事长。

　王德峰，男，57岁，研究生学历，高级政工师。历任大连市人民政府国有资产监督管理委员会宣传部部长。现任大连市热电集团有限公司副董事长兼党委副书记、纪委书记。

　朱冰，男，56岁，研究生学历，助理工程师。历任大连市热电集团有限公司副总经理，大连热电股份有限公司工会主席。现任大连市热电集团有限公司工会主席。

　骆艾峰，男，46岁，研究生学历，会计师。历任大连市热电集团有限公司对外投资管理部部长、收费管理部部长。现任大连市热电集团有限公司副总会计师。

　赵世芝，男，59岁，大学文化，工程师。历任大连吉化经济技术协作开发公司经理。现任大连经协委物协处处长兼大连市经济技术协作总公司总经理。

　2、独立董事候选人简历：

　马荣凯，男，58岁，研究生学历，工程师。曾任国家发改委产业政策司副司长、助理巡视员，太平人寿保险有限公司副总经理，紫金国际矿业有限公司董事长，陕西秦枫科技有限责任公司总经理，中国紧急救援促进中心副总干事。现任中国瑞林工程技术有限公司副总经理（兼北京分公司总经理）。

　刘永泽，男，65岁，教授，博士生导师。曾任东北财经大学会计学院院长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部控制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育专业委员会主任，全国会计硕士教学指导委员会委员，大连华锐重工集团股份有限公司、联美控股股份有限公司独立董事。

　韩海鸥，男，57岁，法学硕士，三级律师。曾在辽宁师范大学政法系从事法律教学工作，1993 年开始在大连市联合律师事务所、北京市昂道律师事务所、北京市隆安律师事务所从事专职律师工作。现任职于北京市隆安（大连）律师事务所，大连智云自动化装备股份有限公司独立董事。

　证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2015-006

　大连热电股份有限公司

　第七届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连热电股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2015年3月25日在公司五楼会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名。本次会议由监事会主席朱冰先生主持。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，合法有效。

　经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

　一、《监事会2014年度工作报告》

　监事会2014年度工作报告需提请公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

　二、《监事会换届选举的议案》

　鉴于公司第七届监事会任期将届满，根据有关规定需进行换届选举。公司第八届监事会将由 5 名监事组成，其中 3 名为职工代表监事，已由公司职工代表大会选举产生，与公司 2014年度股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名李俊修先生和李国林先生为第八届监事会非职工代表监事候选人。简历详见附件。

　该项议案将提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

　三、《关于2014年度利润分配的预案》

　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并)9,675,964.51元， 2014年度可供股东分配的利润(合并)58,482,962.48元,母公司可供股东分配的利润为56,654,177.33元。公司董事会拟定2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本20,229.98万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.33元（含税），本次分配利润支出总额为6,675,893.40元，剩余未分配利润51,807,069.08元(合并)结转至以后年度分配。

　该预案需提请公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

　四、公司《2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票

　五、公司《2014年年度报告》及摘要

　监事会认为公司《2014年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；在审议公司《2014年年度报告》及摘要并提出审议意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　该议题需提请公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。

　特此公告

　大连热电股份有限公司监事会

　2015年3月27日

　附件：

　1、非职工代表监事候选人简历：

　李俊修，男，53岁，研究生学历，高级会计师。曾任大连市热电集团有限公司财务部部长、审计监察部部长、投资管理部部长、总经理助理。现任大连市热电集团有限公司副总经理。

　李国林，男，59岁，大学学历，高级政工师。曾任大连市热电集团有限公司综合办公室主任、机关党总支书记，现任大连市热电集团有限公司总经理办公室主任、总经理助理。

　2、职工代表监事候选人简历：

　王健华，男，51岁，研究生学历，高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司收费管理部部长。现任大连热电股份有限公司人力资源部部长。

　李心国，男，46岁，工程硕士，高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司生产技术部部长助理、副部长、质检中心主任。现任大连热电股份有限公司党委工作部部长。

　赵艳，女，46岁，大专学历，中级会计师。曾任大连热电股份有限公司北海热电厂财务处副处长（主持工作），大连海兴热电工程有限公司财务处处长。现任审计监察部副部长（主持工作）。

　证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2015-007

　大连热电股份有限公司

　2015年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　本次关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

　一、2014年日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　大连热电股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十五次会议于2015年3月25日公司会议室以现场表决方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、刘鉴琦先生回避对此项议案的表决。其余董事通过现场投票方式进行了议案表决，会议审议通过了公司《关于2015年度日常关联交易的议案》。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的关联交易事项，需独立董事事前认可并发表独立意见。公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，并取得公司独立董事戴大双女士、张启銮先生和万寿义先生认可，同意将本议案提交本次会议审议并同意本次关联交易事项。

　根据《上海上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见，认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同意提交本次会议审议。

　（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）热电集团

　1.基本情况

　法定代表人：赵文旗

　注册资本：47,106.22万元

　企业类型：有限责任公司

　住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号

　主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。

　2.关联关系：大连市热电集团有限公司为公司控股股东，持有公司32.91%股份。

　（二）海兴公司

　1.基本情况

　公司名称：大连海兴热电工程有限公司

　法定代表人：郭成军

　注册资本：800万元

　企业类型：有限责任公司

　住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

　经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；热电技术咨询。

　2.关联关系：海兴公司为公司控股股东热电集团的控股子公司。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　公司与各关联方发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并按平等、互利互惠的原则进行交易。

　1.蒸汽产品销售

　根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》，公司对蒸汽用户销售的工业蒸汽（工程上把0.8-1.3MP,270℃的产业用汽，称为工业蒸汽）由热电集团购买。交易数量按实际销售量计算；交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。目前执行的价格是180元/吨，2015年计划销售60-70万吨。

　2. 委托加工

　根据交易双方签订的《委托加工合同》，热电集团为公司的热力产品提供进一步加工转换服务。交易价格按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定。

　3. 接受劳务

　根据交易双方签订的《协议书》，海兴公司为本公司所属各生产单位机炉及附属设备拆除安装等提供检修服务，按《发电设备标准项目拆除安装定额标准》结算实际发生的工程量。

　4.房屋租赁

　根据交易双方签订的《房屋租赁合同》，公司继续租用热电集团综合办公楼1、2层，建筑面积1352.4平方米，每平方米月租金仍执行40元，租金价格低于大连市同地段水平。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　2015年公司与上述关联方进行的各项日常关联交易，与历年大体相同，基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的是为了以公司的资源优势与及相关关联方的技术优势结合为基础，满足公司正常生产经营和控制成本的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。

　五、关联交易协议签署情况

　2015年，公司继续执行与热电集团签订《蒸汽销售合同》、《委托加工合同》、《房屋租赁合同》，与海兴公司签订的《设备检修服务协议书》。

　六、备查文件

　1. 董事会决议

　2.独立董事事前认可函、独立董事意见

　3.审计委员会关于公司日常关联交易事项的书面意见

　4.《蒸汽销售合同》、《委托加工合同》、《设备检修服务协议书》、 《房屋租赁合同》

　特此公告

　大连热电股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2015- 008

　大连热电股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月7日 14 点 00分

　召开地点：大连市西岗区沿海街90号，公司五楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月7日

　至2015年5月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别经董事会七届二十五次，监事会七届十六次审议通过。相关公告于2015年3月27日分别披露在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　2、 对中小投资者单独计票的议案：第4、5、6、8、9、10项议案

　3、 涉及关联股东回避表决的议案：第5项议案

　应回避表决的关联股东名称：大连市热电集团有限公司

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记时间：会议集中登记时间为 2015 年5月6日9:00 点—16：00点。

　（二）登记地点：大连市西岗区沿海街90号公司证券部。

　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　六、 其他事项

　公司地址：大连市西岗区沿海街90号证券部

　邮编：116011

　联系电话：0411-84498968/84498969

　联系传真：0411-84438755

　联系人：郭晶、秦佳佳

　会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　大连热电股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　大连热电股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月7日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　??

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　公司代码：600719 公司简称：大连热电