（上接B025版）

　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果原则通过了《关于制订〈权属公司负责人经济责任审计办法〉的议案》。授权总裁班子根据董事会意见进行修改。

　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任厦门虹鹭等公司董事、监事、总经理人选的议案》。

　十五、在关联董事刘同高、张榕、陈建业回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的议案》。详见公告：临—2015—010《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告》。

　独立董事就该关联交易发表如下独立意见：厦门三虹钨钼股份有限公司（简称“厦门三虹”）注册资本477,703,333元，主要业务是进行钨矿山的风险投资，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（简称“福建稀土集团”）和其全资子公司福建省潘洛铁矿有限责任公司（简称“潘洛铁矿”）分别持有厦门三虹67,678,125股、97,160,000股，分别占厦门三虹总股本的14.17%、20.34%。公司受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权，有利于发挥协同效应，避免潜在的同业竞争，此项交易对公司及全体股东公平、公正，未损害公司和股东利益。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　十六、会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于行洛坑钨矿与双德伟业公司合作建设清流县时洲尾矿库工程的议案》。鉴于公司下属宁化行洛坑钨矿有限公司（以下简称“行洛坑钨矿”）矿山配套建设的王桶坑尾矿库库容已用近半，预计只能正常生产服务9年左右，未来不能满足行洛坑钨矿的生产需要，同意行洛坑钨矿与福建双德矿业有限公司（以下简称“福建双德矿业”）合作建设时州尾矿库工程，工程总投资额约2.6714亿元，主要工程内容包括尾矿坝、库内排洪系统、上游分洪系统等。按合作方案，行洛坑钨矿出资占70%，共计18,702万元；福建双德矿业出资30%，共计8,012万元。预计建设期为2年，服务期限50年。

　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2014年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十八、在关联董事刘同高、黄长庚回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2014年度公司高管人员业绩考评的报告》。

　提名与薪酬考核委员会认为：2014年，面对主营产品钨、钼、稀土需求下降，市场价格持续下跌的不利影响，公司积极推动下属各公司通过实施销售激励拓展市场空间，强力实施减员、降成本、压库存等内部挖潜措施，全年实现合并营业收入101.42亿元，完成预算的94%，比上年增长3%；实现利润总额13.31亿元，完成预算的96%，比上年减少0.4%；实现归属上市公司股东的合并净利润4.41亿元，完成预算的88%，比上年减少4%；实现了公司平稳发展，同时在组建稀土集团、加快推进三个硬质合金基地的投资及业务发展、快速拓展电池材料销售规模、实施非公开发行股票、继续实施高管及骨干队伍培训培养等关系企业发展的重大事项均取得较好成效。

　十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2014年度履职情况汇总报告》.详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二十、会议以9票同意， 0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。

　根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2015年5月1日到2016年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。

　独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度董事会工作报告》。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公告：临—2015—011 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度内部控制自我评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2014年度内部控制自我评估报告》。

　二十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《内部控制审计报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业内部控制审计报告》

　二十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2014 年度履行社会责任的报告》。

　二十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第七届董事会董事候选人的议案》。

　经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名黄长庚、吴高潮、陈建业、许继松、石力开、山田正二、张深根、沈维涛、倪龙腾等九位人士为本公司第七届董事会候选人（简历附后），其中张深根、沈维涛、倪龙腾为独立董事人选，并提请2014年年度股东大会选举。

　独立董事发表如下独立意见：本次公司董事会推荐的董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司2014年年度股东大会选举。

　二十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年年度股东大会的通知》。详见公告：临—2015—012 《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　厦门钨业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月27日

　黄长庚 ，男，1965年11月出生，汉族，硕士研究生学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1987年7月至1987年11月，在厦门钨品厂钨车间实习；1987年12月至1988年7月，在厦门钨品厂钨车间工作；1988年8月至1989年11月，在厦门钨品厂铜办公室任负责人；1989年12月至1991年1月，在厦门钨品厂钨车间任副主任；1991年2月至1997年10月，在厦门钨品厂钨车间任主任、支部书记；1997年11月至1998年1月，担任厦门钨品厂副厂长；1998年2月至2003年4 月，担任厦门钨业海沧分公司副总经理；2003年5月至2005年1月，担任厦门钨业副总裁兼厦门钨业海沧分公司总经理；2005年2月至2012年4月，担任厦门钨业副总裁；2012年4月至2014年12月，担任厦门钨业常务副总裁；2014年12月至今，担任厦门钨业总裁；2015年1月至今，担任厦门钨业第六届董事会董事。曾获中国有色金属工业总公司优秀青年工作者、第八届福建青年科技奖、矿产资源开发利用—稀土矿专业技术带头人、全国有色金属行业劳动模范、获福建省劳动模范荣誉称号。

　吴高潮，男，1967年4月出生，汉族，博士学历，高级工程师。1988年7至1990年9月，在湖北郧阳东风汽车工业公司工拔叉厂工作；1990年9月至1993年4月，在武汉理工大学读研究生；1993年4月至1994年8月，在厦门金鹭特种合金有限公司任技术员；1994年8月至1996年12月，任厦门金鹭特种合金有限公司机电部经理；1996年12月－1998年4月 厦门金鹭特种合金有限公司经营部经理；1998年4月至2003年4月，任厦门金鹭特种合金有限公司副总经理；2003年4月至2011年4月，任厦门金鹭特种合金有限公司总经理；2006年4月至2014年12月，任厦门钨业副总裁；2014年12月至今，任厦门钨业常务副总裁。

　陈建业，男，1967年1月出生，工商管理硕士，经济师。历任福建省经济技术协作办科员、副主任科员，福建省经贸委副主任科员、主任科员、处长，现任福建冶金（控股）有限责任公司副总经理。

　许继松，男，1964年11月出生，研究生学历，高级工程师。历任福建省冶金工业设计院助工、工程师、选矿室主任，福建省冶金研究所副所长，福建省南平铝厂副厂长，福建省南平铝业公司副总经理，福建省冶金（控股）有限责任公司综合处副处长、综合处处长、综合部部长、总经理助理，现任福建冶金（控股）有限责任公司副总经理。

　石力开，男，1937年4月出生，享受国务院政府特殊津贴专家。历任北京有色金属研究总院技术员、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、博士研究生导师、研究室主任、副总工程师、院学术委员会副主任，现为退休人员。曾担任国家“八六三”计划新材料领域专家委员会首席科学家、国家重点基础研究计划（973）“材料的先进制备、成形与加工的科学基础”项目首席科学家、国家有色金属复合材料工程技术研究中心主任。

　山田正二，男，日本籍，1948年4月出生，大学学历。历任日本东京钨株式会社粉末制品事业部制造部长、日本联合材料株式会社粉末制品事业部制造部长兼技术部长、理事、支配人、取缔役、常务取缔役兼代表取缔役社长，现任日本联合材料株式会社顾问。

　张深根，男，1970年出生，博士，研究员，博士生导师。历任北京有色金属研究总院金属及特种合金事业部副主任，美国加利福尼亚大学洛杉矶分校访问学者，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司副总工程师兼新疆有色金属研究院副院长，现任北京科技大学功能材料研究所所长，教育部金属电子信息材料工程研究中心常务副主任、厦门钨业第六届董事会独立董事。曾获“教育部新世纪优秀人才”、“北京市优秀青年工程师”、“中央企业青年文明号“等称号。

　沈维涛，男，1963年6月出生，博士、教授、博士生导师。长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作，曾在英国纽卡斯尔大学（Newcastle）、加拿大麦吉尔大学（McGill）进修学习。曾任厦门法拉电子股份有限公司独立董事、深圳科士达科技股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事，现任厦门大学管理学院教授、厦门钨业第六届董事会独立董事、福建三元达通讯股份有限公司独立董事。

　倪龙腾，男，1970年12月出生，工商管理硕士，企业管理专家，资深管理咨询师。长期从事企业管理实践、研究、咨询工作，主持和参与过一百多个管理咨询项目，担任多家企业的管理顾问，提供多项高级管理培训，涉及行业包括冶金、机械制造、IT高科技、房地产、物流、汽车、金融、传媒、化工、医药等等。曾任正略钧策公司高级副总裁、组织与人力资源事业群总经理、广州公司总经理；现任广州功道企业管理咨询有限公司总经理。曾获评中国首届“十大杰出咨询师”。

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-006

　厦门钨业股份有限公司

　第六届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门钨业股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2015年3月25日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2015年3月15日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席庄志刚先生主持，应到监事9人，实到监事6人，监事会副主席颜四清因公务无法出席，委托监事高勃出席会议并代为行使表决权，监事中村泉因公务无法出席，委托监事会主席庄志刚出席会议并代为行使表决权，监事陈庆东因公务无法出席，委托监事陶青松出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第六届董事会第二十九次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度总裁班子工作报告》。

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算的报告》。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年年度报告及其摘要》。

　监事会对董事会编制的2014年年度报告及其摘要进行了审核，并发表审核意见如下：

　1、公司2014年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。

　2、公司2014年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，没有发现参与2014年年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度履行社会责任的报告》。

　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度监事会工作报告》。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第七届监事会非职工监事候选人的议案》。经公司监事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名庄志刚、吴大云、陈光鸿、高勃、深谷芳竹、钟炳贤等6位人士为本公司第七届监事会非职工监事候选人（简历附后）。

　该议案须提交2014年年度股东大会选举。

　厦门钨业股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月27日

　附件：第七届监事会非职工候选人简历：

　庄志刚，男， 1961年2月出生，本科学历，教授级高级工程师。历任厦门钨品厂技术员，东南铝业有限公司车间副主任、工程师，厦门三虹钨钼股份有限公司副总经理，厦门虹鹭钨钼工业有限公司总经理兼总工程师，厦门钨业钨钼材事业部总经理、副总裁、总裁、董事，2014年12月起担任厦门钨业党委书记，现任公司第六届监事会监事。曾获福建省科技进步一等奖、三等奖、厦门市科技进步一等奖、厦门市十大产业科技功臣、2005年厦门市重大科技成就奖、全国有色金属行业劳动模范、福建省优秀人才、福建省杰出科技人才。

　吴大云,男，1957年5月出生，中专学历，高级会计师。历任福建省南平冶金机修厂、南平铝厂财务会计，福建省冶金厅计财处科员、福建省冶金工业总公司财务处、副主任科员、副处长，福建省冶金（控股）有限责任公司审计督察处处长。现任福建省冶金（控股）有限公司审计处处长、本公司第六届监事会监事。

　陈光鸿，男，1965年6月出生，本科学历，高级会计师。历任福建省冶金工业总公司办公室干部、财务处主任科员，福建省冶金（控股）有限责任公司主任科员、财务处副处长、财务资产管理部副部长，现任福建省冶金（控股）有限责任公司财务资产管理部部长、福建省稀有稀土集团有限公司财务资产管理部部长、本公司第六届监事会监事。

　高勃，男， 1970年3月出生，本科学历。曾任职于五矿总公司直属党委办公室团委、五矿总公司五矿国际有色金属贸易公司、五矿总公司北欧金属矿产有限公司，历任中国五矿集团公司北欧金属矿产有限公司副总经理、五矿有色铅锌贵稀金属部副总经理、五矿有色钨业务部副总经理；现任五矿有色金属控股有限公司钨部总经理、五矿有色金属股份有限公司钨部总经理、厦门三虹钨钼股份有限公司董事。

　深谷芳竹，男，日本籍，1963年5月出生，本科学历。历任日本联合科技株式会社电子部门部素材技术部经理、成都联虹钼业有限公司董事兼总经理、日本联合科技株式会社电子部技术部部长。

　钟炳贤，男，畲族，1976年出生，研究生学历，高级会计师。历任厦门虹鹭钨钼工业有限公司会计员、会计师、主任会计师、财务部经理，本公司财务管理中心经理，现任本公司监察审计部经理。

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-007

　厦门钨业股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　公司于2015年3月25日召开第六届董事会第二十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为各控股子公司提供总额不超过395,200万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司15,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司35,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、成都虹波实业股份有限公司5,000万元、成都虹波钼业有限公司5,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司2,000万元、福建省三明金明稀土有限公司10,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司20,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、漳州滕王阁房地产开发有限公司150,000万元、厦门滕王阁设计装饰有限公司5,000万元、佳鹭（香港）有限公司11,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、厦门嘉鹭金属工业有限公司

　注册地址：厦门市海沧区海景路298号

　法定代表人：杨金洪

　注册资本：4,750万元

　经营范围：钨及有色金属冶炼、加工和销售

　截至2014年12月31日，净资产12,288.80万元，总资产29,728.42万元，资产负债率58.66%，2014年实现营业收入50,891.40万元、净利润3,419.21万元。

　2、福建省长汀金龙稀土有限公司

　注册地址： 福建省长汀经济开发区工业新区

　法定代表人：黄长庚

　注册资本：37,170万元

　经营范围：从事稀有稀土冶炼、加工，销售草酸、硫铵等稀土采选原辅材料等业务。

　截至2014年12月31日，净资产68,953.36万元，总资产178,079.02万元，资产负债率61.28%，2014年实现营业收入87,680.70万元、净利润-1,805.35万元。

　3、九江金鹭硬质合金有限公司

　注册地址：九江市经济技术开发区城西港区春江路18号

　法定代表人：吴高潮

　注册资本：40,000万元

　经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其它金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。

　截至2014年12月31日，净资产35,150.49万元，总资产66,277.13万元，资产负债率46.96%，2014年实现营业收入23,990.17万元、净利润-3,814.52万元。

　4、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司

　注册地址：洛阳市高新开发区辛店镇金鑫路2号15幢

　法定代表人：吴高潮

　注册资本：30,000万元

　经营范围：硬质合金制品及其他钨金属制品的生产及国内外销售；生产所需要的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口（以上进出口项目凭资格证经营）。

　截至2014年12月31日，净资产15,885.43万元，总资产71,111.86万元，资产负债率77.66%，2014年实现营业收入4,479.19万元、净利润-3,437.95万元。

　5、成都虹波实业股份有限公司

　注册地址：成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路198号

　法定代表人：李渝

　注册资本：7,204.29万元

　经营范围：制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备，制造、安装、销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。

　截至2014年12月31日，净资产38,992.20万元，总资产61,109.63万元，资产负债率36.19%，2014年实现营业收入58,398.26万元、净利润-3,332.67万元。

　6、成都虹波钼业有限公司

　注册地址： 成都市青白江区黄金路98号

　法定代表人：张建新

　注册资本：人民币 7,000.00万元

　经营范围： 钼酸铵、亚硫酸钠、三氧化钼、钼微肥的生产销售及相关技术服务、研究、新产品开发。

　截至2014年12月31日，净资产4,664.47 万元，总资产17,520.17 万元，资产负债率73.38%，2014年实现营业收入28,674.90 万元、净利润-356.52 万元。

　7、赣州虹飞钨钼材料有限公司

　注册地址：赣州市章贡区沙河工业园沙河口路

　法定代表人：李渝

　注册资本：2,580万元

　经营范围：经营钨钼制品的生产和销售。

　截至2014年12月31日，净资产4,250.78万元，总资产16,247.57万元，资产负债率73.84%，2014年实现营业收入17,519.94万元、净利润347.57万元。

　8、福建省三明金明稀土有限公司

　注册地址：三明市三元区崇荣路18幢三层

　法定代表人：黄长庚

　注册资本：10,000万元

　经营范围：稀土分离及深加工项目的筹建。

　截至2014年12月31日，净资产4,153.79万元，总资产18,737.22万元，资产负债率77.83%，2014年实现营业收入3,512.59万元、净利润-712.48万元。

　9、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司

　注册地址：江西省都昌县土塘镇阳储山

　法定代表人：黄进京

　注册资本：16,000万元

　经营范围：钨钼采选（凭采矿许可证）加工、销售。

　截至2014年12月31日，净资产19,781.48万元，总资产81,605.29万元，资产负债率75.76%，2014年实现营业收入12,536.73万元，净利润-5,131.03万元。

　10、厦门滕王阁房地产开发有限公司

　注册地址： 厦门市思明区会展北里27号二层

　法定代表人：庄志刚

　注册资本：人民币4000万元

　经营范围： 房地产开发。

　截至2014年12月31日，净资产86,275.23万元，总资产553,705.48万元，资产负债率84.42%，2014年实现营业收入270,705.64万元、归属母公司净利润39,596.78万元。

　11、漳州滕王阁房地产开发有限公司

　注册地址： 龙海市港尾镇卓岐村城仔内4队

　法定代表人：庄志刚

　注册资本：人民币3000万元

　经营范围： 房地产开发。

　截至2014年12月31日，净资产2,033.14 万元，总资产201,218.56 万元，资产负债率98.99%，2014年实现营业收入 13,972.55 万元、净利润3,414.22 万元。

　12、厦门滕王阁设计装饰有限公司

　注册地址： 厦门市思明区

　法定代表人：李建斌

　注册资本：人民币2000万元

　经营范围： 装修设计。

　截至2014年12月31日，净资产2,051.86 万元，总资产4,032.64 万元，资产负债率49.12%，2014年实现营业收入6,252.39 万元、净利润106.82 万元。

　13、佳鹭（香港）有限公司

　注册地址：香港

　法定代表人：庄志刚

　注册资本：1,950万美元

　经营范围：商品进出口业务

　截至2014年12月31日，净资产11,153.29万元，总资产64,167.95万元，资产负债率82.61%，2014年实现营业收入155,056.56万元，净利润265.71万元。

　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年2月28日，对外担保余额为人民币95,653.23万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

　四、备查文件目录

　1、第六届董事会第二十九次会议决议

　2、被担保人营业执照复印件、2014年度财务报表。

　厦门钨业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月27日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-008

　厦门钨业股份有限公司

　关于成都虹波为联虹钼业提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　公司于2015年3月25日召开第六届董事会第二十九次会议，在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》，同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下简称成都虹波）继续为关联企业成都联虹钼业有限公司（以下简称联虹钼业）提供总额不超过3,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保，担保期限1年，自本公司2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。该担保事项尚须经公司股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人基本情况：

　公司名称：成都联虹钼业有限公司

　注册地址：成都市龙泉经济技术开发区南京路198号

　企业类型：中外合资企业

　法定代表人：张建新

　注册资本：10,000万元

　成立时间：2004年6月18日

　经营范围：钼板、X线靶、大/小型钼圆片/方片、高温炉用钼部件材料的生产，以及相关的技术服务、研究和新产品开发，并销售本公司产品。

　截至2014年12月31日，联虹钼业股东权益10,271.62万元，总资产10,652.57万元，资产负债率3.58%，2014年实现营业收入6,226.88万元、净利润340.02万元。

　2、与上市公司的关联关系：该公司为本公司控股子公司成都虹波与本公司第三大股东日本联合材料株式会社（持有本公司股份7.68%）合资组建的中外合资企业，其中日本联合材料株式会社出资持股51%，成都虹波持股49%。

　三、董事会审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在2015年3月25日召开的本公司第六届董事会第二十九次会议上，在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合资企业，该公司注册资本10,000万元，其中日本联合材料出资5,100万元，占注册资本的51%，成都虹波出资4,900万元，占注册资本的49%；联虹钼业2014年根据经营发展需要，拟向银行申请3,000万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。

　3、审计委员会意见

　本次关联担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。

　4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年2月28日，对外担保余额为人民币95,653.23万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

　五、备查文件目录

　1、第六届董事会第二十九次会议决议

　2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

　3、被担保人营业执照复印件、2014年度财务报表。

　厦门钨业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月27日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-009

　厦门钨业股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于公司董事会拟订了“每10股转增3股并派发现金红利2.00元（含税）”的2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，在该方案经公司2014年年度股东大会审议通过并正式实施后，公司股本总额为1,081,574,000股，注册资本增至1,081,574,000元，公司第六届董事会第二十九次会议于2015年3月25日以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。《公司章程》修改内容如下：

　■

　除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。

　上述修订尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　厦门钨业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月27日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015- 010

　厦门钨业股份有限公司

　关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司拟受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）及福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）持有的厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）股权。本次交易涉及关联交易，尚需经公司股东大会审议批准。

　●交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。

　●过去十二个月，公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：福建稀

　土集团为公司提供资金发生额累计113,000万元（最高提供资金金额48,000万元，截至2014年12月31日提供资金余额为0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费 1,210.98万元；过去十二个月，公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与此次交易类别相同的关联交易；过去十二个月，公司未与关联方潘洛铁矿发生关联交易。

　●本次托管已经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需股东

　大会审议批准。

　●本次关联交易有利于发挥协同效应，避免潜在的同业竞争。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易基本情况

　公司拟受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿分别持有的厦门三虹67,678,125股、97,160,000股股权，受托管理的股权合计占厦门三虹全部股权的34.51%。托管期限三年，股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿每年12月分别向本公司支付托管费用人民币壹拾万元整（￥100,000.00/年）。

　（二）董事会审议情况

　本次交易对方为福建稀土集团和潘洛铁矿，福建稀土集团为本公司控股股东，潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　2015年3月25日，在关联董事刘同高、张榕、陈建业回避表决的情况下，公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告》；独立董事张深根、沈维涛、郑鸣对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　本次关联交易将提交本公司2014年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东福建省稀有稀土(集团)有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司将在股东大会上对本次交易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　（四）过去十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况

　过去十二个月，公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：福建稀

　土集团为公司提供资金发生额累计113,000万元（最高提供资金金额48,000万元，截至2014年12月31日提供资金余额为0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费 1,210.98万元；过去十二个月，公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与此次交易类别相同的关联交易；过去十二个月，公司未与关联方潘洛铁矿发生关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联关系介绍

　本次交易对方为福建稀土集团和潘洛铁矿，福建稀土集团为本公司控股股东，潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　（二）关联人基本情况

　1、福建稀土集团

　注册地址：福建省福州市省府路1号20号楼

　法定代表人：陈军伟

　公司类型是: 有限责任公司(国内合资)

　注册资本： 1,600,000,000元

　经营范围：对稀有金属.稀土.能源新材料的投资. 金属材料.有色金属.黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料，化工原料，汽车零部件，工艺美术品的批发，零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务。

　福建稀土集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司，实际控制人为福建省国资委。

　福建稀土集团财务状况（未经审计）：截止2014年年末，资产总额264.56亿元，净资产128.75亿元，2014年实现营业收入113.02亿元，净利润1.52亿元。

　2、潘洛铁矿

　注册地址：福建省漳平市大深

　法定代表人：章长阜

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　注册资本： 100,000,000元

　经营范围：铁矿、硫铁矿、钼矿、锌矿的地下开采（有效期至2020年6月27日）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。

　潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司。

　潘洛铁矿财务状况（未经审计）：截止2014年年末，资产总额121371万元，净资产115156万元，2014年实现营业收入21155万元，净利润－1357万元。

　三、厦门三虹基本情况

　公司名称：厦门三虹钨钼股份有限公司

　注册地址：福建省厦门市

　企业类型：股份有限公司

　经营范围： 1、钨钼制品、电光源材料的生产、销售；2、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅供自产自供本公司用电）等。

　法定代表人：刘同高

　注册资本： 477,703,333元成立时间：2000年3月27日

　股东情况：

　厦门三虹是于2000年3月27日经福建省人民政府闽政体股[2000]7号文批准，以原厦门钨业股份有限公司以分立方式设立的国有控股企业。2000年4月8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2000）股验字08号《验资报告》对分立后厦门三虹的注册资本进行了审验，经审验厦门三虹股本结构如下：

　■

　2002年5月21日，五矿龙腾科技股份有限公司将其持有厦门三虹股份全部转让给五矿有色金属股份有限公司；2002年11月28日，厦门市宝利铭贸易有限公司将其持有厦门三虹股份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司。完成此次股东变更后，厦门三虹股本总额9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：

　■

　2006年经福建省高级人民法院（2003）闽法执申字第045-14号民事裁定书裁定福建省五金矿产进出口公司持有厦门三虹97万股股份依法进行公开拍卖，福建省冶金（控股）有限责任公司以171万元竞得97万股股权。完成此次股东变更后，厦门三虹股本总额9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：

　■

　2011年3月，经厦门市投资促进局厦投促审[2011]175号文件批复和厦门市人民政府商外资厦外资字[2009]0036号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准，厦门三虹增资扩股，将注册资本增加到人民币477,703,333元，变更后的股本结构如下：

　■

　2011年12月，日本联合材料株式会社和日本三菱商事株式会社将其持有股份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司，经厦门市投资促进局批复（厦投促审【2011】839号文），同意厦门三虹变为内资股份制公司（非上市）。变更后的股本结构如下：

　■

　2012年，根据《福建省人民政府关于成立稀有稀土（集团）公司等有关事项的批复》，福建省冶金（控股）有限责任公司将其持有股份全部划转给其全资子公司福建省稀有稀土（集团）有限公司，

　变更后的股本结构如下：

　■

　主营业务：厦门三虹设立时，主要资产是控股三家钨钼丝材生产企业厦门虹鹭钨钼工业有限公司、成都虹波实业股份有限公司、赣州虹飞钨钼材料有限公司。2003年9月，厦门三虹将持有的上述三家控股子公司股权全部转让给本公司。厦门三虹业务调整为在国内外进行钨矿山开发。

　四、厦门三虹主要资产

　厦门三虹主要业务是进行钨矿山的风险投资，目前投资的子公司如下：

　■

　下属钨矿企业的基本情况如下所示

　■

　五、厦门三虹最近三年主要资产及经营业绩情况

　■

　六、本次交易主要内容及定价

　1、托管标的

　福建稀土集团将其持有的厦门三虹14.17%股份，即67,678,125股股权，委托公司管理，公司代表福建稀土集团享有协议所述权利,并承担协议所述义务；如遇福建稀土集团购入、划转、转让股份或厦门三虹因分红、转增或减资等情形导致福建稀土集团持股数量发生变化的,则委托托管范围将随福建稀土集团持有厦门三虹股份数量变化而变化,并始终覆盖福建稀土集团持有的全部厦门三虹股份。

　潘洛铁矿将其持有的厦门三虹20.34%股份,即97,160,000股股权，委托本公司管理，公司代表潘洛铁矿享有协议所述权利,并承担协议所述义务；如遇潘洛铁矿购入、划转、转让股份或厦门三虹因分红、转增或减资等情形导致潘洛铁矿持股数量发生变化的,则委托托管范围将随潘洛铁矿持有厦门三虹股份数量变化而变化,并始终覆盖潘洛铁矿持有的全部厦门三虹股份。

　2、托管期限

　托管期限为三年，自本协议生效之日起算。托管期限内，发生以下情况之一时，本次股份托管提前终止，互不向对方承担违约责任：

　（1）本次股份托管被相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件所禁止；

　（2）政府有关主管部门要求终止本次股份托管；

　（3）根据约定，福建稀土集团、潘洛铁矿将所持有的厦门三虹全部股份转让并过户至本公司名下；

　（4）协商终止本协议；

　（5）厦门三虹终止经营。

　3、本公司权利和义务:

　3.1在托管期间，本公司享有福建稀土集团、潘洛铁矿根据《公司法》等法律法规及厦门三虹章程所享有的除处分权及收益权以外的股东权利，包括：

　3.1.1出席厦门三虹股东大会，行使相应表决权；

　3.1.2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

　3.1.3推荐董事、监事人选；

　3.1.4对厦门三虹的经营进行监督，提出建议或者咨询；

　3.1.5查阅厦门三虹章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　3.1.6《公司法》等法规及厦门三虹章程赋予的其他股东权利(股份质押等处分权及利润、清算资产分配等收益权除外)。

　3.2 托管期间，本公司承担以下义务：

　3.2.1本公司行使股东权利应保证符合厦门三虹及福建稀土集团、潘洛铁矿利益，并符合相关法律法规；

　3.2.2 本公司保证在本公司及其下属企业与厦门三虹之间进行的关联交易中，严格按照相关法规和厦门三虹章程规定进行，保证交易的公平公正；

　3.2.3未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得以任何理由、任何方式对托管股份进行处置；

　3.2.4未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得将托管股份转托管于第三方；

　3.2.5未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得通过股东大会投票同意厦门三虹回购股份、缩股等行为减少注册资本及解散厦门三虹、变更厦门三虹公司形式。

　3.2.6 本公司承诺保证在法律范围内尽其所能使受托股份在托管期限内保值增值。

　3.3股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿如向厦门三虹股东以外的第三方转让所持厦门三虹股份的,本公司在同等条件下具有优先受让权。4、福建稀土集团、潘洛铁矿权利和义务：

　4.1福建稀土集团、潘洛铁矿享有厦门三虹的股份质押、利润分配及清算资产分配权利；

　4.2福建稀土集团、潘洛铁矿承诺配合厦门钨业行使股份托管权利,接受福建稀土集团、潘洛铁矿根据本协议的约定以厦门钨业名义做出的决定。

　4.3福建稀土集团、潘洛铁矿有义务将本协议约定的股份托管委托事宜及时通知厦门三虹及其他股东。

　4.4在股份托管期间,如福建稀土集团、潘洛铁矿针对某一事项，对厦门钨业行使股东权利或者发表意见、做出表决有特别要求的,应当提前十天书面告知，厦门钨业应当遵循福建稀土集团、潘洛铁矿要求。福建稀土集团、潘洛铁矿未按约定提前书面告知的，福建稀土集团、潘洛铁矿有权按照自己意愿行使相应权利。　

　5、托管费用

　股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿应于每年12月分别向本公司支付托管费用人民币壹拾万元整（￥100,000.00/年），托管期间不满一个完整会计年度的,托管费用计算公式为:托管费用=托管天数×10万元/365天。

　七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次股权托管履行了福建稀土集团的承诺，有利于有利于加快推进厦门三虹所述钨矿山的勘探及前期开发，加快本公司对钨矿山业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲，符合公司发展战略。

　股权托管后，厦门三虹不并入公司合并财务报表范围，因此，不会影响公司财务状况。

　八、该关联交易应当履行的审议程序

　2015年3月25日，在关联董事刘同高、张榕、陈建业回避表决的情况下，公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告》；独立董事张深根、沈维涛、郑鸣对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

　本次关联交易将提交本公司2014年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东福建省稀有稀土(集团)有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司将在股东大会上对本次交易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。

　九、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（四）拟与福建稀土集团签订的托管协议

　（五）拟与潘洛铁矿签订的托管协议

　特此公告。

　厦门钨业股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-011

　厦门钨业股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可【2014】1031号）文件核准，厦门钨业以19.98元/股的价格向9名特定对象非公开发行人民币普通股15,000万股，募集资金总额299,700.00万元，扣除承销保荐费等发行费用后募集资金净额为人民币297,522.65万元，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙） “致同验字（2014）第351ZA0235号”《验资报告》验证。公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内，并按照承诺的用途使用募集资金。

　截至2014年12月31日，公司共使用募资资金合计272,189.70 万元（未包括支付的手续费0.60万元），收到银行利息62.98万元，募集资金专户余额合计25,395.33万元。

　截至2015年1月27日，公司募集资金专户募集资金已使用完毕。

　二、募集资金管理情况

　（一）《募集资金管理办法》的制定与执行情况

　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和自律规则并结合公司实际情况全面修订了《募集资金管理办法》。2014年12月4日，公司同保荐机构齐鲁证券有限公司分别与中国银行股份有限公司厦门分行金尚支行、中信银行股份有限公司厦门分行和中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的约定履行义务，并严格按照《上市公司证券发行管理办法》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。

　（二）募集资金存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　单位：万元

　■

　截至2015年1月27日，募集资金全部使用完毕（详见公司2015年1月31日披露的《关于募集资金使用完成的公告》）。

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。

　四、变更募投项目的资金使用情况?

　???本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，不存在违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　经审核，会计师事务所认为，公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　1、公司本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专门账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规则和厦门钨业《募集资金管理办法》的规定。

　2、公司严格按照披露和承诺的用途将募集资金用于补充流动资金，具体用于补充日常运营流动资金和偿还流动资金贷款，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规则的规定，募集资金的使用过程履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司募集资金的使用不存在违法违规的情形。

　七、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　厦门钨业股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2015-012

　厦门钨业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月16日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月16日14点00 分

　召开地点：厦门市帝元维多利亚酒店（地址：厦门市思明区环岛南路6699号）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月16日

　至2015年4月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第1、第3至18项议案经2015年3月25日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通过；第2项议案经2015年3月25日召开的公司第六届监事会第十六次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2015年3月27日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）

　2、 特别决议议案：议案5、议案8、议案9、议案10

　3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案12

　应回避表决的关联股东名称：议案9：日本联合材料株式会社；议案12：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　2、登记时间：2015年4月10日、4月13日、4 月14日、 4月15日9:00－17:00。

　3、登记地点：本公司董秘办公室

　地址：厦门市湖滨南路619号16层 邮编：361004

　联系人：陈康晟

　联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

　六、 其他事项

　现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　厦门钨业股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　厦门钨业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月16日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

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　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

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