一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　报告期内公司总体经营情况

　报告期，中国经济增速放缓，步入新常态，世界有色金属价格一路走低，其中钨、钼、稀土受WTO败诉等因素影响，价格一路下跌。面对新的经济形势，新的市场特点、新的竞争态势，公司围绕年初制定的目标，认真贯彻落实“通过硬质合金把厦钨做强，通过能源新材料把厦钨做大，通过技术创新把厦钨做优，通过制度建设把厦钨做稳”的发展战略，通过加强管理降低生产成本，通过削减呆滞库存减少资金占用、提高资金使用效率，通过减员增效提高劳动生产率等措施，努力减少因外部经济形势所带来的影响。

　1、在推动实施发展战略方面重点做好以下工作：

　1）、适时实施完成非公开发行股票，募集资金净额297,522.65万元，全部用于补充流动资金，为公司后续的发展提供强有力的资金支持。

　2）、组建稀土集团。经过积极争取，公司被列入国家六大稀土集团，组建方案获得了福建省政府的批准并得到工信部的备案，2014年8月，公司完成稀土集团组建工作。

　3）、加强稀土资源的整合与开发。公司下属龙岩稀土积极开展资源整合，整合了福建省除长汀闽欣、宁化新材料两本采矿证以外其余的三本采矿证100%股权。

　4）、加大硬质合金的投资力度，完成在厦门、九江、洛阳三大硬质合金基地的投资与建设的战略布局。

　5）、抓住机遇，积极发展能源新材料产业。公司紧紧抓住电动汽车的发展机遇，不断加大电池材料的资金投入，形成三元材料、钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂等锂离子系列电池材料10500吨生产能力。

　6）、推进丝材产品转型调整。受LED冲击影响，照明丝材市场持续萎缩，公司积极应对，加快非照明丝材及制品的开发，开发微波炉的钼组件、蓝宝石市场的钨坩埚、旋压钼坩埚等热场新产品，并成功推向市场。

　2、经营情况

　1）、公司主营钨产品价格一路下滑，公司下属矿山企业通过开展对标挖潜、技术协作，提高原矿利用率及回收率，降低生产成本；下属钨冶炼企业通过市场细分，开发催化剂市场、研制高纯APT等措施，努力拓展市场空间，通过加强管理，提高一次交验合格率、稳定金属回收率、降低生产成本，很好地巩固了钨初级产品的龙头地位；下属硬质合金企业通过市场协调、合理分工，扩大钨粉末产品及硬质合金产品的产销量，进一步提高市场的影响力；下属钨钼丝材企业积极推进非照明丝材及制品的开发。

　2）、报告期，稀土行业依旧低迷，经营面临较大的压力，金龙稀土通过氧化镥产品的经营运作，创造了一定的的经济效益，努力提高磁材的成品率，磁材销量有较大的增长。

　3）、电池材料方面，公司抓住3C和新能源汽车快速增长的机遇，通过开发高电压钴酸锂和车用三元材料，较好地满足不同客户的需求，锂离子电池材料的产销量比去年同期增长55%。

　4）、房地产方面，厦门海峡国际社区四期实现交房确认收入，房地产业务实现净利润同比增长22%。

　报告期，公司全年实现合并营业收入101.42亿元，同比增长2.71%；实现归属于上市公司股东的净利润4. 41亿元，同比下降4.01%。

　2014年主要投资和技改项目、技术创新和节能减排情况

　1、对外股权投资情况详见本节投资状况分析

　2、技术研发取得新的进步

　厦门金鹭超硬刀具实现工程化转化，建成30万片/年产金属陶瓷生产线、10万件/年产超硬刀具生产线；厦门虹鹭开发蓝宝石市场的系列钨钼热场制品，并快速推向市场；磁材研究所开发SHX系列牌号专利产品，并部分实现产业化；“一种高性能纳米级及超细钨粉的制备方法”荣获十六届中国专利优秀奖和福建省专利特等奖，“利用废旧锂电池生产高性能汽车动力电池材料的关键技术”获厦门市科技进步一等奖，“流态化(沸腾层)自蔓延制造高性能超细钴粉新技术及其应用”获福建省技术发明一等奖；2014年集团各公司获得专利授权40项。

　3、节能减排及循环经济开展情况

　公司倡导清洁生产，坚持走环保型经济的发展道路，通过技术创新和加强管理，实现节能、降耗。

　1）、公司在日常经营管理中始终宣传贯彻环境保护政策，提高所有员工的环境意识，大力开展节约资源、节能降耗活动。

　2）、2014年，矿山企业在矿山事业部的组织下，通过开展对标挖潜、技术协作，完善成本管理，提高原矿利用率和处理量，提高回收率。其中洛阳豫鹭实现金属回收率提高至74.99%，同比增长1.86个百分点；宁化行洛坑的金属回收率达到77.39%，同比增长1.09个百分点。

　3）、2014年，公司充分发挥二次资源回收产业优势，围绕“提产、降耗、全面回收”的工作重心，在产量方面有较大突破，低成本辅材应用研究取得成果，有价金属回收量同比提高79%，综合碳酸钴产量同比提高63%；回收金属种类有了新突破，完成了高酸料中铜、锰的回收及铝、钨回收工艺研究。

　4）、各生产企业积极通过开展避峰用电、推行TPM、采用高效节能设备，有效降低能耗。其中，下属金龙稀通过目标制定、监督检查、反馈通报、整改落实、绩效奖励等各个环节的细节管控，较大地降低了能耗。

　2014年制度建设和管理创新工作

　1、积极落实公司的五年管理规划，以战略为导向的全面预算管理和目标绩效管理得到进一步强化；

　2、全集团内成功实施了ERP管理；

　3、推行采购信息网上公开的“阳光工程”，通过B2B平台建设和采购体系建设，不断完善采购信息网上公开管理制度；

　4、积极探索研产销一体化的销售模式，促进营销活动向以客户为中心的服务型模式转变；

　5、在高管队伍建设上，组织实施高管及其接班人的培训计划，通过实践课实战演练把所学转化为所用，强化学习效果，同时通过跟踪管理，应用胜任力评价,促进高管及接班人能力的全面提升。

　2014年公司发展中存在的主要问题

　1、公司确定了财务战略双管控的模式，但对经营管理的推动作用需要进一步提升。

　厦钨通过推行全面预算和目标绩效管理来加强对集团的管控，促进了集团各项管理工作的进步，取得一定的成效。但如何更好的发挥全面预算管理的牵引作用，发挥目标绩效管理的推动作用，离公司的要求还有很长的路要走。

　2、技术创新能力制约着公司的进一步发展。

　这几年，公司花费了不少的精力，建设多层次的技术人才队伍，先后出台《技术队伍建设的若干意见》及其配套细则，但没有得到很好落实。在技术研发方向、项目确立、集团内部的技术合作与交流等问题，深层次、系统思考不够，技术资源整体利用率不高，新产品开发满足不了公司发展需要，一些战略性的新产品对公司营业收入、利润的贡献度低，技术创新与技术团队的建设已成为公司发展的瓶颈。

　3、三个队伍的建设不能适应公司发展的需要。

　一直以来，公司把高管人员队伍、技术人才队伍、骨干员工队伍建设放在十分重要的地位，先后出台了一系列政策、措施提高三支队伍的整体素质，但人才短缺的问题没有从根本上得到解决。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司营业收入比上年增加2.71%，主要是电池材料销量增长较快；厦门海峡国际社区项目四期交房确认收入，而钨钼行业由于价格持续下滑,收入有所下降。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　(3) 订单分析

　不适用

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　(5) 主要销售客户的情况

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　(6) 其他

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

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　4 费用

　公司各项费用没有重大变化

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6 现金流

　■

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司利润构成或利润来源未发生重大变动

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司2014年3月20日第六届董事会第二十次会议、2014年4月9日第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟非公开发行不超过15,000万股，面值为1元，发行价格为20.23元的普通股票。非公开发行股票对象为9名确定对象。其中，公司控股股东福建稀土集团拟认购5,000万股；前海开源基金管理有限公司拟认购2,500万股；福建省投资开发集团有限责任公司拟认购2,000万股；上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙）拟认购2,000万股；自然人陈国鹰拟认购1,500万股；南京高科股份有限公司拟认购1,0000万股；自然人柯希平拟认购500万股；皓熙股权投资管理（上海）有限公司拟认购300万股；金圆资本管理（厦门）有限公司拟认购200万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票因送红股、转增股本、增发新股或配股等而除权的，则本次发行股票数量将作相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过303,450万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。2014年3月28日，福建省国资委批准本次非公开发行A股股票方案；2014年4月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议批准本次非公开发行A股股票方案。 2014年5月21日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，以2013年12月31日公司总股本68,198万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共分配170,495,000.00元。公司于2014年6月18日公告实施2013年度利润分配方案，股权登记日为2014年6月23日，除权（除息）日为2014年6月24日，现金红利发放日为2014年6月24日。鉴于公司2013年度利润分配方案已实施完成，本次非公开发行股票发行价格由20.23元/股调整为19.98元/股，发行数量不做调整，拟募集资金规模将调整为不超过299,700万元（含发行费用）。 2014年7月21日，公司2014年第三次临时股东大会将2014年第二次临时股东大会关于《公司非公开发行A股股票方案》决议有效期由24个月变更为12个月，即《公司非公开发行A股股票方案》决议自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起算，12个月内有效。

　公司非公开发行A股股票申请材料于2014年5月获得中国证监会受理，2014年9月12日经中国证监会发审委审核同意通过，2014年10月13日收到中国证监会核准批文，截至2014年12月4日止，公司已收到股东缴纳的股款人民币297,522.65万元（募集资金总额人民币299,700.00万元扣除承销保荐费等发行费用2,177.35万元），2014年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股份的登记及限售手续事宜。

　截至2015年1月27日，募集资金已全部使用完毕。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内公司发展战略执行情况见本节前述经营情况的讨论与分析。

　报告期内公司经营计划的完成情况：经公司第六届董事会第二十一次会议和2013年年度股东大会审议同意：公司2014年全年营业收入预算指标为实现营业收入108亿元，合并成本费用总额88亿元，争取实现净利润比上年有所增长。报告期，实现营业收入101,427万元，比上年增加2.71%；实现归属于上市公司股东的合并净利润44,111万元，比上年减少4.01%

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　下属房地产主要项目情况 ： 2014年主要项目情况(截止2014年12月31日)

　单位：平方米

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　2014年房地产销售情况(截止2014年12月31日)

　单位：平方米

　■

　2014年主要房地产项目出租情况(截止2014年12月31日)

　单位：平方米

　■

　1、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　(一) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　无

　(二) 核心竞争力分析

　公司主要竞争优势有：

　1、公司所处的产业是战略性新兴产业。钨在国民经济和现代国防领域有着广泛的用途，有“工业牙齿”之称；稀土是发展新兴产业不可或缺的战略性资源；新能源电池材料是发展清洁能源和节能环保产业必须的新材料。

　2、公司目前拥有三个钨矿生产企业，为后端深加工提供了稳定的资源保障。公司拥有福建省稀土资源开采权力。

　3、公司技术力量和技术创新能力在全国行业内处于领先水平。通过引进与自主创新、产学研相结合的模式，在钨产业技术发展方面取得了多项重大技术突破，并在产业链的各环节均拥有原创核心技术，创造了多个国内和世界第一，在稀土产业及电池材料领域技术方面也取得了长足的进步，并把研发成果成功产业化。

　4、公司拥有全球最具规模的完整钨产业链和完整的稀土产业链。一体化生产链使公司能够根据产业链上下游的技术变化、产能变化、市场与客户变化等灵活改变产品组合，更多地参与到附加值高的业务领域中去；同时，公司能够在经营全产业链的过程中发现薄弱环节，及时集中公司资源进行技术攻关，开发具有国际市场竞争力的产品。

　2014年，公司在提高核心竞争力上主要做了以下工作：

　1、2014年公司成功在资本市场实现定向增发，募集资金净额29.75亿元，为厦钨后续的发展提供强有力的资金支持。

　2、公司被列入国家六大稀土集团，并完成稀土集团组建工作。

　3、进一步完善产业布局。 资源方面，公司已经整合了福建省除长汀闽欣、宁化新材料两本采矿证以外其余的三本采矿证100%股权；硬质合金方面，通过加大投资，公司已经完成厦门、九江、洛阳等三个基地的布局。

　4、技术实力得到进一步提升。2014年集团各公司获得专利授权40项。

　5、产品升级调整。报告期，公司硬质合金、磁性材料以及锂离子材料等深加工产品持续增长；为应对照明丝材市场持续萎缩的局面，公司加快发展非照明丝材产品，已开发出开发微波炉的钼组件、蓝宝石市场的钨坩埚、旋压钼坩埚等热场新产品。

　(三) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　对外股权投资情况

　?????????? ? 单位:万元

　■

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　无

　(2) 委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明

　经公司第六届董事会第十二次会议2013年6月13日审议,公司控股子公司厦门滕王阁与中铁二局集团有限公司、厦门龙邦置业投资有限公司签订开发建设合作协议，共同对成都同基置业有限公司进行增资,增资后,厦门滕王阁持有成都同基置业有限公司47.5%股权，根据开发建设合作协议,中铁二局集团有限公司负责项目供地,项目融资不足部分由厦门滕王阁和厦门龙邦置业投资有限公司向成都同基置业有限公司提供借款。 

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

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　其他投资理财及衍生品投资情况的说明

　无

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(3) 募集资金变更项目情况

　(4) 其他

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位:万元 币种:人民币

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　报告期，厦门金鹭加强粉末产品海外市场开拓，优化深加工产品设计思路，丰富产品系列，加强对客户终端的测试开发和技术服务，2014年实现营业收入26.24亿元，比上年增加7%；实现归属母公司净利润16,779.19万元，同比增长34%。

　2014年，传统照明市场加速萎缩，厦门虹鹭加快钨钼零件和制品等新品发展，同时提升传统照明产业产品品质，保持市场地位，2014年实现营业收入7.89亿元，比上年增加7%；实现归属母公司净利润5,726万元，比上年下降20%。

　洛阳豫鹭面对原矿性质波动、处理量和品位均有所下降的不利条件，积极沟通协调原矿供应问题，提高综合回收率，保障原矿利用率，2014年实现营业收入5.41亿元，比上年下降25%；实现归属母公司净利润30,310万元，比上年下降29%。

　在外部市场钨精矿产量增加，供大于求的环境下，宁化行洛坑通过提高原矿处理量和原矿综合回收率，控制生产消耗，加大销售力度，确保钨精矿产销增长。但由于矿价的明显下降，营业收入和利润低于上年水平。2014年实现营业收入3.60亿元，比上年下降12.55%；实现归属母公司净利润11,175万元，比上年下降17.34%。

　2014年，稀土原矿价格持续下跌，金龙稀土把握市场节奏和销售时机，努力提高盈利。金龙稀土2014年实现营业收入8.77亿元，同比增长22%；亏损1,805.35万元，同比减亏9,746.37万元。

　厦门嘉鹭积极推动加工业务开展，争取订单。2014年实现营业收入50,891.40万元，比上年减少27.93%，实现归属母公司净利润3,419.21万元，比上年增加31.57%。

　都昌金鼎2014年因采矿环节施工影响，产品产量未能达到设计能力，同时钨矿价格持续下滑，实际实现营业收入12,536.73万元，亏损3,805.15万元。

　厦门滕王阁全年实现营业收入26.74亿元，比上年增加4%；实现归属母公司净利润39,596.78万元，比上年增加22.09%。主要是厦门海峡国际社区项目四期交房确认收入。

　5、 非募集资金项目情况

　(四) 公司控制的特殊目的主体情况

　公司控制的特殊目的主体为厦门海峡国际社区项目，该项目系公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司与建明(厦门)房地产有限公司合作开发的房地产项目，根据协议，由厦门滕王阁房地产开发有限公司提供项目建设启动资金，并享有项目67.285％收益权。厦门滕王阁房地产开发有限公司通过主导项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。该项目开发进展顺利，一期项目于2007年12月份开盘发售,二期于2009年7月28日开盘销售，三期于2011年9月开盘销售，第四期于2013年开盘销售。2014年，主要是四期实现交房,项目实现销售收入 158,860.04万元。

　(五) 其他

　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、钨钼行业方面，钨资源集中度较高，老矿山资源量及产量不断减少，而钨的需求保持稳定并有一定的增长，因此，钨原料市场竞争较为理性，长期来看，钨价将持续温和上涨；钨中间制品受产能过剩的影响，市场处于激烈的竞争中，成本控制水平高、具有规模效应的企业将会有一定的优势；随着中国工业化、信息化、城市化过程的加快，高档硬质合金及高精度工具市场将有大的需求，给国内企业带来一定的机遇，但国外先进企业的优势在中短期内难以被打破；由于LED的快速发展，照明丝材市场将愈加萎缩，丝材企业亟需转型，开拓新的市场；钼行业处于供远大于求状态，未来一两年仍处于低谷。

　2、稀土方面，长期来看，随着国家促进行业整合、打击非法开采的措施不断出台，稀土资源将得到更好的保护和利用，稀土行业集中度将逐步提高，市场将逐步理性，稀土前端原料和冶炼行业将走出低谷；稀土永磁材料需求未来将会有较大的增长，但国内新增产能也较多，竞争趋向激烈。整体来看，未来拥有完整产业链、具有深加工技术优势的企业将得到更好的发展。

　3、电池材料方面，未来几年，随着新能源汽车和3C市场的快速发展，预计锂电行业尤其是动力用电池材料将会迅猛发展；受锂电快速发展的冲击，镍氢电池行业呈现逐步萎缩趋势，亟需发展新的用途，开拓新的市场。

　4、房地产行业方面，房地产业高速增长时代已经过去，进入了基数大、增速低的时期，二线、三线城市房地产开发压力将面临较大压力。。

　(二) 公司发展战略

　1. 战略定位

　以钨为主业，以钼系列产品和能源新材料为两翼，以房地产为一个时期的利润增长点。

　2. 指导思想

　坚持“以钨为主业，以钼系列产品和能源新材料为两翼，以房地产为一个时期的利润增长点”的战略定位，秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“体制创新、机制创新、技术创新、管理创新”为动力，通过硬质合金和钨钼深加工产品的快速发展把厦钨做强，通过能源新材料（稀土）产业链的形成和产销量的增长把厦钨做大，通过提高新产品销售收入和利润贡献比例把厦钨做优，通过制度建设和企业文化建设把厦钨做稳。

　3. 发展思路

　全神贯注于钨、钼、稀土三条产业链和电池材料的经营与发展。

　重点发展硬质合金和稀土永磁材料：厦门金鹭实现已投项目达产、达标、达效，并全面进入切削工具市场，大力度地投入九江和洛阳两个合金生产基地建设，在刀具、矿用和耐磨三个硬质合金生产应用领域同时发力，在市场规模、质量档次、效益等方面做到中国硬质合金前列；稀土永磁材料以中、高端市场定位。

　积极发展电池材料和钨钼板及零部件制品：在现有电池材料品种和产能基础上，根据市场发展趋势，不失时机地开发新品种和扩大产能产量；抓住新兴产业对钨钼板材及制品特别是大尺寸规格、超薄板材及制品需求增长的机遇，加大钨钼板材、大规格制品及其零部件的开发。

　加大对钨、稀土矿山的投入，以提高资源保障度。调整优化生产布局，并通过技术创新、扩大产能达到大幅度降低成本，提高全产业链竞争能力。

　(三) 经营计划

　2015年，机遇与挑战共存。中国经济深化改革，美、日、欧经济逐步恢复，为钨、稀土、电池产业发展提供难得机遇；而产能过剩、竞争加剧则带来不少挑战。同时近几年，为提高核心竞争力和保持竞争优势，公司不断加大深加工战略产品的投资，2015年，大多数项目还未能达产达效，也给公司经营带来一定的压力。

　公司主要产业2015年预计发展状况分析：

　钨行业方面，由于预测WTO终审裁定中国败诉，国外企业2014年消化战略库存，2014年钨价持续下跌，预计国外企业2015年去库存结束，钨产品需求将逐步恢复，钨产品价格将逐步上涨。国外市场方面，需求预计会有所增加，由于取消出口配额，出口竞争将更激烈；国内市场方面，由于中国经济步入新常态，预计国内需求难有大的增长，高端硬质合金受益于国内产业升级等因素影响，需求将会有一定的增长。

　稀土行业方面，2015年，在稀土收储、资源税改革、加大打击非法开采稀土力度、六大集团加快行业整合等支撑下，稀土行业预计将走出底部。

　电池材料方面，随着新能源汽车和消费电子的快速发展，2015年电池材料需求预计仍将保持增长。

　公司预计2015年实现合并营业收入112.6亿元，合并成本费用总额103.78亿元，争取实现净利润比上年有所增长。

　为实现上述经营目标，董事会将指导总裁班子重点做好以下工作：

　1、“精经营”，向经营要效益。一是充分发挥原材料委员会和总部运管中心的作用，利用厦钨的市场优势、资金优势，加强钨、稀土等大宗原材料的运作和管理，向经营要效益；二是加强市场部的建设，强化市场部的职能，提高售后服务水平，推动硬质合金刀具、钨钼深加工制品、磁性材料从产品经营逐步向产品加服务即解决方案的方向转变，提高公司战略产品的竞争力和盈利能力；三是锂离子电池材料项目通过优化工艺、提高产品的一次交验合格率降低生产成本，提高竞争能力和盈利水平；四是在2014年的基础上，继续深化推动降成本、降库存以及减员增效的工作。

　2、“夯基础”，为厦钨的发展增添后劲。 一是进一步深化全面预算和目标绩效管理，通过实施CRM客户关系管理，推行财务业务一体化，不断提升公司的全面预算水平，加强集团目标绩效管理指标体系的研究，推动目标绩效管理向规范化、科学化方向发展； 二是进一步加强高管队伍的建设，提高高管队伍的胜任力及工作能力。

　3、“稳发展”，促进厦钨产品结构优化升级。一是做好现有的重大投资项目，如三个金鹭的硬质合金深加工项目、海沧分公司的锂离子正极材料项目、金龙稀土的磁性材料项目等的达产、达标、达效。通过工作重心前移，深入一线，帮助所属公司解决问题，使这些项目的进展达到预算的要求；二是以金龙稀土的荧光粉、节能电梯用的磁性材料项目作为试点，深化研产销一体化的经营模式和激励机制，积极探索培养未来产品经营的新机制；三是做好钴原料的合理布局；四是做好稀土后续资源的开发工作。

　4、“重技术”，提升厦钨的核心竞争能力。2015年的重点是落实执行技术创新机制，培养、引进高水平技术人才，提升公司技术开发能力。

　5、“转作风”，在提高执行力上下功夫。把转变作风、提高执行力作为新的起点，在抓全局、抓重点、抓难点方面，以“抓铁有痕、踏石有印”的工作作风，抓出成效。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年公司及下属各公司维持当前正常经营业务及进行扩产、技改等投资预计需要资金15亿元左右。资金来源：（1）发行超短期融资券、中期票据融资10亿元；（2）银行贷款融资5亿元。

　(五) 可能面对的风险

　1、采矿配额不足风险。钨、稀土均属于国家限制性开采的行业，实行配额管理，公司后续资源开采面临采矿生产配额不足的风险。

　2、行业竞争加剧风险。随着全球经济增长放缓，后端需求下降，行业产能面临过剩，公司面临的行业竞争更趋激烈。

　3、技术风险。尽管公司目前在技术研发方面具有优势，但若公司的技术研发步伐无法紧跟市场发展的节奏和国家产业政策的导向，则可能丧失已有的市场地位和市场份额，降低公司的竞争实力和盈利能力。

　4、原材料价格波动风险。公司所主营钨钼材料、稀土和新能源材料等业务的产品价格受钨钼、稀土等原材料价格波动的影响较大，如钨钼、稀土等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。

　5、安全生产及环保风险。 公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险，同时，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；此外，近年来新的法规不断出台，对公司安全生产及环保处理提出了更高的要求，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施。

　6、汇率风险。汇率波动及外汇政策的变动将影响公司进口原材料成本和出口产品的销售价格。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

　除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

　■

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用 

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并集团范围的子公司共19家，孙公司共29家，特殊目的主体1家，各家子公司情况详见附注在其他主体中的权益。本公司本年度合并范围比上年度增加5家，减少3家，变更情况详见附注合并范围的变更。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-005

　厦门钨业股份有限公司

　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门钨业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2015年3月25日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2015年3月15日以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度总裁班子工作报告》。

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算的报告》。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年年度报告及其摘要》。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的合并净利润441,117,247.23元，以母公司2014年度实现净利润727,924,055.80元为基数，提取10%法定盈余公积金72,792,405.58元，加上上年结转未分配利润953,978,039.04元，扣减分配上年度现金股利170,495,000.00元后，实际可分配利润为1,438,614,689.26元。

　根据公司章程之规定及《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，

　综合考虑公司后续发展资金需要，董事会建议以2014年12月31日公司总股本831,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配166,396,000.00元，剩余未分配利润1,272,218,689.26元结转下年度；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本831,980,000股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增249,594,000股，本次转增后公司资本公积金余额3,083,264,875.07元。资本公积金转增后，公司总股本为1,081,574,000股，注册资本增至1,081,574,000元。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议通过后实施。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司未来三年股东（2015－2017）回报规划》。《公司未来三年（2015－2017）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度融资方案》。

　同意公司向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、融资性保函等；不含债券融资）50亿元(折合人民币，实际用款余额)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2015年3月25日至2016年4月30日。

　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请发行不超过25亿元超短期融资券的议案》。

　根据公司未来发展的资金需求，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过25 亿元人民币的超短期融资券。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请发行不超过25亿元中期票据的议案》。

　根据公司未来发展的资金需求，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过25 亿元人民币的中期票据。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度对控股子公司提供担保的议案》。

　同意公司为各控股子公司提供总额不超过395,200万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司15,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司35,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、成都虹波实业股份有限公司5,000万元、成都虹波钼业有限公司5,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司2,000万元、福建省三明金明稀土有限公司10,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司20,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、漳州滕王阁房地产开发有限公司150,000万元、厦门滕王阁设计装饰有限公司5,000万元、佳鹭（香港）有限公司11,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。详见公告：临—2015—007《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　十、在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》。

　同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下简称“成都虹波”）为关联企业成都联虹钼业有限公司（以下简称“联虹钼业”）提供总额不超过3,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。详见公告：临—2015—008《厦门钨业关于成都虹波向成都联虹提供担保的公告》。

　独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波与公司第三大股东日本联合材料株式会社（以下简称“联合材料”）合资组建的中外合资企业，该公司注册资本10,000万元，其中联合材料出资5,100万元，占注册资本的51%，成都虹波出资4,900万元，占注册资本的49%；联虹钼业2015年根据经营发展需要，拟向银行申请3,000万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《〈章程〉修正案》。详见公告：临—2015—009《厦门钨业关于修改〈公司章程〉的公告》。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<现金投资理财管理制度>的议案》。修订后的《现金投资理财管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　公司代码：600549 公司简称：厦门钨业

　（下转B026版）