一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　三、 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，世界经济增长缓慢，中国经济进入新常态发展。为此，公司继续执行创新与全球化发展策略，以人员规模为基础的增长向以知识资产驱动的业务发展模式转变初见成效，公司业务保持平稳增长。公司聚焦核心业务发展，聚焦关键客户，加强专业化、系统化竞争能力，强化业务咨询、业务规划对业务发展的拉动，深入优化业务发展结构，为新一轮的业务转型与发展奠定基础。同时，公司持续有效推进卓越运营改善，推进业务单元的虚拟化公司运营管理模式，打造卓越团队领导力，完善费用预算管理，提升整体运营效率。报告期内，公司实现营业收入779,633万元，同比增长4.61%；实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）25,569万元，每股收益0.21元，同比下降37.78%，扣除非经常性损益后的净利润11,808万元，同比下降45.25%。

　报告期内，公司整体收入保持增长，利润有所下降，主要原因包括：一、全球经济复苏艰难曲折，需求增长乏力，同时受汇率波动等负面因素影响，公司国际业务拓展压力加大；二、公司加大在云计算及物联网、汽车信息技术、医疗设备、健康管理服务、网络安全产品、智能物流等IT核心业务领域投入，研发费用等相关费用有所增长；三、熙康、云计算等创新业务仍处于业务培育和拓展期，对公司短期业绩造成一定影响。

　在国内解决方案业务方面，公司基于行业应用、业务应用与共性技术平台的应用软件解决方案，构造领域核心平台，推动核心业务高质量高内涵规模化发展。公司持续巩固和提升在政府、电信、能源、医疗IT等领域的市场领导者地位，加强社会保障、公共卫生、医院信息化、汽车电子等细分业务专业化、系统化竞争能力。在健康管理服务领域，公司加快拓展区域健康管理业务，在成都、宁波、广州等10个城市设立健康管理中心；推动全国农村基层医疗健康服务信息化项目发展，覆盖海南、四川、云南等11个省市。

　在智能互联设备与软件产品领域，公司基于自有知识资产及产品线的业务模式，加快知识资产驱动业务持续增长，全面推动公司可复用资产价值化，提升产品全生命周期管理能力。公司推出新一代云应用平台SaCa V2和业务基础平台UniEAP V4，以支撑企业互联网应用的快速构建；车载移动互联产品Mirrorlink在国内市场实现规模化销售，车载信息娱乐系统IVI、车联网标准终端T-BOX等汽车电子软件产品实现量产，推出新款高级驾驶员辅助系统（ADAS）应用程序；电子警察产品延伸至交警、公路、公交、公安等多个领域；社保自助一体机销售覆盖22省20余家客户，医疗自助一体机销售覆盖10省50余家医院，整体销售势头良好。

　在云计算及互联网业务领域，公司改组成立东软云科技有限公司，以推动公司云及互联网业务的市场开拓与高质量运营；公司基于自主知识资产加速推进基于云、大数据及互联网的商业模式创新，全国首个社保省级大集中弹性云在海南顺利上线，“易测云”自动化云测试服务系统持续获得客户认可；公司依托互联网开拓中小企业云服务、睿云等新业务；同时加大智慧民生云服务产品的研发投入，医疗监控分析云平台、电网营销系统云平台、实时交通信息监测、掌上人社解决方案、知识社区产品Ohwyaa等快速发展。

　在国际软件业务方面，受汇率等因素的负面影响，收入规模有所下降。公司积极应对国际复杂经济形势，加强海外市场开拓力度，深度并规模化发展战略客户与合作伙伴，加强与重点客户业务的深度耦合及规模增长的联动关系。在汽车电子领域，公司保持与阿尔派、Harman在汽车电子业务领域的深层次的合作，持续推进商业模式转型与创新，向产业高端价值链转移。在智能终端领域，公司积极推进面向智能手机、平板电脑、智能电视等多元化终端设备的业务拓展，实现业务持续发展。同时，公司加强与核心芯片厂商的深度合作，并发布首款英特尔架构企业级移动终端解决方案，为产品工程业务转型和云服务业务拓展奠定基础。

　在医疗系统业务方面，公司持续加强研发投入，发布NeuViz 64恒睿CT、NeuViz 16 Classic 多层螺旋CT、NSM-S15P 1.5T超导磁共振系统、NeuVista i50/i80数字遥控诊断X射线系统、N800/N400/N600数字化医用X射线摄影系统、NPRTS精确放疗解决方案等产品及解决方案，取得积极的市场反馈。同时，公司持续加强海外市场销售渠道建设，在俄罗斯、中东北非设立子公司，构建本地化服务能力，积极拓展区域市场。

　报告期内，公司积极响应国家号召，成立“安全可靠系统”业务发展领导小组，联合多家IT厂商共同成立国内首个安全可靠电子政务产业发展战略联盟，以推动安全可靠系统业务发展。公司持续加强与阿里云合作，在全球范围内就政府与公共事业、企业、IT运营等领域进行产品与技术、解决方案与服务、市场联合营销与拓展等全方位的交流与合作，以共同推进相关领域云服务业务的发展。子公司东软医疗、熙康分别引进弘毅投资、高盛等在医疗健康领域拥有丰富资源和经验的投资机构，以获得推动医疗设备和健康管理业务可持续成长的资金与资源支持，通过分离不同商业模式的业务，构建资本、激励制度与业务相匹配的商业模式，打造东软持续发展的生命力。

　报告期内，公司管理水平、创新与竞争能力不断获得认可。公司第八次入围国际外包专业协会（IAOP）“全球外包100强”榜单。在第十八届中国国际软件博览会上，公司荣获“2014年度中国软件行业最佳技术创新奖”、“2014年度推动中国医疗领域服务提升金引擎奖”和“2014年度中国软件行业最佳商业模式创新奖”。在中国信息产业经济年会上，公司荣获“2014中国信息产业年度影响力企业”奖。在《董事会》杂志主办的第十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选中，公司再次获得“最佳董事会”奖，公司治理水平持续获得认可。

　3.2 主营业务分析

　3.2.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　3.2.2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　单位：元 币种：人民币

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　报告期内，公司营业收入同比增加34,358万元，增长4.61%，主要由于报告期内医疗系统收入、国内软件及系统集成收入同比增加所致。

　(2) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司对前五名销售客户销售金额合计1,375,932,907元，占年度销售总额的17.65%。

　3.2.3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　注：报告期内，医疗系统成本较上年同期增长61.48%，主要由于合并范围变化所致。

　(2) 主要供应商情况

　报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计516,823,367元，占年度采购总额的20.03%。

　3.2.4 费用

　单位：元 币种：人民币

　■

　变动说明：

　（1）管理费用较上年同期增加19,686万元，增长16.77%，主要由于研发费用增加以及从2013年底开始将东软飞利浦纳入合并财务报表范围的影响所致；

　（2）所得税费用较上年同期增加2,253万元，增长37.19%，主要由于本年本公司将部分无形资产、固定资产、投资性房地产等资产评估增值后对全资子公司沈阳东软物业管理有限公司、沈阳逐日数码广告传播有限公司进行增资，增值确认的收益对应所得税费用为2,087万元，该增值收益在编制合并报表时已经抵销，但税费不能抵销。

　3.2.5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

　■

　(2) 情况说明

　报告期内，公司的研发支出总额为72,613万元，同比增长20.21%，占归属于母公司的所有者权益比例为13.41%，占营业收入比例为9.31%，主要由于报告期内公司加大在云计算及物联网、汽车信息技术、医疗设备、健康管理服务、网络安全产品、智能物流等IT核心业务领域的研发投入以及合并范围变化所致。

　3.2.6 现金流

　单位：元 币种：人民币

　■

　变动说明：

　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少8,749万元，下降28.79%，主要由于报告期内采购支出及人工费用性支出增长大于回款增长所致；

　（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少19,715万元，下降107.13%，主要由于报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加所致；

　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少10,296万元，下降178.93%，主要由于报告期内本公司归还2011年发放的中期票据40,000万元；同时，报告期内本公司及子公司净取得银行借款45,084万元，较上年同期增加26,519万元；报告期内公司执行2013年度利润分配，支付现金股利13,504万元，较上年同期减少4,910万元。

　3.2.7 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　变动说明：

　与2013年度相比，2014年度公司营业收入、营业成本及期间费用占利润总额的比重均略有增加；投资收益占利润总额的比重较2013年度有所下降，主要由于报告期内公司股权转让收益减少，以及东软飞利浦不再作为联营公司按权益法核算，使投资收益同比减少；营业外收支净额占利润总额的比重较2013年度有所增加，主要由于计入当期损益的政府补助及软件产品增值税退税增加所致。

　3.2.8 发展战略和经营计划进展说明

　公司2013年度报告中披露了公司2014年度发展战略和经营计划。报告期内，公司执行既定发展战略，实现营业收入779,633万元，营业成本556,271万元，期间费用207,621万元，分别完成2013年度报告中对2014年度相关项目预计金额的87.80%、88.02%、89.88%，业务持续稳定发展。

　3.3 行业、产品或地区经营情况分析

　3.3.1 主营业务分行业情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分行业情况的说明

　（1）报告期内，软件及系统集成毛利率较上年同期减少1.08个百分点，主要由于公司国际业务收入同比减少所致；

　（2）报告期内，医疗系统毛利率较上年同期减少0.57个百分点，主要由于产品结构变化所致。

　3.3.2 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　报告期内，公司境内营业收入较上年同期增长7.03%，主要是国内业务拓展带来的增长，境外营业收入较上年同期下降3.12%，主要由于公司国际业务收入同比减少所致。

　3.4 资产、负债情况分析

　单位：元

　■

　变动说明：

　（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初减少2,643万元，下降81.95%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较期初增加11万元，主要由于本公司及子公司签订的外币远期结汇合同部分于报告期内到期交割使上年末预计的浮动收益减少以及外币远期结汇汇率变动的影响所致；

　（2）应收票据较期初增加1,455万元，增长102.66%，主要由于报告期内收到客户以银行承兑汇票形式的回款增加所致；

　（3）预付款项较期初减少10,714万元，下降47.01%，主要由于报告期内向主要供应商按合同约定支付的采购预付款项减少所致；

　（4）存货较期初增加31,211万元，增长31.32%，主要由于期末在执行的软件及系统集成合同较期初增加所致；

　（5）其他流动资产较期初减少17,615万元，下降74.62%，主要由于报告期内本公司及子公司根据资金情况购买的银行理财产品到期收回所致；

　（6）长期应收款较期初增加9,813万元，增长503.07%，主要由于报告期内根据合同约定条款以分期收款方式结算增加所致；

　（7）投资性房地产较期初增加13,988万元，增长43.18%，主要由于报告期内根据房产土地的用途重分类影响所致；

　（8）在建工程较期初增加13,703万元，增长49.52%，主要由于报告期内公司对云基地医疗厂房、办公楼和北京软件园等项目增加投入所致；

　（9）开发支出较期初增加1,815万元，主要由于报告期内进入开发阶段的研发项目增加所致；

　（10）短期借款较期初增加58,842万元，增长281.35%，主要由于本公司增加银行借款所致；

　（11）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较期初增加11万元，变动原因参见变动说明（1）；

　（12）应付票据较期初增加6,046万元，增长31.57%，主要由于报告期内与采购供应商根据合同约定条款以应付票据进行结算所致；

　（13）应交税费较期初增加2,463万元，增长36.44%，主要由于应交所得税同比增加所致；

　（14）其他流动负债较期初减少273万元，下降74.56%，主要由于预提费用较期初减少所致；

　（15）长期借款较期初减少52,200万元，下降94.22%，主要由于50,000万元的长期借款将于一年内到期重分类至一年内到期的非流动负债所致；

　（16）长期应付款较期初减少7,303万元，下降57.03%，主要由于报告期内本公司根据相关文件提前偿还沈阳浑南新区管委会提供给公司的沈阳东软IT人才实训基地建设款12,000万元，其中7,200万元原在长期应付款科目核算，4,800万元原在一年内到期的非流动负债科目核算；

　（17）其他综合收益较期初减少2,357万元，下降33.41%，主要由于报告期内用于外币报表折算的汇率变动影响所致。

　3.5 公司发展战略

　2015年是公司业务发展及转型的关键一年，公司制定如下发展战略和实施计划：

　1、继续执行创新与全球化发展策略，以更加积极与智慧的创业激情加快推进业务转型与创新，以核心业务的专业化、IP化、互联网化为发展方向，系统规划以自主知识资产为核心驱动的中长期业务发展；

　2、聚焦核心业务发展，加强以知识资产为核心的专业化、系统化竞争能力，进一步加强品牌市场、高端咨询对业务发展的拉动，持续打造具有核心竞争能力、创新高效的营销体系；

　3、注重内涵式增长与外延式扩张并重，通过投资并购进一步加强核心业务发展与市场竞争地位；

　4、继续加大在行业应用、业务应用、共性技术平台以及智能互联设备上的研发投入力度，持续推出可以驱动业务可持续发展的知识资产；

　5、持续推进卓越运营改善计划，加强团队领导力建设，创新激励机制，进一步推进业务单元的虚拟化公司运营管理模式，推动财务资源由核算型向价值型、决策支持型转变，加强全面质量管理、生产运营管理和销售过程管理，提升公司整体运营效率。

　3.6 经营计划

　根据预测，2015年公司计划实现营业收入79.9亿元，预计提升3%，营业成本56.2亿元，预计增加1%，期间费用20.4亿元，预计下降2%。

　3.7 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为完成上述2015年度经营计划，公司预计2015年的日常经营、基本建设及股权投资的资金需求为人民币28亿元，资金来源预计主要为自有资金、银行贷款融资。

　3.8 2014年度利润分配或资本公积金转增预案

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务审计的结果，2014年度，公司母公司实现净利润1,061,140,498元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金106,114,050元，提取5%的任意盈余公积金53,057,025元，本年度可供股东分配的利润为901,969,423元，本年已向普通股股东分配利润135,035,367元，加上以前年度尚未分配利润2,114,599,910元，期末未分配利润为2,881,533,966元。

　根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以2014年12月31日总股本1,227,594,245股为基数，向全体股东每10股派发0.63元人民币现金红利（含税），共派发现金红利77,338,437元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　以上议案，需公司股东大会批准。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策发生变化的说明：

　1、本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则——基本准则》（修订）、

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

　《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

　《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

　《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

　《企业会计准则第40号——合营安排》、

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　2、本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　（1）执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

　本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　（2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

　公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司财务报表格式进行了更改，并进行了追溯调整。

　（3）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况：公司2013年度及2014年度财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益、金融工具列报的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露。

　4.2 本报告期无前期会计差错更正

　4.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明：

　与上年相比本年新增合并单位12家：东软（澄迈）置业有限公司、沈阳熙康餐饮有限公司、福建熙康健康管理服务有限公司、成都东软熙康健康咨询有限公司、陕西熙康健康管理有限公司、宁波（东软熙康）智慧健康研究院有限公司、广州海珠熙康门诊部有限公司、黑龙江东软熙康科技有限公司、武汉京汉熙康中西医结合门诊部有限公司、合肥蜀山熙康健康体检门诊部有限公司、福州仓山区熙康综合门诊部有限公司、沈阳东软云技术服务有限公司。

　与上年相比本年减少合并单位2家：报告期内，本公司之子公司南京东软系统集成有限公司、本公司之间接控股子公司天津熙康健康科技有限公司注销，均自2014年10月起不再纳入合并范围。

　4.4 立信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　五、 备查文件目录

　5.1 载有董事长刘积仁签名和公司盖章的2014年度报告文本；

　5.2 载有董事长刘积仁、高级副总裁兼首席财务官张晓鸥、会计核算部部长时培军签名并盖章的财务报告文本；

　5.3 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

　5.4 报告期内，在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

　东软集团股份有限公司

　董事长：刘积仁

　二〇一五年三月二十五日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-002

　东软集团股份有限公司

　七届九次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　东软集团股份有限公司七届九次董事会于2015年3月25日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到8名。因工作原因，董事Klaus Michael Zimmer委托董事石野诚出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了以下议案：

　（一）2014年度董事会报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）2014年度报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三）2014年度财务决算报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（四）关于2014年度利润分配的议案

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务审计的结果，2014年度，公司母公司实现净利润1,061,140,498元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金106,114,050元，提取5%的任意盈余公积金53,057,025元，本年度可供股东分配的利润为901,969,423元，本年已向普通股股东分配利润135,035,367元，加上以前年度尚未分配利润2,114,599,910元，期末未分配利润为2,881,533,966元。

　根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以2014年12月31日总股本1,227,594,245股为基数，向全体股东每10股派发0.63元人民币现金红利（含税），共派发现金红利77,338,437元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　（五）关于聘请2015年度财务审计机构的议案

　董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费用为140万元人民币（不含税），聘期从2014年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会结束之日止。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　（六）2014年度社会责任报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（七）董事会关于公司内部控制的自我评价报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（八）关于聘请2015年度公司内部控制审计机构的议案

　董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，对公司2015年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（九）关于更换董事的议案

　2015年3月25日，本公司董事会收到石黑征三的书面辞职申请书。因工作原因，石黑征三申请辞去其所担任的公司董事、董事会战略决策委员会委员等职务。根据有关规定，石黑征三的辞职即日起生效。董事会谨对石黑征三在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。

　董事会提名宇佐美徹任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　（十）关于更换独立董事的议案

　鉴于公司现任独立董事薛澜担任本公司独立董事任期将满6年，为此，2015年3月25日，薛澜向公司董事会提交了书面辞职申请书，申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会提名委员会主任兼委员、董事会战略决策委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务。董事会谨对薛澜在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据有关规定，在改选的独立董事经股东大会选举就任前，薛澜仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

　董事会提名王巍任公司独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　（十一）关于聘任高级管理人员的议案

　根据公司业务发展需要，经总裁王勇峰提名，董事会决定聘任简国栋为高级副总裁，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　（十二）关于2014年度高级管理人员薪酬的议案

　董事会同意公司2014年度支付现任高级管理人员薪酬共计1,997万元人民币（税前）。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　（十三）董事会审计委员会2014年度履职报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十四）独立董事2014年度述职报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十五）关于修订《募集资金管理办法》的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　（十六）关于修订《董事会专业委员会工作细则》的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十七）关于2014年度日常关联交易执行情况的议案

　2014年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　（十八）关于2015年度日常关联交易预计情况的议案

　1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。

　2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

　同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民、石野诚等5人回避表决。

　3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

　同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

　4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　（十九）关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案

　同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

　公司独立董事对本项议案表示同意。

　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　（二十）关于购买银行理财产品额度的议案

　鉴于公司六届十六次董事会同意公司购买银行理财产品的额度将于2015年4月24日到期（具体内容详见本公司于2013年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告），根据业务发展需要，为提高自有资金的整体使用效率，降低资金成本，董事会同意公司在自有资金闲置期间购买银行理财产品，额度不变，仍为6亿元人民币以内（公司任一时点购买所有银行理财产品的资金支出总额不超过6亿元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为二年，即自2015年4月25日至2017年4月24日。为控制风险，公司将购买风险较低的银行理财产品，不购买以二级市场股票及其衍生品为基础资产的银行理财产品。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二十一）关于为间接全资子公司—Neusoft Technology Solutions GmbH提供银行借款担保额度的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　公司2014年度股东大会召开时间另行通知。

　三、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十五日

　附一：董事候选人简历

　宇佐美徹，男，日本籍，1950年出生，东京电机大学电气工学专业毕业。现任阿尔派株式会社社长。宇佐美徹于1974年加入阿尔派株式会社，1997年起担任阿尔派欧洲社长，2004年起担任阿尔派美国社长，2009年起担任阿尔派本社专务董事、技术开发总负责人，2010年起担任社长。

　附二：独立董事候选人简历

　王巍，男，1958年出生，美国福特姆大学国际金融博士。现任中国并购公会会长、中国金融博物馆理事长、万盟并购集团董事长。王巍已组织及监管40多家中国公司在国内及海外市场的首次公开发行，并为中国多家领导性公司的重组、融资、并购及首次公开发行担任财务顾问。其曾在世界银行等多家国际性组织及企业任职。曾获M&A Advisor LLC评选的“2012年并购终身成就奖”。

　附三：新聘任高级管理人员简历

　简国栋，男，1966年出生，哈尔滨理工大学自动化工程专业硕士。简国栋于1997年6月加入公司，先后担任公司技术总监助理、公司SEG负责人、东软（日本）有限公司董事兼总经理、东软股份大连分公司总经理、NEU-APN IS事业部总经理、AVNC事业部总经理、AVNC&IS事业部总经理等职，现任公司副总裁兼东软汽车电子解决方案事业本部总经理（本部长）。

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-003

　东软集团股份有限公司

　七届四次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　东软集团股份有限公司七届四次监事会于2015年3月25日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到3名。因工作原因，监事胡爱民委托监事长涂赣峰出席并表决，监事马超委托监事葛圣六出席并表决。会议的召开合法有效。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由监事长涂赣峰主持。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议通过了以下议案：

　（一）2014年度监事会报告

　监事会认为：

　1、公司在2014年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

　2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2014年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

　4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

　5、公司2014年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

　6、监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　（二）2014年度报告

　监事会认为：

　1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2014年的经营管理和财务状况等事项。

　3、没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、保证公司2014年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　（三）2014年度财务决算报告

　（四）关于2014年度利润分配的议案

　（五）关于聘请2015年度财务审计机构的议案

　（六）公司内部控制的自我评价报告

　（七）关于2014年度日常关联交易执行情况的议案

　（八）关于2015年度日常关联交易预计情况的议案

　特此公告。

　东软集团股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十五日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-004

　东软集团股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

　●日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2015年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年3月25日，公司七届九次董事会审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》，会议对公司2015年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：

　1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。

　2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

　同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民、石野诚等5人回避表决。

　3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

　同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。

　4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

　同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。

　本事项尚需获得公司股东大会的批准。股东大会将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

　独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，独立董事对本议案表示同意。独立董事：薛澜、刘明辉、吴建平。

　审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、薛澜、吴建平。

　（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元 币种：人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）诺基亚东软通信技术有限公司(简称“诺基亚东软”)

　1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

　2、法定代表人：马博策（Markus Peter Rudolf Borchert）

　3、注册资本：700万美元

　4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号

　5、主要股东：

　■

　6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。

　7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。

　8、2014年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产47,183万元、净资产14,544万元、主营业务收入28,632万元、净利润757万元。

　9、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　（二）阿尔派株式会社及其子公司(合称“阿尔派”)

　1、企业性质：股份有限公司

　2、法定代表人：宇佐美徹

　3、注册资本：25,920,599,127日元

　4、住所：日本国东京都品川区西五反田1-1-8

　5、主要股东：阿尔派株式会社为上市公司。

　6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年，其股票在日本东京证券交易所上市。

　7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

　8、主要财务数据：（2013年4月1日-2014年3月31日）总资产1,907亿日元、净资产1,252亿日元、主营业务收入2,859亿日元、净利润92亿日元。

　9、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司1.6339%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司13.9512%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

　10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

　（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)

　1、企业性质：股份有限公司

　2、法定代表人：佐佐木则夫

　3、注册资本：439,901,268,477日元

　4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号

　5、主要股东：株式会社东芝为上市公司。

　6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。

　7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。

　8、主要财务数据：（2013年4月1日-2014年3月31日）总资产62,416亿日元、净资产12,291亿日元、主营业务收入65,025亿日元、净利润508亿日元。

　9、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司—东芝解决方案株式会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMS CORPORATION、东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

　（四）Harman International Industries, Incorporated及其子公司（合称“Harman”)

　1、企业性质：股份有限公司

　2、法定代表人：Dinesh C. Paliwal

　3、授权股本：2亿股（其中已发行普通股96,132,542股）

　4、注册地：美国特拉华州

　5、主要股东：Harman International Industries, Incorporated为上市公司。

　6、历史沿革：Harman International Industries, Incorporated创建于1980年，其股票在美国纽约证券交易所上市。

　7、主营业务：音响产品和电子系统的研发、生产及营销。

　8、主要财务数据：（2013年7月1日-2014年6月30日）总资产412,559万美元、净资产179,302万美元、主营业务收入534,848万美元、净利润23,469万美元。

　9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁曾任Harman International Industries, Incorporated董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条第2款规定的关联关系情形。

　10、前期同类关联交易履行情况：公司2013年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：Harman是全球领先的家庭、车载、随身音响和资讯娱乐解决方案提供商。目前企业经营正常，具有较强的履约能力。本公司面向Harman主要提供国际软件服务。

　（五）天津东软睿道教育信息技术有限公司及其分子公司（合称“天津睿道”）

　1、企业性质：有限责任公司

　2、法定代表人：刘积仁

　3、注册资本：10,000万元人民币

　4、住所：天津空港经济区西七道26号438

　5、主要股东：

　■

　6、历史沿革：天津睿道成立于2012年3月。

　7、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。

　8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产31,620万元、净资产26,195万元、主营业务收入30,280万元、净利润9,354万元。

　9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任天津睿道董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：天津睿道在人力资源供给、培养和价格方面具有优势，具有良好的履约能力。

　（六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

　1、企业性质：有限责任公司

　2、法定代表人：刘积仁

　3、注册资本：1,000万元人民币

　4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

　5、主要股东：

　■

　6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

　7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产1,271万元、净资产447万元、主营业务收入22,873万元、净利润-501万元。

　9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

　（七）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

　1、企业性质：有限责任公司

　2、法定代表人：韩伟

　3、注册资本：7,500万元人民币

　4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

　5、主要股东：

　■

　6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

　7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

　8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产30,597万元、净资产10,455万元、主营业务收入40,132万元、净利润1,349万元。

　9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道投资有限公司的控股子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道投资有限公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　（八）大连东软软件园产业发展有限公司（简称“大连发展”）

　1、企业性质：有限责任公司

　2、法定代表人：刘积仁

　3、注册资本：35,900万元人民币

　4、住所：大连高新技术产业园区软件园东路2号

　5、主要股东：

　■

　6、历史沿革：大连发展成立于2002年7月。

　7、主营业务：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易、货物及技术进出口。

　8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产65,602万元、净资产59,352万元、主营业务收入3,508万元、净利润1,365万元。

　9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连发展董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　（九）上海世茂熙康健康管理有限公司（简称“世茂熙康”）

　1、企业性质：有限责任公司

　2、法定代表人：刘赛飞

　3、注册资本：1,000万元人民币

　4、住所：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1925室

　5、主要股东：

　■

　6、历史沿革：世茂熙康成立于2013年2月。

　7、主营业务：健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理服务；数据处理；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机械设备、通讯设备的销售；自有设备租赁（除金融设备租赁）；投资管理咨询；商务咨询（以上咨询除经纪）；会务服务，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产988万元、净资产795万元、主营业务收入1,013万元、净利润-155万元。

　9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任世茂熙康董事长，高级副总裁卢朝霞担任世茂熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　（十）上海蓝熙健康服务有限公司（简称“上海蓝熙”）

　1、企业性质：有限责任公司（国内合资）

　2、法定代表人：刘积仁

　3、注册资本：20,000万元

　4、住所：上海市浦东新区天雄路588弄1-28号13幢303室

　5、主要股东：

　■

　6、历史沿革：上海蓝熙成立于2014年9月。

　7、主营业务：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），投资管理，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备的研发及销售。

　8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产2,957万元、净资产2,371万元、主营业务收入10万元、净利润-129万元。

　9、关联关系：该公司为本公司的参股公司，本公司间接持有40%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司董事长，高级副总裁卢朝霞担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　10、前期同类关联交易履行情况：公司2014年度与其同类关联交易正常履行。

　11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

　2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司预计的2015年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

　（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件及平台，向沈阳工程购买计算机软件产品，用于软件集成、代理销售，以满足公司业务发展需要。

　（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、Harman、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。另外，公司向世茂熙康、上海蓝熙销售腕表、益体机等终端产品，推动业务发展。

　（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

　（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，为公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务；天津睿道利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。

　公司2015年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十五日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-005

　东软集团股份有限公司关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

　●日常关联交易对上市公司的影响：

　1、执行相关协议，预计2015年度，本公司与天津睿道发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为14,800万元，约占本公司2015年度同类交易的13.54%。

　2、执行相关协议，预计2015年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为23,500万元，约占本公司2015年度同类交易的21.49%。

　3、执行相关协议，预计2015年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为26,700万元，约占本公司2015年度同类交易的4.29%；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为1,200万元，约占本公司2015年度同类交易的0.63%；

　以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。

　名称说明：

　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　●大连康睿道投资有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

　●天津东软睿道教育信息技术有限公司，为大连康睿道间接控股子公司，以下简称“天津睿道”；

　●大连东软思维科技发展有限公司，为大连康睿道全资子公司，以下简称“大连思维”；

　●沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）审议程序

　2015年3月25日，公司七届九次董事会审议通过了《关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与天津睿道、大连思维、沈阳工程签订四份日常关联交易协议，具体情况如下：

　1、董事会同意本公司与天津睿道签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，天津睿道及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。预计2015年度，本公司与天津睿道为此发生的日常关联交易金额共计为14,800万元。

　2、董事会同意本公司与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。预计2015年度，本公司与大连思维为此发生的交易总金额为23,500万元。

　3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售IBM小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。预计2015年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为26,700万元。

　4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。预计2015年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为1,200万元。

　以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。

　表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：薛澜、刘明辉、吴建平。

　审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、薛澜、吴建平。

　（二）2014年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（三）2015年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元 币种：人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）天津东软睿道教育信息技术有限公司

　1、企业名称：天津东软睿道教育信息技术有限公司（简称：天津睿道）

　2、企业性质：有限责任公司

　3、法定代表人/董事长：刘积仁

　4、注册资本：10,000万元

　5、住所：天津空港经济区西七道26号438

　6、主要股东：

　■

　天津睿道的控股股东为大连东软控股有限公司。大连东软控股有限公司的控股股东为大连康睿道投资有限公司。

　7、历史沿革：天津睿道成立于2012年3月。

　8、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。

　9、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产31,620万元、净资产26,195万元、主营业务收入30,280万元、净利润9,354万元。

　10、与上市公司的关联关系：天津睿道是大连康睿道的间接控股子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析

　公司与天津睿道2014年同类别关联交易金额13,035万元，执行情况正常。目前，天津睿道已经形成从线上与线下方式相结合的IT人才培训、教育软件产品开发与销售、人才服务、软件开发为产业链的教育及软件服务公司，具有良好的履约能力。

　（二）大连东软思维科技发展有限公司

　1、企业名称：大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维）

　2、企业性质：有限责任公司

　3、法定代表人/董事长： 刘积仁

　4、注册资本：1,000万元人民币

　5、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

　6、主要股东：

　■

　7、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

　8、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　9、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产1,271万元、净资产447万元、主营业务收入22,873万元、净利润-501万元。

　10、与上市公司的关联关系：大连思维为大连康睿道的全资子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2014年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计20,474万元，执行情况正常。大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

　（三）沈阳东软系统集成工程有限公司

　1、企业名称：沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

　2、企业性质：有限责任公司

　3、法定代表人/董事长：韩伟

　4、注册资本：7,500万元人民币

　5、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

　6、主要股东：

　■

　7、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

　8、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

　9、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产30,597万元、净资产10,455万元、主营业务收入40,132万元、净利润1,349万元。

　10、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2014年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计23,522万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计738万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

　（四）大连康睿道投资有限公司

　大连康睿道成立于2011年9月，该公司注册资本为7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理（以上项目涉及行政许可的，凭许可经营），法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。

　大连康睿道为天津睿道、大连思维、沈阳工程的控股股东。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

　1、协议主体：

　甲方：东软集团股份有限公司

　乙方：天津东软睿道教育信息技术有限公司

　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2015年1月1日起生效。

　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　4、协议金额和定价依据：参考市场价格，天津睿道及其分子公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交易金额共计为14,800万元。双方依据市场价格定价。

　5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

　6、开发、服务保证：

　(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

　(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

　(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

　7、甲方的主要权利义务：

　(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

　(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

　8、乙方的主要权利义务：

　(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

　(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

　(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

　(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

　(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

　(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

　(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

　9、执行合同、订单或验收单：

　(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

　(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

　(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

　10、成果物交付及成果物归属：

　(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

　(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

　(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

　(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

　11、主要违约条款：

　(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。

　(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。

　12、本协议在发生以下情况时终止：

　(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

　(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

　(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

　(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

　13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

　14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

　15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

　（二）《软件开发及人员外包服务框架协议》签订情况

　1、协议主体：

　甲方：东软集团股份有限公司

　乙方：大连东软思维科技发展有限公司

　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2015年1月1日起生效。

　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　4、协议金额和定价依据：参考市场价格，大连思维及其分子公司为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交易金额共计为23,500万元。双方依据市场价格定价。

　5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

　6、开发、服务保证：

　(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

　(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

　(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

　7、甲方的主要权利义务：

　(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

　(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

　8、乙方的主要权利义务：

　(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

　(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

　(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

　(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

　(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

　(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

　(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

　9、执行合同、订单或验收单：

　(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

　(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

　(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

　10、成果物交付及成果物归属：

　(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

　(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

　(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

　(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

　11、主要违约条款：

　(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。

　(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。

　12、本协议在发生以下情况时终止：

　(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

　(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

　(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

　(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

　13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

　14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

　15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

　（三）《计算机产品购销框架协议》签订情况

　1、协议主体：

　甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司

　乙方：东软集团股份有限公司

　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2015年1月1日起生效。

　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　4、协议标的：主要包括IBM小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

　5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为26,700万元。

　6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

　7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后3个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。

　8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。

　9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

　10、违约责任：

　(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。

　(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

　(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

　11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

　12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

　13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

　（四）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况

　1、协议主体：

　甲方：东软集团股份有限公司

　乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

　2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2015年1月1日起生效。

　3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

　5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为1,200万元。

　6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

　7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

　8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

　9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。

　10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。

　11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

　12、违约责任：

　(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金。

　(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

　(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

　(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

　13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

　14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

　15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易目的和意义

　本次公司分别与天津睿道、大连思维、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延续。其中与天津睿道的交易，主要是天津睿道利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与大连思维的交易，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，继续为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，有利于公司向高端和核心业务集聚人才，专注核心业务发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。

　上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与天津睿道、大连思维、沈阳工程的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。

　（二）2015年度与关联人日常关联交易预计情况

　预计2015年度，本公司与天津睿道发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为14,800万元。预计2015年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为23,500万元。预计2015年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为26,700万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为1,200万元。

　本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十五日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-006

　东软集团股份有限公司关于为间接全资子公司

　— Neusoft Technology Solutions GmbH

　提供银行借款担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：Neusoft Technology Solutions GmbH

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额度为2,000万欧元或等值其他币种。截至2015年3月25日，本公司未曾为Neusoft Technology Solutions GmbH提供过担保。

　●本次担保是否有反担保：无

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　于2015年3月25日召开的公司七届九次董事会审议通过了《关于为间接全资子公司—Neusoft Technology Solutions GmbH提供银行借款担保额度的议案》，董事会同意本公司为间接全资子公司—Neusoft Technology Solutions GmbH（以下简称“NTS”）提供银行借款担保，担保总额度为2,000万欧元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2015年3月25日起至2017年3月24日止。并授权本公司董事长签署相关法律文件。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：Neusoft Technology Solutions GmbH

　2、注册地点：Hugh-Greene-Weg 2-4, 22529, Hamburg, Germany

　3、法定代表人：Klaus Michael Zimmer

　4、经营范围：软件开发、技术咨询、技术服务。

　5、注册资本：1,025万欧元

　6、与本公司关系：为本公司间接全资子公司

　7、主要财务指标：截至2014年12月31日，NTS资产总额为996.89万欧元，负债总额为209.66万欧元（其中银行贷款总额为0万欧元、流动负债总额为209.66万欧元），归属于母公司所有者权益为787.23万欧元，资产负债率为21.03%，2014年度实现营业收入2,029.92万欧元，归属于母公司所有者的净利润-61.95万欧元（经审计）。

　三、担保的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证

　2、担保类型：银行借款

　3、担保期限：二年，即从2015年3月25日起至2017年3月24日止。

　4、担保额度：2,000万欧元或等值其他币种

　四、董事会意见

　董事会审议认为，本公司作为汽车电子领域的软件开发与服务商，已在汽车电子领域拥有二十多年的经验和积累，尤其在2010年收购并组建NTS业务团队后，进一步完善了汽车电子软件研发团队全球布局，拓宽了业务范围、客户和市场，提升了商业模式创新能力，并逐渐向业务高端价值链转移，是公司践行以人员规模为基础的增长模式向以知识资产来驱动增长的模式转型的重要实践。NTS作为公司在汽车电子业务领域的重要布局，是公司开拓海外及欧洲当地市场的重要窗口，并将在公司全球化产业布局进程中及提升公司品牌国际影响力方面发挥更大积极作用。鉴于目前在欧洲当地的融资成本要低于国内水平，且NTS具备一定的融资能力，本次公司为其提供额度为2,000万欧元或等值其他币种的担保额度，将发挥其融资功能，提高直接融资能力和信用额度，拓展融资渠道，保证其日常经营的流动资金，以及商业模式转型所需资金，以推动公司国际业务的可持续性发展。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年3月25日，本公司及控股子公司无对外担保（不包括对控股子公司的担保）。本公司对控股子公司东软（香港）有限公司提供担保的总额为200万美元，占公司2014年度经审计净资产的0.23%。以上对外担保无逾期担保情况。

　六、备查文件目录

　1、经与会董事签字生效的董事会决议；

　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　3、被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十五日

　公司代码：600718 公司简称：东软集团