1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名普通股股东持股情况表
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（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
（一）概述
报告期内，宏观经济在低迷与复苏之间震荡，公司从建设、生产、运营等方面全面释放产能与效益，完成生产规模大增长与产业战略的大布局。2014年，公司在夯实与扩展稀有金属废物与电子废弃物两大循环利用核心业务的基础上，快速拓展报废汽车循环利用业务，形成以稀有金属废物、电子废弃物、报废汽车等三大废物循环利用为核心业务的三轨驱动模式，完成了动力电池材料核心循环再造产品的扩容建设，极大的拓展了公司的循环产业发展空间，
进一步提升了公司的盈利能力和核心竞争力。
（1）产能释放，经营业绩稳步提升
公司的钴镍铜钨回收、电池材料制造、电子废弃物拆解等各项业务，实现业绩稳步增长。公司实现销售收入390,885.63万元，同比增长12.13%，实现归属于上市公司股东的净利润21,104.69万元，同比增长46.44%。
报告期内，公司电子废弃物与电池材料业务实现大幅增长。公司电子废弃物拆解量达到670万台以上，电子废弃物业务销售收入同比增长86.73%，电子废弃物业务全面释放产能；江西格林美拆解量突破230万台，成为中国单体拆解量最大的电子废弃物拆解企业。电池材料销售量突破10000吨，占中国市场的25%以上，成为中国最大锂离子钴系正极原料供应商。钴镍钨粉末产品与塑木型材销售量均创历史最好记录，奠定公司电子废弃物业务与钴镍材料业务在行业的核心地位。
（2）打通南北大动脉，完成连接南北、承接东西的循环产业大格局
2014年度，天津、武汉两大报废汽车产业园区主体工程建成，进入调试、运行阶段，预计2016年形成规模、产生效益；兰考电子废弃物项目建成投产，成为中原地区先进的循环产业园区；荆门废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料循环利用项目的主要环境运行设施进入调试阶段，2015年将正式投产；鄂中循环经济城成功建成，公司回收体系建设进入集约化市场体系建设阶段。2014年，公司还成功并购扬州宁达，循环产业布局长三角，进一步拓展了电子废弃物业务的战略覆盖区域，同时还拓展了金属锗与固废填埋业务；公司与日本三井公司、株式会社HONEST签署合资协议，牵手国际巨头，实现市场、技术与资本的大联合，打造世界先进的报废汽车零部件再造基地，循环产业迈出国际化重要一步。至此，公司拉通天津—中原—武汉的城市矿山循环产业大动脉，完成了连接南北、承接东西的循环产业大格局。
（3）资本实力大幅增强，为公司产业布局提供了资金保障
2014年，公司成功实施了定向增发，募集17.5亿元资本，为武汉、天津等基地的建设获取了充足资本，把公司推向一个新的资本平台。公司的股票市值从2013年底的70-80亿元，推高到现在的130亿元以上，在资本市场的良好形象进一步稳固，格林美被资本市场评为2014年度20家最具成长性优秀上市公司，美丽中国标志性股票被广泛认可。
（4）完善绩效管理，实现成本控制
2014年，各分子公司成功推行目标业绩管理，为发展奠定了坚实基础；各事业部成功实施了以成本为核心的管理体系，尤其是电子废弃物业务完全实施了精细的班清班结的计量计数的管理体系，为2015年在集团内实施以财务和效益为中心的管理模式奠定了坚实基础。
（5）创新能力跨进国家战略，成就行业唯一国家级技术平台
报告期内，中国工程院“生态文明”之光城镇矿山研讨会、2014年中国再生资源年会先后在公司召开，使公司得到广泛的社会认同。2014年11月27日，国家电子废弃物循环利用工程技术研究中心在公司成功挂牌，成为行业中唯一的国家级技术平台，增强了公司在电子废弃物行业的话语权和主导地位。
2014年，公司还成功实现了关键技术的创新与突破：①攻克大颗粒球形氧化钴制造技术，通过三星论证；②攻克超细碳酸钴制造技术，批量生产与销售；③攻克表面共挤与塑木门窗技术；④高压浸出技术国产化应用复制成功；⑤电子废弃物立体化拆解技术研究与应用成功。
（6）循环文化大融合，环保精神入骨髓，成为公司的强大精神动力
2014年，公司全面推进循环文化大融合，统一公司的文化理念，提炼与发展公司循环文化，传播正能量；在中国2000多家上市公司中，第一家投资兰考、弘扬焦裕禄精神，以循环产业，助推兰考脱贫致富，以发展环保产业实现企业社会责任与国家精神平台的统一；同时，公司始终谨记“环保，是我们的生命线”，坚持“不环保，不作业”的原则，大力推行“强化环境管理、向污染宣战”，使环保精神深入人心，成为推动公司快速发展的强大精神动力。
（二）公司未来发展战略及2015年度经营计划
（1）发展战略
公司的发展战略定位是：以“创建世界一流的战略稀缺资源城市矿山示范基地”为战略目标，建设再生钴镍资源领域的世界循环工厂和中国领先的电子废弃物、报废汽车与稀有金属资源的综合利用商。公司将继续开展全国范围内的废旧电池、电子废弃物以及报废汽车等城市矿山资源的环境友好型社会回收体系建设，并创新回收的商业模式，构建多层次的再生资源回收网络，为不断扩展的产能提供充足原料。通过发展先进的商业模式、技术模式、产业模式，解决公众普遍关注的废电池、电子废弃物、废线路板、报废汽车等突出污染物的循环利用关键问题，发展稀有、稀土、稀贵、稀散等稀缺金属资源循环利用的大产业，形成以稀缺金属资源化为主体的国际一流的国家城市矿产示范基地、循环经济教育示范基地，满足中国战略性新兴产业对稀缺金属资源的战略需求，成为中国生态文明建设的示范产业基地。
2015年的战略发展思路：①狠抓产能释放与效益释放，实现产能大释放与效益大增长的双丰收。②争创中国领先的报废汽车回收处理企业；延伸钴镍钨稀有金属材料核心产业链建设，建成中国钴镍电池材料品种最全、规模最大与技术先进的动力电池材料核心制造商，夯实公司在国内钴镍材料行业的领先地位；全面提升创新平台与信息平台建设，打造有国际竞争力的创新体系，推动公司成为具有全球竞争力的资源再生企业；遵循以“财务规范为中心、效益管理为中心”两个原则；优化资本结构，全面降低财务管理费用，提升公司的盈利能力与资本实力。
（2）2015年度经营计划
2015年是公司产能全面释放，走向规模效益，实现全面丰收的第一年。公司需要从建设、生产、运营等方面全面释放产能与效益，2015年公司的工作格言是“突破市场、促进生产、狠抓管理、实现产能大释放和效益大增长”，在当前宏观经济形势不振的大形势下，公司管理层将克难奋进，实现释放产能与创造效益的双丰收，为股东创造良好的业绩回报，为社会创造良好的环保业绩。主要有以下几个方面：
①产业经营方面
（a）全面释放电子废弃物业务板块产能，废旧家电拆解量力争达到1000万台左右，同时，针对国家《废弃电器电子产品处理目录（2014年版）》中新增的电子废弃物，公司将在五大电子废弃物处理基地迅速完善相关拆解线的建设，最终把公司建设为行业技术领先、模式先进、规模最大、覆盖中国主要地区的电子废弃物综合处理运行商，为公司业绩增长提供强劲持久的动力。
（b）推动公司江西、武汉、天津报废汽车项目的运行，完成零部件再造项目的建设，形成报废汽车回收拆解到零部件再造的完整产业链体系，逐步实现报废汽车产业的产能释放。
（c）废旧线路板、废五金与废塑料项目全面释放产能，进一步提升金、银等稀贵金属的产量，形成“电子废弃物回收拆解——拆解物深度循环——金属与塑料再造”的电子废弃物全产业链的核心业务模式。
（d）实现荆门格林美与与凯力克钴镍锰化学处理体系的生产、技术的集中融合管理，整合与优化集团镍钴锰以及综合利用化学体系的生产设施、技术工艺，合理配置原料与各种生产设施，集中开展技术攻关、人才引进与发展战略的研究，打造最具技术领先和成本竞争力的化学生产体系。
（e）进一步突破公司钴镍钨产品和电池材料的产能释放，实现钴镍锰粉体材料和电池材料的集团销售，整合资源、集中力量，把公司打造成为品种最齐全、规模最大、技术先进，适合各种动力电池与新能源汽车发展需要的电源材料战略供应商，夯实公司在中国钴镍锰粉体材料领域的领先地位。
（f）创新商业模式，完成仙桃城市矿山集散大市场的建设，实施再生资源的大宗化和集约化收集与交易；同时，迅速推进与湖北供销社集团的合作，实现渠道、资源、技术与资本的大联合，推动公司与湖北省供销集团构建混合经济发展湖北再生资源产业的进度，为公司快速扩张的循环产业规模提供充足原料。
②创新平台建设与人才培养方面
2015年，公司将以国家博士后科研工作站以及国家电子废弃物资源化工程技术研究中心为平台，构建国内领先、国际一流的废弃物研究基地、人才培养基地与信息化管理基地。公司将在荆门园区组建六个中心：三个电池材料研究中心、一个电子废弃物绿色利用研究中心、一个金属废弃物循环利用研究中心、一个粉体材料研究中心；在天津园区组建一个废钢循环利用研究中心，在武汉组建一个报废汽车零部件再造研究中心。
③管理体系与绩效机制方面
全面推进年度经营目标集体承包责任制，完善激励和奖惩制度，充分发挥各经营主体的主观能动性，调动团队各成员的积极性，让每一个员工都能做到各司其职，加强精细化管理，在生产经营的各个环节把好成本关、质量关、效益关，并顺应市场需求，全面推行内控体系建设，将内控岗位设置到分子公司各部门，向降低消耗要效益，以消耗计量与量化为主体的成本管理为中心，形成由上而下的内部控制管理体系，让内部控制无所不在，最大限度控制消耗成本。
④强化环保、安全及循环经济教育方面
公司必须坚守“不环保、不作业”的底线，让“强化环境管理，向污染宣战”深入人心、深入骨髓与灵魂，让环保成为全体员工与生产的正常工作行为；推进全流程的废弃物分类回收，形成全部分类、全部计量、全部回收的废弃物分类体系，实施物质流的平衡计算，最大限度提升回收率，最大限度降低消耗。
培养环境管理与安全管理人才，各分子公司设立运行有效的环保与安全部门，健全环境管理与安全管理的核查体系，实施全集团的环境管理、安全管理的核查、评估与管理。加强循环文化的普及、传播与培训，凝聚精气神，传播正能量，使循环文化成为公司发展永不枯竭的精神动力。
（三）资金需求与筹措
根据发展战略的需要，公司将通过发行中期票据、短期融资券以及非公开发行股票募集资金，用于补充公司产能释放的流动资金，并优化财务结构，满足公司未来业务发展的资金需求，快速实现公司的发展战略，为股东创造更大的效益。
（四）风险分析
（1）宏观环境经济及政策风险
面对全球市场疲软、企业资金链紧张、竞争加剧等矛盾，公司将通过技术、管理、营销等全方位的合理调整以及开源节流等多种措施，优化业务结构与产品结构，狠降成本，提高公司的核心竞争力，保障公司的平稳发展。
（2）管理风险
随着公司经营规模不断扩大，产业链不断延伸，公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。公司将通过不断的完善管理体制及内部控制体系，通过全覆盖的信息化体系与ERP管理体系，通过对资金集中调度与核心业务集中掌控，来化解产业扩张过程中的管理风险；同时，全面推行以“财务规范为中心与效益为中心”的目标责任制度，将员工薪酬与业绩、能力等挂钩，把公司打造成为规范化、标准化、专业化、信息化、精细化，防范管理风险的优秀上市公司。
（3）人才风险
随着公司规模的扩大，对管理人员、财务人员、技术人员等各方面的人才需求急剧增加。2015年，公司提出拥抱人才的人才理念，投资人才。培训人才将成为公司的核心人才观。对此公司一方面通过有计划地组织各类在职技术人员参加各类技术培训，提高素质，大力培养经营、管理、技术等方面的骨干人才；另一方面通过新的激励机制与管理机制，营造吸引人才、留住人才与激发人才的人力资源体系。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，本公司自2014年7月1日起将持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，原按成本法进行后续计量的长期股权投资,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认及计量》进行核算。此次会计政策变更对公司合并财务报表的影响主要涉及到长期股权投资和可供出售金融资产两个资产负债表报表项目，对公司2013年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）2014年4月，本期公司通过设立方式与控股子公司武汉城市圈（仙桃）城市矿产资源大市场有限公司共同出资500万元成立控股子公司格林美（深圳）前海国际供应链管理有限公司，本公司出资350万元，持股70%；武汉城市圈（仙桃）城市矿产资源大市场有限公司出资150万元，持股30%,本期将该新增子公司纳入合并范围。
（2）2014年4月，本期公司通过设立方式成立子公司格林美香港国际物流有限公司（GEM HONG KONG INTERNATIONAL CO.,LIMITED），持股100%。本期将该新增子公司纳入合并范围。
（3）2014年5月，本期公司通过控股子公司江苏凯力克钴业股份有限公司收购清美通达锂能科技（无锡）有限公司的59%股权。收购后，清美通达锂能科技（无锡）有限公司成为江苏凯力克钴业股份有限公司的全资子公司，本期将该新增孙公司纳入合并范围。
（4）2014年9月，本期公司通过投资方式收购扬州宁达贵金属有限公司60%股权，本期将该新增子公司纳入合并范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2014-035
深圳市格林美高新技术股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年3月25日，深圳市格林美高新技术股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十七次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室召开，会议通知于2014年3月15日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席陈朝晖先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过了如下决议：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2014年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2014年年度报告全文及摘要》。
公司监事会对2014年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2014年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2014年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2014年度内部控制的自我评价报告》。
公司监事会认为：《2014年度内部控制的自我评价报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。
五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司期初未分配利润76,033,109.36元，加上报告期利润40,702,252.76元，减去提取的法定盈余公积4,070,225.28元，可供分配的利润为112,665,136.84元。
以公司总股本923,840,167股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于江苏凯力克钴业股份有限公司2014年度业绩承诺实现情况的说明的议案》。
《关于江苏凯力克钴业股份有限公司2014年度业绩承诺实现情况的说明》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年度公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议案》。
《关于2015年度公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
公司制定的《未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。公司制定《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》的程序符合现行法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次股东回报规划发表同意意见。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
十、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。
公司日常性关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需要,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,交易价格遵循了公平、合理的定价原则,没有损害公司及中小股东的利益,不影响公司的独立性,对公司的财务状况、经营成果有积极影响。
深圳市格林美高新技术股份有限公司监事会
二Ο一五年三月二十七日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-037
深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于2015年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下称“公司”）的控股孙公司荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司（以下称“荆门德威”）和全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下称“荆门格林美”）2015年预计与浙江德威硬质合金制造有限公司（以下称“浙江德威”）发生加工、销售、采购商品的日常关联交易，交易金额预计为11,520万元。
2015年3月25日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。根据《公司章程》、《关联交易内部控制及决策制度》，以上关联交易事项不需要提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
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（三）当年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额
本年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为1,454.02万元，均为向浙江德威采购或加工、销售商品。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司全称：浙江德威硬质合金制造有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：乐清市芙蓉镇工业区
资本：7,600万元
法定代表人：陈星题
经营范围：硬质合金、钻头、五金工具、电动工具生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
2、关联关系
（1）陈星题持有浙江德威88.16%的股权，为浙江德威实际控制人。陈星题同时为荆门德威的参股股东，持有荆门德威49%股权，并担任荆门德威的董事、总经理。
（2）公司全资子公司荆门格林美与陈星题于2015年2月15日签订了《附生效条件的股权转让协议》，拟收购陈星题所持有的浙江德威65%的股权。
浙江德威与公司及下属公司之间的购销和加工交易构成关联交易。
3、最近一期财务数据
截至2014年12月31 日，浙江德威总资产17,871.97 万元，负债总额为6,866.86 万元，净资产11,005.11万元， 2014年度净利润2,016.45万元。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2、协议签署情况
关联交易各方根据实际情况就上述日常关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方之间的关联交易，主要为采购或加工、销售商品，关联交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会造成公司对关联方的依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果无影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，发表如下独立意见：公司与浙江德威硬质合金制造有限公司发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本次关联交易事项。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
二Ο一五年三月二十七日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-034
深圳市格林美高新技术股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知已于2015年3月15日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2015年3月25日在荆门市格林美新材料有限公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：
一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
章程修正案见附件，修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
《2014年度董事会工作报告》详见公司2014年年度报告全文“第四节 董事会工作报告”，公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》。
以上具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
公司独立董事将在2014年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
三、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
四、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》。
《2014年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
五、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2014年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
六、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
《2014年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构分别就公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司期初未分配利润76,033,109.36元，加上报告期利润40,702,252.76元，减去提取的法定盈余公积4,070,225.28元，可供分配的利润为112,665,136.84元。
以公司总股本923,840,167股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。
本利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》及利润分配政策的规定。
独立董事对2014年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会授权公司管理层，在本次利润分配预案经2014年年度股东大会审议通过后，根据该分配预案对应修改《公司章程》，并办理相关的工商变更手续。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
八、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构分别就公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
九、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于江苏凯力克钴业股份有限公司2014年度业绩承诺实现情况的说明的议案》。
《关于江苏凯力克钴业股份有限公司2014年度业绩承诺实现情况的说明》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凯力克钴业股份有限公司2014年度业绩承诺实现情况的审核报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
十、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年度公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议案》。
《关于2015年度公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
十一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
十二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及公司应对措施的议案》。
《关于公司非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及公司应对措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。
《关于2015年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对该关联交易事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据公司发展需要，经公司董事会提议，聘任张爱青先生为公司副总经理，任期至第三届董事会任期届满为止，张爱青先生简历附后。
十五、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事2014年度公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且具备相关资质条件。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。独立董事对聘任2015年度财务审计机构发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案经出席会议的三分之二以上的董事表决通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
十六、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2014年度社会责任报告》。
《2014年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
二Ο一五年三月二十七日
附件一：
章程修正案
根据中国证券监督管理委员会2014年10月20日发布的证监会公告[2014]47号《上市公司章程指引》（2014年修订）、2013年11月30日发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程进行修订，具体内容如下：
■
附件二：简历
张爱青，男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1996～2002年，福州（台资）新代文具南京分公司销售主管；2002～2003年，无锡通达不锈钢有限公司广东南海办事处经理；2003年-至今，历任江苏凯力克钴业股份有限公司采购部经理、生产副总、常务副总。张爱青先生未持有本公司股份，与公司实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-038
深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议决议，决定于2015年4月17日召开公司2014年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2015年4月17日（星期五）上午9:00-12:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过互联网投票的具体时间为：2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2015年4月10日。
（三）现场会议召开地点：荆门市格林美新材料有限公司会议室
（四）会议召集：公司董事会
（五）会议召开方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）会议出席对象
1、凡2015年4月10日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2、审议《2014年度董事会工作报告》；
3、审议《2014年度监事会工作报告》；
4、审议《2014年年度报告全文及摘要》；
5、审议《2014年度财务决算报告》；
6、审议《关于2014年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
8、审议《关于2015年度公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议案》；
9、审议《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；
10、审议《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》；
其中，议案三为第三届监事会第十七次会议提交的议案，其余为第三届董事会第三十二次会议提交的议案。
公司独立董事将在2014年年度股东大会上述职。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。
三、会议登记办法
（一）登记时间：2015年4月13日9：00～17：00
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2015年4月13日17：00前到达本公司为准）
（三）登记地点：深圳市格林美高新技术股份有限公司证券部
通讯地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层
邮政编码：518101
联系电话：0755-33386666
指定传真：0755-33895777
联 系 人：韩红涛、曹卉
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362340
2.投票简称：格林投票
3.投票时间：2015年4月17日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
4.在投票当日，“格林投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月16日15:00，结束时间为 2015年4月17日15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。
深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，分别如下：
（1）服务密码（免费申领）
①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。
②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。
③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。
④通过交易系统激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“格林美2014年年度股东大会” 。
（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。
（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。
（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。
（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
二Ο一五年三月二十七日
附件：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席深圳市格林美高新技术股份有限公司2014年年度股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中
打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-039
深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于2015年度公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月25日召开第三届董事会第三十二次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议案》。为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2015年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保，以上担保的总额度不超过60,000万元人民币（均为对公司合并报表范围内的子公司的担保），以上担保均为连带责任保证担保。
本次担保总额不超过60,000万元人民币（均为公司合并报表范围内的子公司的担保），单笔不超过贰亿元人民币的担保额度，由董事长行使决定权，超出该额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。本次授权期限自股东大会通过之日起至2015年12月31日止。
根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人均属于公司合并范围内子公司，包括在担保有效期内新增纳入合并范围的子公司。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的合并范围子公司与银行共同协商确定。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截止本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保数额累计为19.56亿元，公司对控股子公司的担保数额累计为19.56亿元，占最近一期经审计净资产的45.61%。公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。
本次担保的总额度计划不超过60,000万元人民币，占公司2014年经审计净资产的13.99%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保。无逾期担保。
五、董事会意见
本次担保额度主要是为了满足子公司的经营发展需求，降低财务成本。被担保的全资及控股子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资及控股子公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：以上担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。我们同意该议案，并提交公司股东大会审议。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
二Ο一五年三月二十七日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-040
深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于举行2014年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月7日（周二）15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2014年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理兼董事会秘书许开华先生，财务总监宋万祥先生，独立董事李映照先生，保荐代表人谢运先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
二Ο一五年三月二十七日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-041
深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于公司非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及公司应对措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第三十次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票事项。根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司已在2015年2月17日公告的《2015年度非公开发行股票预案》中对本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了公开披露。
2015年3月25日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等议案，根据最新的情况，公司对本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响以及公司应对措施说明如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行不超过242,718,666股（含242,718,666股），本次发行完成后，公司总股本将由923,840,167股增加至1,166,558,833股，较发行前增加26.27%。截至2014年12月31日末，公司归属于上市公司股东的净资产为4,289,135,896.88万元，本次发行规模不超过300,000.2712万元，本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，助力现有产能和利润的有效释放，符合公司的发展规划。但是由于产能和利润的释放需要一定的周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
① 最近三个会计年度（2012年、2013年和2014年）公司归属于上市公司股东的净利润分别为13,463.56万元、14,411.51万元和21,104.69万元，净利润年均复合增长率为25.20%，公司本次募集资金投资项目包括收购标的公司资产、偿还银行借款和补充流动资金，考虑到标的公司股东承诺的净利润水平和偿还银行贷款后节约的利息费用，假设2015年度净利润增速仍可保持过去三年年均复合增长率的水平，归属于上市公司的净利润达到26,423.39万元。
公司对2015年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
② 假设本次最终发行数量为242,718,666股，募集资金总额为300,000.2712万元（不考虑扣除发行费用等影响）。
③ 假设本次非公开发行完成时间为2015年8月末。该完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。
④ 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
⑤ 测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在上述假设基础上，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响计算分析如下：
■
由上述测算可知，若公司本次非公开发行当年业务资产规模及盈利水平在2014年度的基础上保持持续增长，公司基本每股收益、稀释每股收益较非公开发行前将有所提高；公司加权平均净资产收益率较非公开发行前有所下降。本次募集资金项目完成后，随着公司业务规模的扩大和前期投资项目的陆续达产，预计未来几年净利润将保持增长，但效益的释放仍需要一定的过程和时间。
二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险、提高未来的回报能力的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将通过严格执行募集资金管理制度、与收购标的的交易对方签订业绩补偿承诺、加强前期投资项目的管理、完善并严格执行利润分配政策等措施，保障公司全体股东的利益不受影响。
1、确保募集资金规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度及公司《章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、保证募投项目实施效果
公司本次非公开发行募集资金，拟用于收购凯力克49%股权、德威格林美49%股权和浙江德威65%股权，上述三家收购标的的交易对方分别向公司做出了利润承诺，并同公司制定了切实可行的利润补偿措施。未来承诺期内，若上述标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润水平，公司将及时向相关责任方进行追偿，要求其按时履行利润补偿义务。
3、加强前期投资项目的管理
过去几年，公司陆续投资建设了二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高科技产品项目、循环再造低成本塑木型材和铜合金制品项目、电子废弃物回收与循环利用项目、废旧电路板中稀贵金属与废旧五金电器（铜铝为主）及废塑料的循环利用项目、报废汽车综合利用项目等多个项目，本次募集资金的目的之一是为上述投资项目的达产补充营运资金，公司未来将加强对上述已投资项目的日常管理，努力提升上述投资项目的资产质量和盈利能力，保障投资项目经济效益的顺利实现。
4、严格执行利润分配制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，并经2012年8月2日召开公司第二届董事会第二十九次会议、2012年9月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，并经2015年3月25日召开公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚待公司2015年度股东大会审议通过。通过此次修订，将进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司第三届董事会第三十二次会议还审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，对2015年-2017年利润分配进行了具体安排，该议案尚待公司2015年度股东大会审议通过。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
未来，公司将严格执行上述利润分配政策，在此基础上，进一步加大对公司股东的利润分配力度，通过多种方式努力提高股东整体回报水平。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司
董事会
二Ο一五年三月二十七日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-036
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