一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年是公司贯彻董事会战略，实现重大突破的一年。在宏观经济转型升级的大背景下，面对全百货行业下滑的严峻态势，公司全体干部职工紧紧围绕年度“双十”目标，以创新变革破解难题，应对变化，不断调整经营思路，不断完善内部考核机制，顺利完成了全年各项工作指标。经营业绩实现了增长，保持了较好的发展势头。

　2014年，公司按照年初制定的经营计划，努力开拓，奋力拼搏，全年实现营业收入78.25亿元（含本报告期自第四季度起新增合并报表范围Highland Group Holdings Limited），同比上升133.35%， 扣除非经常性损益后的净利润4.48亿元（含本报告期自第四季度起新增合并报表范围Highland Group Holdings Limited），同比上升237.90%。

　2014年年初，公司与各百货门店以及各子公司签订经营业绩目标责任书，将全年经营计划层层分解，明确责任，落实目标。各百货门店、经营实体根据经营计划展开工作。具体表现在：一是充分利用大招商平台，通过不断优化品牌结构，提高坪效，提高毛利率，实现了营业收入的增长；二是创新营销模式。在传统营销方式上，公司始终坚持以消费者为中心的营销观念，坚持“明折实价”，积极开展人文促销、文化促销、服务促销等活动，并以节日为载体，将体验购物与休闲美食融为一体，用不断推陈出新的营销活动制造消费热点；在互联网营销模式上，以网络为载体，利用微信、微博、自有APP等移动客户端，向消费者提供会员服务、品牌推荐等功能，实现门店营销信息和服务信息线上线下共享，让消费者及时获取各门店促销资讯。目前，活跃微信客户已突破4万余人；三是在公司干部员工协同奋战下，淮南新百公司于2014年4月30日正式开业，为公司贡献营业收入3864.67万元，在当地形成了良好的影响；四是 “南京中心”出租率达到了99%，全年为公司贡献收入11770.48万，实现利润同比增长138.35%；五是英国HOF公司2014年全年仍为亏损，但根据英国HOF公司的商业周期规律，第四季度的销售收入约占全年总收入的30%左右，而且第四季度通常是HOF公司盈利最高的季度。2014年第四季度又取得了自建店166年以来最好的业绩。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

　■

　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期，公司营业收入78.25亿元，同比增加133.35%，，其中本报告期自第四季度起新增合并报表范围Highland Group Holdings Limited，营业收入43.83亿元。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：万元

　■

　(2)主要供应商情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　4费用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　说明：本年费用与去年同期相比增幅较大，主要原因是本期新增Highland Group Holdings Limited合并报表。

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：万元

　■

　(2)情况说明

　报告期，公司子公司南京新百药业有限公司研发项目相关研究推进工作已取得显著进展，部分品种已完成临床前研究并上报，部分制剂目前针对影响稳定性的工艺处方进行的筛选研究已取得成效。拟对影响杂质、效价和水分稳定的关键处方，继续进行平行试验和长期稳定性试验，确定品质高、稳定性好的最佳配方投入生产。为数千万用户提供安全有效的健康支持。

　6现金流

　单位：万元 币种：人民币

　■

　说明：本年现金流与去年同期相比增幅较大，主要原因是本期新增Highland Group Holdings Limited合并报表。

　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　2014年4月12日，公司与Highland Group Holdings Limited签署了《股权购买协议》，公司拟通过支付现金方式收购Highland Group Holdings Limited约89%的股权（内容详见公司“临 2014-023号”公告）。截至2014年9月3日（北京时间），上述交易完成了购买股权的交割工作，持股比例约89%。2014年10月1日，本公司对其取得实际控制，纳入合并范围。

　(2)发展战略和经营计划进展说明

　公司将积极探索自营模式，培育自有品牌，完善和丰富百货业态，提高精细化运营水平，同时积极探索完善O2O模式，拓展线上业务。滚动调整公司发展战略，完成公司3-5年战略规划。

　公司于2014年初提出全年经营目标：实现营业收入38亿元，利润总额1.65亿元（按2013年合并报表口径）。报告期内，公司完成营业收入34.42亿元（不含本报告期自第四季度起新增合并报表范围Highland Group Holdings Limited），达到全年目标的90.58%；完成利润总额1.18亿元（不含本报告期自第四季度起新增合并报表范围Highland Group Holdings Limited），达到全年目标的71.52%。未完成全年目标的主要原因是：百货店加大对毛利率控制力度，减少低毛利批发业务。由此影响了公司整体营业收入指标；报告期内由于海外合并产生的计入当期损益的并购费用约6700万元，若剔除此项费用，则利润总额完成全年指标。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　增幅较大的原因是本期新增Highland Group Holdings Limited合并报表。

　2、主营业务分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：万元

　■

　(四)核心竞争力分析

　报告期内“新百”品牌影响力、新街口商圈的核心位置、悠久的企业文化等方面继续保持独特优势；通过跨国并购有着166年历史的英国House of Fraser，公司迅速扩大了规模和品牌影响力；公司可以借鉴或引入HOF成熟的自营品牌资源和买手制经营模式以及成熟的多渠道销售模式。这些都将极大地提升公司的核心竞争力。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期，南京新街口百货商店股份有限公司按所持参股公司商圈网电子商务有限公司（以下简称“商圈网”）的股权比例对商圈网进行增资，公司以现金方式对商圈网增资约3635.60万元。

　(1)持有其他上市公司股权情况

　单位：万元

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　(2)持有非上市金融企业股权情况

　■

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　■

　单位:万元 币种:人民币

　(2)委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　委托贷款情况说明

　报告期公司如期收回该委托贷款的本金及相应利息。

　公告编号：临 2014-001。

　3、募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、主要子公司、参股公司分析

　(1)主要控股子公司经营情况 单位：万元 币种：人民币

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　(2)本期新设立的主要子公司

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　(1) 报告期发生的非同一控制下企业合并增加的子公司

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　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　(一)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1.行业竞争格局和发展趋势

　2014年，国家宏观经济受经济结构调整影响，经济高速增长势头逐步放缓。公司所处的零售百货行业，由于受品牌同质化严重、经营方式单一、新的购物中心大量涌现，电子商务强烈冲击以及运营成本费用上升等因素影响，行业盈利水平与盈利能力显著下降。

　在新的市场环境下，百货行业模仿型排浪式消费阶段基本结束。传统百货逐渐向多业态的购物中心模式转型，或变身为特色主题类百货。而随着互联网、移动终端的普及，传统百货逐渐开始尝试建立电商平台，打通线上线下消费通道，为百货业发展带来新的业绩增长点。

　2.公司发展战略

　公司将积极探索自营模式，培育自有品牌，完善和丰富百货业态，加大与HOF的协同发展力度，提高精细化运营水平，同时积极探索完善O2O模式，拓展线上业务。积极探索新业态，通过参股Natali（中国）公司，尝试进入养老医疗服务领域。

　3.经营计划

　通过大力整合，细化经营管理，2015年争取实现167亿元的经营目标。

　2015年主要管理目标：

　2015年将是公司发展过程中极为重要的一年，公司需要全力推进重大资产重组工作，在提升跨国经营能力和管理能力等方面做好充足的准备工作。同时，公司将紧紧围绕年度“双十”目标，全力落实传统百货与互联网基因的嫁接，国内百货与全球供应链的对接，本地百货与其他业态的衔接，扎实推进主业升级、人才提升和文化建设，确保全年指标的完成。具体工作如下：

　（1）完成公司3-5年战略规划。积极探索自营模式，培育自有品牌，完善和丰富百货业态，提高精细化运营水平，同时积极探索完善O2O模式，拓展线上业务。滚动调整公司发展战略。

　（2）全力推进重大资产重组以及各类投并购事项。进一步加强与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的沟通工作，协调好重组工作相关各方关系，力求尽快完成公司的重大资产重组工作。

　（3）加强公司法人治理结构建设。进一步完善公司组织架构，完善运作机制，确保公司各个方面协调运转、信息畅通。明确“三会一层”的管理权限和边界，建立责权统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构，持续完善公司治理结构，促进公司持续健康发展。

　（4）完成公司内部控制审计工作。进一步完善公司内控体系建设，持续完善制度流程建设；按照相关规定，修订、完善公司治理制度，促进公司规范运作。年内完成上市公司（包括英国HOF公司）的自评价和内控审计。

　（5）做好公司信息披露工作。公司将以投资者需求为导向，按照信息披露规范，不断完善信息披露工作。加强有效地内部控制手段，加强专业化培训来适应分行业信息披露的要求，不断提高信息披露质量。确保公司信息披露符合分行业监管要求，符合真实、准确、完整、及时的相关要求。

　（6）做好重大资产重组后续工作。理顺公司与英国HOF公司之间的治理结构，规范审批权限、制度流程；做好与英国HOF公司的各项财务衔接等重点工作以及与英国HOF公司的各类业务协同工作；根据国贸项目重组进度，做好相关定增工作。

　（7）开展多渠道融资工作。公司将根据实际发展情况，积极探讨融资新途径，利用资本平台，创新融资手段，实现融资渠道多元化，充分发挥上市公司融资平台功能，充份保障公司业务发展。

　（8）加快各项工作节奏，提升业绩。

　①加快运营及信息化建设。推进新百O2O全渠道的深度整合与运用，推进新百APP的版本升级和功能优化，推进与微信平台的深度合作与整合优化，加大与互联网线上平台的合作力度。

　②有效整合企业招商资源。建立招商管理垂直条线，规范和加强对商贸平台各门店的品牌管理；成立供应链小组，推进品类管理。

　③加强队伍建设，完善绩效考核机制。年内计划引进高级人才，培养后备干部，加强队伍建设，提高公司专业化管理水平；继续实施新动力培养计划，不断优化人力资源结构；持续优化绩效管理，完善薪酬考核制度，完善激励机制。

　（9）企业文化建设。紧紧围绕中央“四个全面”的讲话精神，充分发挥劳模的示范引领和先锋模范作用。加强公司凝聚力，推动公司可持续发展。

　4.因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据实际经营和市场情况，在继续加大与银行融资合作的同时，积极探索融资新途径，利用资本平台，创新融资手段，实现融资渠道多元化，充分发挥上市公司融资平台功能，充分保障公司业务发展。

　5.可能面对的风险

　（1）宏观经济变化对消费品市场需求影响的风险。零售业受经济周期的影响较大,2014年，国内经济结构调整将继续深化，可能导致消费品市场增长乏力，消费结构变化明显，零售行业增速放缓。

　（2）百货零售业面临着成本攀升、利润收窄等不利因素带来的风险。其中，人工成本、物业成本以及水电能源等其他经营成本都呈现刚性攀升态势，而毛利水平的不断下滑造成行业利润持续收窄，也促使企业成本进一步上升。

　（3）行业竞争加剧的风险。国内零售行业的竞争日常激烈，各类资本蜂拥而入，商业综合体层出不穷，互联网商务进入快熟发展期，将进一步稀释有限的商业资源，加剧行业内的同质化竞争，公司实体零售业也会受到一定冲击。

　（4）受到汇率变动的风险。本报告期内公司收购的Highland Group Holdings Limited下属全资子公司House of Fraser Limited是一家有着166年历史的英国老牌百货公司，业务遍布英国和爱尔兰，日常运营中涉及美元、欧元、英镑等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元、英镑等币种的汇率不断变化，可能给公司未来运营带来外汇风险。

　(二)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1.董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　2.董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　(三)利润分配或资本公积金转增预案

　1.现金分红政策的制定、执行或调整情况

　报告期，公司2014年度利润分配方案严格按照《公司章程》中有关利润分配政策执行，有完备的分红机制和审议程序，有明确的分红标准和分红比例，切实维护了中小股东的合法权益。

　2.公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：万元 币种：人民币

　■

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年财政部颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》新会计准则。

　（1）公司将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进行处理，计入“可供出售金融资产”。追溯调减2014年初长期股权投资13722万元、同时调增可供出售金融资产。

　（2）根据修订后的职工薪酬准则规定，将未在下一会计期间发放的辞退福利由“应付职工薪酬”调至“长期应付职工薪酬” 列报。追溯调减2014年初应付职工薪酬6180万元、同时调增长期应付职工薪酬。

　（3）根据修订后的财务报表列报准则规定，将未在当期损益项目确认的各项利得和损失由“资本公积”调至“其他综合收益”核算。追溯调减2014年初资本公积581万元、同时调增其他综合收益。

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

　1.长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

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　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　根据新会计准则要求，公司变更了对部分被投资单位的核算方式，由长期股权投资成本法核算变更为按可供出售金融资产核算，并按要求追溯调整期初数，涉及金额约13722.24万元，从“长期股权投资”科目转出计入“可供出售金融资产”科目，其中天津凯莱塞商城有限责任公司0万元（已全额计提减值准备，公司持有其11%股份)、太原五一百货大楼股份有限公司7.7万元、南京证券有限责任公司约12199.54万元(公司持有其1.96%股份)、江苏炎黄在线物流股份有限公司15万元(公司持有其0.236%股份)、商圈网电子商务有限公司1500万元(公司持有其15%股份)、南京华润东方投资管理有限公司0万元(已全额计提减值准备，公司持有其10%股份)。 上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资 ”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度和2014年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。

　2.其他

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　■

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。截至2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　1.合并范围的变更

　⑴非同一控制下企业合并

　①本期发生的非同一控制下企业合并

　单位：元 币种：人民币

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　其他说明：

　1、2014年6月30日，本公司召开2014年第一次临时股东大会审议并通过了本次交易的《股权购买协议》。

　2、合并事项已获得相关部门的批准：（1）2014年6月17日，江苏省发展改革委印发《省发展改革委关于南京新街口百货商店股份有限公司收购英国Highland Group Holdings Limited股权项目备案的通知》（苏发改外资发[2014]629号），同意对南京新百本次重大资产购买予以备案；（ 2）2014年8月7日，商务部出具了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3200201400485号），核准南京新百本次境外投资；（3）2014年8月14日，中国证监会出具《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]827号），核准本次重组方案；（ 4）2014年8月20日，国家外汇管理局江苏省分局就本次交易核发了《业务登记凭证》（业务编号：35320000201408206272），同意南京新百向境外收购主体出资事宜办理外汇登记手续。

　3、2014年9月3日，全体交易对方完成签署股权转让证书，向南京新百的收购主体交付被购买方Highland Group88.89%股权的股票证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的公司股权已登记在本公司名下。

　4、截至2014年9月2日，本次股权收购的价款已全部付清。

　5、2014年10月初，南京新百取得被购买企业的的控制权，控制了被购买方的财务和经营政策，能够享有相应的收益并承担相应的风险，将2014年10月1日确定为购买日。

　②合并成本及商誉

　单位：元 币种：人民币

　■

　大额商誉形成的主要原因：

　大额商誉形成的主要原因：Highland Group Holdings Limited全资持有的经营品牌House of Fraser是一家拥有近两百年历史的国际知名百货公司集团，长期在伦敦证券交易所主板上市，并且是FTSE100成分股公司。2006年，House of Fraser被国际财团组成的Highland Group私有化并退市，House of Fraser成为Highland Group的全资子公司。股权结构变更后，新的管理团队采取了一系列措施加强公司的营运效率。通过与特约品牌商建立良好的合作关系、加强供应链管理削减成本、重视客户体验及网上销售、翻新现有门店并开设新店、组织结构扁平化等多项措施，House of Fraser维持了作为英国中高档百货知名品牌的行业地位，市场份额稳居英国百货行业前列，拥有的核心竞争能力主要包括：管理团队经验丰富，拥有优质商圈的门店组合，开发盈利能力优秀的自有品牌，并且重视网上销售渠道的发展。以上的竞争优势，在未来期间能够为企业经营带来较高的潜在经济价值。

　③被购买方于购买日可辨认资产、负债

　单位：元 币种：人民币

　■

　可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

　根据HOF和BIBA商标所能取得的未来现金流量现值，对商标权进行了价值调整。固定资产按重置成本计价，对某些门店的装修及设备进行了减值。与租赁相关的资产和负债，根据实际支付租金与市场租金水平的比较，对租赁物相关的资产与负债做了价值调整。减值准备项目，对一些亏损的租赁合同做了价值调整。银行贷款和相关借款，公司根据收购日的市场报价对高级担保债券进行了价值调整。由于估值过程的复杂性，资产和负债的公允价值将在收购完成后的12个月内最终确定。

　⑵其他原因的合并范围变动

　本期公司全资设立新百（香港）有限公司、House of Fraser Global Retail Limited、House of Fraser Group Limited，将其纳入合并范围。这三家子公司都是为收购Highland Group Holdings Limited而设立的投资性主体。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　董事长：杨怀珍女士

　南京新街口百货商店股份有限公司

　2015年3月26日

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2015-013

　南京新街口百货商店股份有限公司

　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2015年3月26日上午在公司12楼1211会议室以现场表决方式召开，会议通知于2015年3月16日以电话通知的方式告知全体董事。出席本次会议的董事应到9人，实到7人，公司董事长杨怀珍女士、董事陈永刚先生因公务出差，特书面委托董事陶佩芬女士、董事傅敦汛先生代为出席会议并行使表决权，公司财务人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议由董事陶佩芬女士主持，会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过了《公司2014年度财务决算的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过了《公司2014年度资产减值的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过了《公司2014年度利润分配的预案》

　一、经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司净利润为7755.85万元，提取以下二项基金：

　1、提取法定盈余公积10% 775.585万元

　2、提取任意盈余公积10% 775.585万元

　二、提取二金后当年可供分配利润为6204.68万元。年初未分配利润23103.67万元中已用于发放2013年现金红利3583.22万元，余额19520.45万元。2014年末可供分配利润余额为25725.13万元。

　三、利润分配预案：以公司2014年12月31日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，红利分配后，尚余未分配利润转入下一年度。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》

　公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定，较好地完成了公司2014年度财务报告审计工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。按双方协商的公司年报审计服务费之标准与其签订合同并支付其费用。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，在公司内部控制建设方面给予了指导，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。按双方协商的公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付其费用。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

　详见交易所网站披露的《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。此议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了公司《关于签署股权转让投资框架协议引入战略投资者的议案》

　公司董事会同意授权公司经营层全权办理与签订框架协议相关的一切具体事宜。

　详见交易所网站披露的《关于公司签署股权转让投资框架协议引入战略投资者提示性公告》。

　十、审议通过了《关于择日召开2014年度股东大会的议案》

　由于2014年度股东大会召开日期尚未确立，公司将按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，另行发布公司2014年度股东大会通知的公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月26日

　股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-016

　南京新街口百货商店股份有限公司

　关于签订股权转让框架协议

　引入战略投资者的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”或“甲方”）与深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳”或“乙方”）签订《南京新百与深圳高特佳投资集团有限公司之南京新百药业有限公司（以下简称“新百药业”）股权转让投资框架协议》，转让本公司持有新百药业90%股权。

　本次交易未构成关联交易

　本次交易未构成重大资产重组

　交易实施不存在重大法律障碍

　本次签订的是框架协议，属初步商谈结果，同时对相关后续工作进行了具体安排。股权转让事宜尚需根据尽职调查以及审计等结果进一步协商谈判。正式股权转让协议，还将依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，做好信息披露工作。

　一、交易概述

　近年来，全球制药行业正经历化学制药到生物制药的转型时期，国内制药行业也经历从化学原料药到成品药、仿制药到独立研发药的升级阶段。当前政府推动深化医疗改革，也为处于全球制药转型之中的中国医药产业提供了难得的市场机遇。在此前景的驱动下，为了把握市场机遇，促进子公司新百药业的持续发展和转型升级，公司拟以股权转让的方式与深圳市高特佳签订新百药业股权转让投资框架协议，引入深圳市高特佳为战略投资者，发挥各自优势，实现协同效应。

　（一）交易的基本情况

　本公司与深圳高特佳签订《南京新百与深圳高特佳投资集团有限公司之南京新百药业有限公司股权转让投资框架协议》，转让本公司所持有的新百药业90%的股权。

　（二）审批情况

　1、本次框架协议签订事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意授权经营层全权办理与签订框架协议相关的一切具体事宜。

　2、本次签订的协议为框架性协议，相关事宜尚需根据尽职调查和审计结果作进一步的商谈，公司将根据相关规则提交有权机构进行决策后实施。

　二、交易对方基本情况

　1、公司名称：深圳市高特佳投资集团有限公司；

　2、注册地址：中国广东省深圳市南山区后海大道天利中央商务广场A座15楼；

　3、主要业务：投资业务、资产管理业务等；

　4、法定代表人：蔡达建。

　该公司成立于2007年10月，是一家专注于为客户提供投资管理业务，以健康医疗行业为重点投资领域，以价值投资为导向，致力于取得优异的长期投资结果的资产管理公司。尤其在健康医疗领域的成功投资，突显高特佳坚持行业投资的理念。

　三、交易标的基本情况

　1、标的名称：南京新百药业有限公司；

　2、注册地点：南京经济技术开发区新港大道68号

　3、法定代表人：徐志远；

　4、主营业务： 许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊、颗粒剂、原料药、生产、销售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　5、注册资本： 4785万元人民币；

　6、公司类型：有限公司（法人独资）内资。

　四、框架协议的主要内容

　经各方协商，甲方就引入乙方作为战略投资者，并由乙方持有标的公司90%股权事宜，初步达成框架协议如下：

　1. 交易标的及公司估值：

　1.1 交易标的：

　甲方持有的标的公司90%的股权。

　1.2标的公司估值：

　依据《中国会计准则》以及甲方所提供的标的公司最新一期财务报表及产品结构，乙方同意对标的公司总估值为：人民币62,000万元（暂定）。

　甲、乙双方同意以上述1.2条为估值基础计算双方股权转让价格，即：交易价格为人民币62,000万元×90%=人民币55,800万元（暂定），计人民币伍亿伍仟捌佰万元（￥558,000,000.00元）。乙方全部以现金形式支付该股份转让对价。

　标的股权转让完成前后股权比例如下表：

　■

　2. 尽职调查排他期及收购保证金支付：

　2.1自本框架协议签字生效当日，乙方向甲方支付人民币5,000万元（人民币伍仟万元）至甲方指定账户作为本次股权转让交易的保证金。

　2.2乙方承诺自本框架协议之日起，14日内完成对标的公司的尽职调查工作（以实际进场日为起算），并最迟自本框架协议签订之日起21日内，按照下述第3.1条的原则与甲方磋商并签署正式的股权转让协议。

　3.协议解除及股份转让价格调整

　3.1 乙方按本协议约定完成尽职调查后，如发现甲方及标的公司存在下列问题之一的，最终导致乙方决策不再受让标的公司股权的，乙方有权以提前10个工作日的合同解除通知书解除本协议，甲方须在乙方确认问题后5个工作日内退还乙方已支付的全部保证金，即人民币5000万元（伍仟万元人民币）及利息，不包括其它额外损失。如双方最终签署正式《股权转让协议》，乙方已经支付的人民币5000万元保证金自动冲抵正式《股权转让协议》中的标的股权转让价款。

　3.1.1 甲方无权处置标的公司股权，或处置股权的权力受其他因素制约而导致转让行为无法完成；

　3.1.2 乙方尽职调查后发现标的公司存在导致标的公司净利润达损失10%（含）以上的；

　3.1.3 乙方尽职调查后发现标的公司存在导致标的公司净资产损失5%（含）以上的；

　3.1.4 标的公司存在上述问题，经协商，甲方及标的公司无法解决的。

　3.1.5 其他甲方及标的公司存在的重大事项，导致净利润损失达10%（含）或净资产损失达5%（含）以上的。

　3.1.6 上述3.1.2条，3.1.3条所述条件任一条件成就乙方均有权按上述3.1条规定的解除方式对本协议予以解除。双方同意最终确认3.1.2条,3.1.3条的净利润损失、净资产损失以双方基于对《中国会计准则》正确、合理理解的基础上共同确认的金额为准。

　3.2 除因上述3.1条所述原因外，如因乙方其它原因终止股权转让的，乙方已经支付的保证金不予退回。

　3.3 本条前款约定中，尽职调查后，如需调整目标股权估值的，双方同意按照上述1.2条，在标的公司交易估值10%范围内予以调整，双方重新按照调整后的估值计算标的股权转让价格。

　双方同意上述条款为本协议股权转让价格的唯一调整依据。

　3.4 因上述3.1.2条，3.1.3条原因导致本协议交易无法完成的，甲方须返还乙方按上述2.1条已支付的保证金人民币伍仟万元（￥50,000,000）及其利息（按同期人民银行贷款利率计算）。

　4. 费用分担

　4.1.股权转让中如有涉及审计、法律等中介费用，由甲乙双方各自承担。如因上述第3条原因导致本协议解除或股权转让终止的，已发生的截至终止日的审计、法律等中介费用由违约方承担。

　4.2 因本次股权转让交易产生的税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。

　5. 法律效力

　本投资框架协议旨在表达甲方拟向乙方及其关联人转让标的股权的主要意向条款，对双方具有法律拘束力。各方理解并确认以最终正式签署的股权转让协议条款（下称“股权转让协议”）为准。

　6.争议解决

　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁在中国北京市进行。本协议受中华人民共和国法律管辖。

　本协议自双方签字并盖章之日起生效，壹式肆份，各方各执两份，具同等法律效力。

　五、本次交易产生的影响及风险提示

　本协议的签订是为了及时把握市场机遇，促进子公司新百药业的持续发展和转型升级。目前，仅确定了交易的基本框架，相关尽职调查以及审计工作尚在进行中，在形成结果后进行正式协议的签署工作。公司将根据交易的进度及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　2、股权转让投资框架协议。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董事会

　2015年3月26日

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-015

　南京新街口百货商店股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　为规范公司日常关联交易运作，依据相关规则指引，公司对2014年度与关联方三胞集团有限公司的日常关联交易进行了确认，同时对2015年度日常关联交易在与关联方签署协议的基础上进行了统计，预计2015年度日常关联交易额为2636万元，详见下表：

　一、2014年度日常关联交易确认 单位：万元

　■

　二、2015 年度日常关联交易预计 单位：万元

　■

　三、关联交易的基本情况

　1、南京新街口百货商店股份有限公司中心店与江苏宏图三胞高科技术投资有限公司签署了《联营销售专柜合同》，联销地点：中山南路1号本公司中心店7楼；销售范围：经营数码电子类商品；营业面积：130平方米；合同期限：2014年9月1日--2015年8月31日，销售基数确定为全年1500万元，结算方式按固定毛利额计算。

　公司名称：江苏宏图三胞高科技术投资有限公司

　注册地址：南京市玄武区太平北路106号

　法定代表人：袁亚非

　公司类型：有限公司（法人独资）内资

　经营范围：许可经营项目：图书、报刊、音像制品零售。一般经营项目：高新技术研制、开发与投资；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；技术服务；投资咨询；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收；家电回收；代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务。

　2、本公司下属子公司芜湖南京新百大厦有限公司与安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区；销售范围：经营PC、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：200平方米；合同期限：2014年9月1日-2015年8月31日，销售基数确定为全年1000万元，结算方式为销售额的5%计算。

　3、本公司下属子公司南京新百淮南购物中心与安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：南京新百淮南购物中心五楼数码专区；销售范围：经营电脑、手机数码、通讯及电脑周边附件、运营商业务；营业面积：212平方米；合同期限：2014年4月18日-2015年3月31日，销售基数确定为全年100万元，结算方式按固定毛利额计算。

　公司名称：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司

　注册地址：芜湖市中山路伟基商业中心一楼

　负责人：袁立鹏

　经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售。

　4、本公司下属子公司南京新百物业资产管理有限公司与江苏明善科技发展有限公司签署了《物业委托服务合同》，委托南京新百物业资产管理有限公司对三胞集团总部大楼（物业名称）提供物业管理服务。

　物业管理服务名称：三胞集团总部大楼；物业地址：南京市雨花台区软件大道68号；物业建筑面积：62,681平方米；物业服务内容与质量按协议订立的条款进行管理服务；物业管理服务费用为固定酬金制方式，江苏明善科技发展有限公司按 3万元/月向南京新百物业资产管理有限公司支付物业服务酬金，全年服务酬金为36万元，每季度末结算一次。该项服务酬金不含物业管理人员的薪资以及物业维护等服务发生的其他费用。

　公司名称：江苏明善科技发展有限公司

　注册地址：南京市雨花台区龙飞路12号

　法定代表人：檀加敏

　公司类型：（有限公司）自然人控股

　经营范围：计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。

　上述合同订立的关联方与本公司属受同一控制方三胞集团有限公司控制的公司，按照相关规则，合同双方构成关联关系，此次交易为关联交易。

　三、定价政策

　根据相关制度规定，公司与关联方签订了《联营销售合同》以及各项服务协议，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　四、关联交易对公司的影响

　公司日常关联交易均是与日常经营相关的，交易价格按同行业市场平均水平确定、结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月26日

　股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-014

　南京新街口百货商店股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2015年3月26日在公司12楼1212会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2015年3月16日以电话通知的方式向全体监事发出，出席本次会议的监事应到3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议由监事会主席胡雪飞主持，会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》

　公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的有关要求，对公司2014年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：

　1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　2、公司2014年度财务结构合理，财务状况良好。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。江苏苏亚金诚会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2014年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果；

　3、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况；

　4、报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司法》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司股东利益的情况；

　5、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《公司2014年度财务决算议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《公司2014年度资产减值议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

　一、经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司净利润为7755.85万元，提取以下二项基金：

　1、提取法定盈余公积10% 775.585万元

　2、提取任意盈余公积10% 775.585万元

　二、提取二金后当年可供分配利润为6204.68万元。年初未分配利润23103.67万元中已用于发放2013年现金红利3583.22万元，余额19520.45万元。2014年末可供分配利润余额为25725.13万元。

　三、利润分配预案：以公司2014年12月31日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，红利分配后，尚余未分配利润转入下一年度。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

　详细内容请见上海证券交易所网站以及中国证券报、上海证券报和证券时报上披露的《南京新百关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月26日