一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年是公司全面完成“十二五”规划的攻坚之年，面对外部复杂多变的经济环境和日益严峻的市场形势，公司董事会坚持稳中求进的工作总基调，突出科学发展主题，主动适应经济新常态，面对区域水泥市场不景气，价格下跌及房地产市场增速放缓的不利局面，强化风险管控，主动调整业务结构，加快转变经济发展方式，优化布局，强化管理，转型升级，创新发展，较好地完成了年度主要经济指标和重点工作任务，公司整体经济保持了稳中向好的发展态势，主要经济指标位居区域内同行业领先水平。

　报告期，公司实现营业收入412.41亿元，其中主营业务收入为405.62亿元，同比降低8.53％；利润总额为38.03亿元，同比降低4.77％；净利润为27.09亿元，同比降低16.47％，归属于母公司净利润为24.23亿元，同比降低24.65%。

　水泥及预拌混凝土板块

　不断优化产业布局，延伸产业链条，丰富公司水泥及预拌混凝土产业"大十字"战略的内涵，稳步推进冀南、冀中、冀北建材基地建设，不断巩固和扩大区域市场的影响力。面对区域产能过剩、市场需求不振、资源及环境约束空前严厉等因素造成的严峻挑战，通过发挥战略布局优势，强化战略资源掌控，创新经营策略，加强市场开拓，延伸产业链条，深化细化内部管控，强化成本和应收账款控降，加快结构调整与转型升级，公司可持续发展能力、产品市场占有率均持续提升，在响应政府号召于重大会议活动期间全面停、限产的情况下，实现公司熟料、水泥销量均创历史新高，公司在区域市场内经营业绩处于同行业领先水平。

　同时，加快转型升级步伐，加大技术创新和产业、装备升级，强化拓展水泥窑协同处置城市废弃物等环保业务领域，水泥回转窑基本完成脱硝改造，生产线基本实现物料密闭化管理，全年实现节约标准煤40余万吨，节电200余万度，节气30余万立方米，节水3余万吨，减少粉尘排放380余吨，减少氮氧化合物排放4000余吨，发挥了大型产业集团的引领示范带动作用。

　? 2014年，水泥板块实现主营业务收入127.22亿元，同比降低3.05%；毛利额20.13亿元，同比降低15.58%。水泥及熟料综合销量达4055万吨，同比增长4.26%，其中水泥销量3320万吨，熟料销量735万吨；水泥及熟料综合毛利率15.82%，同比降低2.34个百分点。混凝土总销量为1220万立方米，同比降低6.34%；混凝土毛利率10.51%，同比降低1.02个百分点；骨料销量600万吨，同比增长40%。 ?

　新型建材与商贸物流板块

　坚持园区化集成模式和区域化营销机制，生产向园区化、一体化综合配套方向发展，市场向区域化发展；坚持以行业领先为量化标准，以对标管理为抓手，紧密围绕“稳固发展基础、专注主营业务、扩大市场份额、增强盈利能力、提升内控水平”，对外搭建国际国内两个贸易营销平台，对内梳理产业结构，整体运行质量不断提升。金隅大厂现代工业园、金隅窦店科技园的运营发展进一步体现出预期的产业集群效应和协同发展优势，产业成熟度和市场竞争力不断提升。金隅国际物流园基础建设顺利推进，成为首都产业功能疏解大背景下定位准确、区位优越的高端物流基地。商贸物流业根据宏观经济形势和商业环境变化，主动防控风险，及时调整并适度压缩大宗物资业务规模，取得了较好效果。

　2014年，新型建材板块实现主营业务收入105.22亿元，同比降低28.15%；毛利额9.71亿元，同比降低5.41%。

　??房地产开发板块

　坚持贯彻“两个结构调整”和“好水快流”的方针，积极应对房地产调控，明确发展定位，不断增强布局拓展能力，加强项目管理，规范管控体系，调整销售策略，提升项目运营效率和盈利能力，取得了良好的经营业绩。综合国家宏观经济形势、房地产行业状况以及公司实际情况，目前公司已成功布局到环渤海、长三角、成渝三大经济圈，立足北京，拓展至上海、天津、重庆等14个城市的发展格局，并形成商品房、保障房、商业地产较为合理的产品结构。启动布局养老产业，四家养老照料中心的初步成功运营，为房地产板块拓宽业务领域、实现多元化发展多角化经营积累了新经验。

　报告期内，天津“金隅满堂”、海口“西溪里”、北京“金隅自由筑“四期”、北京“金隅大成北京方向”、重庆“茶园时代都汇”、成都“双流大成郡”等住宅项目均实现市场热销，北京金隅“爱公馆”和“铂爵郡”两个组团均以开盘当日即全部售罄清盘，北京“金成中心”、重庆“茶园时代都汇”项目商业部分成功整体出售，在北京、成都、上海、宁波、青岛等地成功获取一定规模的开发用地（详情参见下表），为房地产板块持续发展奠定了新基础。

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　2014年，房地产板块实现主营业务收入155.37亿元，同比增长3.9%，毛利额54.11亿元，同比增长2.6%；全年实现结转面积149.72万平方米，同比增长27.23%，其中商品房结转面积96.67万平米，同比增长33.82%，保障性住房结转面积53.05万平方米，同比增长16.76%；公司全年累计合同签约面积147.35万平方米，同比降低12.51%，其中商品房累计合同签约面积129.65万平方米，同比增长1.83%，保障性住房累计合同签约面积17.7万平方米，同比降低56.95%。截至报告期末，公司拥有土地储备的总面积为516.49万平方米。????

　??

　物业投资及管理板块

　不动产坚持立足北京，资产持续增值，效益不断增长。企业调整整合继续深化，物业企业转型升级工作加快，强化项目运营管理，着力提升服务质量和项目品质，保持了平稳增长态势。在写字楼市场供应量增大的压力下，采取灵活稳健的经营策略，持续优化客户结构，发挥优质客户的品牌效应，保持了较高的出租率。金隅物业服务管理水平持续提升并不断创新服务项目；商务酒店和度假休闲业加强品牌建设，及时调整经营思路，拓展经营渠道，积极顺应形势变化，采取多种措施开发新客户资源，取得预期经营成果；工业地产出租和小区物业管理持续深化整合，综合服务能力不断增强，资产改造不断升级，资产收益继续提升，品牌效应逐步显现。

　2014年，物业投资及管理板块实现主营业务收入21.92亿元，同比增长12.71%；毛利额13.37亿元，同比增长13.76%。截至报告期末，公司在北京核心区域持有的投资性物业总面积为74.9万平方米，综合平均出租率90%，综合平均出租单价7.5元/平方米/天。

　（二）主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　2014年前五名供应商的采购金额如下：

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　3 费用

　单位：元

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　4 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　5 现金流

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　经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是由于本期土地储备支出增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是由于本期构建长期资产等投资额减少所致。

　筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是由于本期定向增发、房地产项目股权融资及有息负债规模增加所致。

　（三）行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（四）资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　（五）核心竞争力分析

　公司是国家重点扶持的十二家大型水泥企业之一和京津冀区域最大的水泥生产商及供应商，受益于京津冀独特的区位优势和京津冀协同一体化国家战略及京津双城联动规划布局，具有显著的区域规模优势和市场控制力，现已发展为水泥行业低碳绿色环保、节能减排、循环经济的领导者；也是北京最大的保障性住房开发商之一，具有成本较低的一线城市开发用地储备，丰富的工业用地储备；是环渤海区域最大的绿色、环保、节能建材供货商之一；北京最大的投资性物业持有者和管理者之一。公司四大产业板块强劲增长、协同发展，主营业务已延伸至全国20余个省市区。

　公司核心竞争力主要表现在以下几点：

　??1、产业链优势：即以"水泥及预拌混凝土-新型建材制造及商贸物流-房地产开发-物业投资与管理"为核心产业链，形成了独特的四大产业板块的产业链发展模式。随着加速产业转型升级，水泥产业由灰色转向绿色、产业发展格局由单一产品转向全产业链发展。同时又依托绿色建材制造业积累的优势，上下延伸产业链，向房地产开发领域延伸，并注重业务搭配和高端发展，向现代物业服务、金融服务等现代服务业领域发展。北京市首家外贸综合服务一体化平台 “京贸通”正式运营，现代服务业优势逐渐形成。业务板块间协同效应显著，整体优势突出，以产业链为核心的规模优势、协同优势、集成优势持续增强。

　??2、技术研发优势：公司以科技创新提升整体实力，不断加大科技研发投入，在行业内的技术领先优势明显，科技创新为公司培育了新的经济增长点和增强了产业发展后劲。公司获批成立科协和院士专家服务中心，公司技术中心高质量通过国家级企业技术中心复评，金隅中央研究院获批博士后科研工作站，科研总院等企业获得北京市国际科技合作基地。建立以了金隅中央研究院、专业性的研发机构以及企业的技术中心、工程中心和重点实验室为核心的“1+N+X”的科技创新体系；与北京大学、北京工业大学、北京科技大学等高校和科研机构确立了成熟的“产学研用”合作机制；确定并完善了技术总监派遣制度，实现了技术服务基层化、区域化、常态化；打造了院士工作站、市级技术合作基地、国家级检测中心等多层级科技创新平台。

　2014年，公司科技投入6.5亿元，新产品销售收入约25亿元，承担国家级科技项目13项，获得省部级（含行业）科技奖励19项(其中危险废物污染防治体系建设及关键技术研究与示范项目获国家环保部科学技术二等奖)，获得国家专利55项，主编国家、行业及地方标准17项。2014年公司获得“中关村国家自主创新示范区高新技术企业”认定，为更好地推进产业转型升级和构建创新驱动格局创造了新条件。

　3、绿色可持续发展优势：依托京津冀协同一体化和首都建设"人文北京、科技北京、绿色北京"的目标，适应首都核心功能定位，大力发展循环经济和低碳经济，建立健全环境保护管理体系，全力加速转型升级步伐，走绿色可持续发展道路。作为国家第一批循环经济试点企业之一，公司协同政府创建无垃圾公害城市，打造"资源-产品-废弃物-再生资源"为核心的循环经济模式。公司总结出一整套利用水泥窑协同处废的经验，全面布局以无害化处置城市垃圾为重心的科研体系；自主研发和建成运营我国第一条利用水泥窑无害化处置工业固体废弃物示范线、我国第一条垃圾焚烧飞灰水泥窑协同处置生产线、我国技术设备最先进和体系最完善的危险废弃物综合处置中心等一批环保设施。拥有年处置20余万吨污泥、万吨级飞灰及43类危险废弃物的资质和能力，负责北京市90%左右危险废弃物处置工作。公司陆续推出预拌砂浆、新型不定型耐火材料、玻璃棉及岩棉外墙外保温材料、高档木门窗等一批环保、节能、低碳、隔热、保温、防火等新型建材产品，成功制定了制造业企业转型升级的定性标准和定量标准，有效推进了企业环境保护标准化建设、环境保护自我监督检查和整改落实机制，实现了公司自身经济效益与资源利用效率的最大化，为城市发展、环境安全和社会和谐做出了积极贡献。公司成为荣获"中华环境奖"这一环保领域殊荣的首家水泥企业，成为北京影响力"绿色生态传媒大奖"唯一获奖单位，公司下属北水公司、琉璃河水泥公司、天津振兴公司等企业荣获全国建材行业首批“节能减排示范企业”称号。

　2014年，公司投资约3.8亿元，实施环保治理和清洁能源改造，并取得政府环保奖励资金支持5000余万元。公司强化资源综合利用，所属40余家子公司享受资源综合利用税收优惠政策，持有有效资源综合利用证书50余个，综合利用符合国家规定目录的20种废弃物共近3000万吨。所属水泥企业建成的余热发电装机总量185兆瓦,建成投产后预计可实现年供电近12亿千瓦时，节约标准煤40余万吨，减少二氧化碳排放近100万吨。其中已建成运行的项目年累计发电约8亿千瓦时，节约电费近3.6亿元。北京水泥厂有限责任公司等单位获得 “全国首家水泥绿色矿山” 、“全国循环经济科技先进集体”称号。

　4、产融结合优势：财务公司的成立运行标志着公司资本运作的能力和水平迈上了一个新的平台，将为金隅整体资金运营效率的提高、融资渠道的扩宽、资金风险的防范搭建新平台,实现了产业资本与金融资本的有机融合。公司与多家银行、金融机构建立了广泛的合作关系，并探索实施非公开发行、公司债、可转债等多种融资方式，实现多层次、多渠道融资，资本运营能力和管理效率得到有效提升，企业融资成本进一步降低。2014年，圆满完成了非公开增发A股工作，融资约28亿元；以低于同类债券同期利率完成“09金隅债”投资者回售部分的转售工作，实现约13.24亿元债券展期；新增发行短期融资券36亿元、发行中期票据35亿元、发行中小企业私募债券2亿元、办理中长期经营性物业贷款30亿元；以金隅嘉业公司房山开发项目为载体，实现较低成本引入权益性资金12亿元。整体发展所需投资方式进一步丰富、融资渠道进一步拓宽、资金保障进一步加强。

　5、企业文化及品牌优势：公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程，按照“突出自身特色，员工普遍认同，围绕中心任务，尽快见到成效”的原则，形成了“信用、尊重、责任”的核心价值观以及以“三重一争”、“共融、共享、共赢、共荣”和“八个特别”人文精神为核心的金隅文化的基本框架。建立了全方位的人才培养工程，形成“以人为本，人人皆可成才”的金隅人才文化理念，建立和完善人才培养、任用、评价、激励和交流机制，增强了员工对企业的忠诚度、认同感和归属感，激发和保持了有力推动企业发展的强大正能量。根据世界品牌实验室发布的《中国500强最具价值品牌排行榜》，金隅品牌价值已逾200亿元；“金隅”连续荣获北京市著名商标。特色文化提升了金隅的品牌知名度和美誉度，不断提升企业文化软实力，为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围和智力支撑。

　（六）集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(3) 募集资金变更项目情况

　√适用□不适用

　(4) 其他

　2015年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的议案》，部分变更年产80万标件家具生产线项目实施主体，将实施主体由公司二级全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限公司(前身为大厂金隅新型建材有限公司），变更为公司二级全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限公司、公司二级控股子公司北京金隅天坛家具股份有限公司；部分变更募集资金用途，将年产80万标件家具生产线项目计划投资总额由253,807.51万元变更为129,411.28万元，拟使用募集资金由179,520.59万元变更为90,000.00万元；改变募集资金用途的金额为89,520.59万元，拟变更用于永久补充公司流动资金。该次部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的事项，将提请公司2014年股东周年大会审议。（详情参见2015年1月30日《北京金隅股份有限公司关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的公告》）。

　（七）主要子公司、参股公司分析

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　说明：本公司主要子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司、北京金隅大成开发有限公司2014年当年利润总额已超过公司合并利润总额的10%.

　（八）非募集资金项目情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

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　（九） 事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　当前，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，总体复苏疲弱态势难有明显改观。我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。虽然我国经济下行压力较大，结构调整阵痛显现,但是我国经济发展总体向好的基本面并没有改变，经济运行稳中有好、稳中有进的格局仍然比较清晰。认识新常态，适应新常态，引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑。

　2015年，国家将坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间，把转方式调结构放到更加重要位置，狠抓改革攻坚，突出创新驱动，强化风险防控，加强民生保障，促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定。

　水泥行业：过去的一年，水泥投资及产能、产量增速继续下降，行业产能全国性绝对过剩未得到根本性改善；环保压力空前加大、区域市场掌控力和话语权竞争持续提升。2015年，面对产能严重过剩和愈发激烈的市场竞争，兼并重组和“走出去”将是行业发展的主线，转型升级，节能减排，打造绿色生态水泥企业是行业发展的必然趋势。

　地产行业：过去的一年，房地产投资增速持续放缓，销售额和销售面积同比下滑，房地产市场特别是三四线城市地产市场不确定性明显加大，国家对房地产市场的调整不断深化，对房地产行业调控有所松绑。2015年，虽然房地产市场仍具有很多的不确定性，但随着经济进入新常态，房地产政策更加平稳和宽松，在稳定住房消费，支持居民自住和改善性住房需求的总体原则下，不同区域的房地产调整政策将进一步多样化和差异化，有利于地产行业平稳健康发展的长效机制将加快建立。

　2、 公司发展战略

　2015年是我国全面深化改革的关键之年，也是中国经济新常态全面步入“攻坚期”的一年。面对新常态下经济发展的新特征、新规律、新要求，公司将紧紧抓住京津冀协同发展这一历史机遇，充分发挥区位、市场掌控、技术管理、品牌文化等优势，公司将顺势而为、乘势而上，抢占改革先机、勇立发展潮头，继续做强做大主业。坚持深化内部整合与扩大对外联合相结合，服务北京与实施“走出去”整合战略资源相结合，坚持整体发展、全面发展、较快速度发展的金隅模式，力求经济效益、社会效益、生态效益协调统一；坚持不断地主动调整优化，努力使自身的产业结构、产品结构、企业组织结构、资产（资本）结构、人力资源结构等关乎企业又好又快持续发展的诸类结构更加适应市场竞争需要、更加适应经济发展新常态；坚持四大产业板块的战略发展方向，分阶段、有步骤地完善在全国的战略布局，开拓海外市场，稳步实现“国际化”，提升公司的整体实力和核心竞争力。

　公司各板块发展策略：

　（1）水泥及预拌混凝土板块要依托公司整体优势，积极主导参与区域行业的重组整合工作，优化丰富“大十字”战略布局，精心打造以各区域企业为主体的若干片集群化产业发展基地，提高区域产品集中度，有序推进产业链延伸，增强领先优势，提升区域市场控制力和影响力；依托技术进步，加强内部管控，强力促进转型升级，提升企业盈利水平和可持续发展能力，实现板块健康、稳定、协调发展。

　（2）新型建材与商贸物流板块要继续坚持“园区化”发展和“集成化”营销不动摇，加快布局转型调整，加快园区建设，发挥产业集群效应和协调发展效应，以行业领先为量化标准，以对标管理为抓手，进一步夯实基础，继续坚持专注主营业务，创新营销模式，扩大市场份额，增强盈利能力；商贸物流产业要借鉴和引入市场成熟的风险管控机制，增强对大宗商品业务风险的控制力，扩大业务规模，为板块持续优质发展创造新的更好条件。

　（3产开发板块要坚持“好水快流”和“两个结构调整”的方针，科学把握宏观政策导向，加强对政策信息的预判能力和市场机遇的把握能力，准确把握市场走势和形势变化，积极争取市场主动；强化自身能力建设，主动对接市场需求，增强产品服务支撑能力，促进房地产市场销售的突破；积极拓宽融资渠道、创新发展模式，保持板块高效快速发展。

　（4）物业板块要针对复杂的经济形势，深化调整整合，优化资源配置，及时调整企业发展定位，提高资产经营管理质量，积极推动经营创新，大力促进服务升级，积极引入新技术、新业态和新方式，提高物业服务的技术含量和服务增加值，保持板块经济持续增长。

　3、 经营计划

　2015年是“十二五”规划的收官之年，面对复杂多变的外部经济环境和改革发展的新机遇，公司董事会将认真研判宏观经济形势及行业经济运行动态，优化布局，强化管理，转型升级，创新发展，努力开创金隅经济发展的新局面，为公司“十三五”规划的制定实施奠定坚实基础。2015年主要经济目标是：实现销售收入410亿元。

　4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年公司将通过统筹资金调度、合理安排资金使用，保证公司的正常生产经营。同时进一步优化资产结构，切实抓紧销售与回款进度，严格控制各项费用支出，并充分利用各种金融工具降低资金使用成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。

　5、 可能面对的风险

　（1）政策风险

　? 水泥及地产行业的发展直接受宏观经济发展及宏观经济调控政策的影响。水泥行业目前已全面过剩，政府不断加大治理产能过剩及环境污染力度，水泥企业转型升级、实现可持续发展将成为主旋律；在有利于房地产行业健康发展的长效机制成熟之前，房地产相关调整政策特别是区域房地产调整政策将差异化和多样化。

　对策：加强对国家宏观经济政策的解读、分析和研判，响应国家政策号召，主动适应新常态，顺大势，造胜势，把握市场走势，进一步增强机遇意识、产业板块协同意识和发展意识，逐步提升机制创新、制度创新、技术创新和管理创新能力，充分发挥公司规模优势、区域优势和品牌优势，提高公司核心竞争力，最大限度地降低宏观政策带来的风险。

　（2）市场竞争风险

　公司水泥板块所处的区域市场，供需处于不平衡状态，集中度有待进一步提升，企业间价格竞争激烈，制约和影响了公司水泥板块的盈利能力。

　??对策：继续围绕水泥主业，加快发展骨料、商品混凝土、砂浆、水泥制品等上、下游产品和业务，完善混凝土站点布局，扩大区域市场占有率。同时加强公司内部管理，通过加快转型升级，加大技术研发和创新，设备和工艺改造，节能降耗，降低生产成本，不断增强公司的市场竞争力。

　（3）资金运营风险

　?? 2015年，央行将继续保持稳健的货币政策，保持货币信贷和社会融资规模将平稳增长，利率市场化改革步伐将进一步加快中长期货币信贷增速放缓。公司处于快速发展阶段，维持日常经营和满足未来发展仍面临一定的资金压力。

　对策：公司将强化预算管理和资金管理，提高资金统筹调配能力，拓展融资品种，拓宽融资渠道；继续做好金隅财务公司运营工作，充分发挥财务公司金融平台、资金风险及经济风险的管控平台作用。

　（十） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√适用□不适用

　2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用□不适用

　3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　（十一）利润分配或资本公积金转增预案

　2014年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润2,422,721,815.83元。母公司实现可供股东分配利润为1,055,699,582.73元，截至2014年期末母公司累计可供股东分配的利润为8,749,324,170.04元。

　公司拟以2015年3月26日总股本4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发股利总计人民币239,232,014.20 元，占公司2014年归属于上市公司股东净利润的9.87%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积转增股本。

　现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，为完善公司利润分配决策和监督机制，保护中小投资者的利益，兼顾公司的生产经营和可持续发展，公司对《公司章程》进行了相应修订，并经公司2013年度股东周年大会审议通过。具体内容如下：

　（一） 公司利润分配政策的基本原则：

　1、公司充分考虑对投资者的回报，最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%；

　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）公司利润分配具体政策如下：

　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。

　特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

　3、差异化现金分红政策：

　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、公司发放股票股利的具体条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（三）公司利润分配方案的审议程序：

　1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会形成决议后提交股东大会审议。

　2、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。

　4、监事会应当对利润分配方案进行审议，并经监事会审议通过。

　5、 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（四） 公司利润分配方案的实施：

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

　（五）公司利润分配政策的变更：

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　?? 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。

　2014年5月22日,公司2013年股东周年大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》。公司派发股利人民币为0.78/10股（含税）。有关分红方案已于2014年7月18日全部实施完毕。有关分红派息详情请参阅公司于2014年7月11日披露的《北京金隅股份有限公司2013年度分红派息实施公告》。

　（十二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　（十三）积极履行社会责任的工作情况

　1、社会责任工作情况

　详见公司于2015年3月27日在上海证券交易所网站上披露的《北京金隅股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　报告期内，公司严格按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，不存在环保方面的违法、违规行为，没有环保责任事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年10月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　（一）本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更原因

　国家财政部于 2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。 2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。

　2、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后采用的会计政策

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第 40号、第41号等八项准则和 2014 年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　根据财政部文件精神，鼓励在境外上市的企业提前执行。公司作为A+H上市公司，在编制2013年度财务报表时，提前执行了上述会计准则。

　（二）会计政策变更具体情况及对本公司合并报表的影响

　1、《企业会计准则第9号——职工薪酬》的变更情况及影响

　变更情况：根据新修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，设定受益退休金计划引起的重新计量，包括精算利得或损失，资产上限影响的变动(扣除包括在利息净额中的金额)和计划资产回报(扣除包括在利息净额中的金额)，均在资产负债表中立即确认，并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益，后续期间不转回至损益。

　对合并报表影响：本公司根据新准则的规定对合并报表进行追溯调整，调增2013年初其他综合收益237.20万元、盈余公积35.64万元、未分配利润535.17万元，调减2013年初长期应付款808.01万元；调增2012年末未分配利润362.44万元、其他综合收益445.57万元，调减2012年末长期应付款808.01万元。

　2、《企业会计准则第2号——长期股权投资》的变更情况及影响

　变更情况：根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及除子公司、联营公司、合营公司之外的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确认为可供出售金融资产。

　对合并报表影响：本公司根据新准则的规定将原在长期股权投资中核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能计量的权益性投资从“长期股权投资”科目调整至“可供出售金融资产”科目，并对期初数进行追溯调整，调增2013年初可供出售金融资产1192.60万元，调减2013年初长期股权投资1192.60万元。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　除本年新设吉林市金隅天坛家具有限责任公司、北京金隅水泥环保工程技术有限公司、北京金隅养老产业投资管理有限公司、馆陶县金隅宇震混凝土有限公司、上海金隅大成房地产开发有限公司、宁波金隅大成房地产开发有限公司、鸡泽县金隅太行混凝土有限公司、邯郸金隅太行对外经济技术合作有限公司8家子公司，及本年注销北京建宏房地产开发有限公司、北京京华玻璃纤维制品有限公司、保定太行兴盛水泥有限公司、北京长城家具有限公司、石家庄金隅北岳混凝土有限公司、青岛建贸新科建材有限公司6家子公司外，合并财务报表范围与上年度一致。 

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　公司2014年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。

　证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－010

　北京金隅股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日10:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第十七次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

　一、关于公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　二、关于公司董事会2014年度工作报告的议案

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　三、关于公司总经理2014年度工作报告的议案

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　四、关于公司2014年度财务决算报告的议案

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　五、关于公司2014年度利润分配预案的议案

　（一）公司2014年度利润分配预案

　2014年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润2,422,721,815.83元。母公司实现可供股东分配利润为1,055,699,582.73元，截至2014年期末母公司累计可供股东分配的利润为8,749,324,170.04元。

　公司拟以2015年3月26日总股本4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发股利总计人民币239,232,014.20 元，占公司2014年归属于上市公司股东净利润的9.87%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积转增股本。

　（二）董事会对利润分配预案的说明

　1、公司所处的水泥行业：2014 年，水泥行业面临宏观经济增速趋缓、资源能源约束收紧、产能过剩、价格竞争激烈等多重不利因素影响，特别是国家治污环保力度空前，给公司水泥企业的生产成本带来了较大压力。同时，公司水泥产业核心产能区的京津冀地区水泥需求疲软、价格低迷也给公司的经营业绩带来了一定的影响。

　2、公司所处的房地产行业：房地产是一个资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求。受土地市场价格存在的不确定性、拿地周期和拿地流程较长、成本可控性较弱等因素影响，公司保持必备的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。

　3、公司目前的资产负债率处于相对较高的水平，一定数量的现金流储备有助于降低对外部融资的依赖，使财务费用的支出保持相对稳定，确保经营目标的顺利实现。

　4、经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

　由于公司2014年度股利派发额度占公司2014年归属于上市公司股东净利润的比例未达到30%，根据上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红指引》第十一条的规定，公司将在2014年度股东周年大会股权登记日之前，召开业绩发布会，对分红方案相关事宜予以重点说明。

　（三）独立董事意见

　公司 2014年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，2014年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　六、关于公司2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案

　依据公司2014年度财务审计工作的实际情况，公司2014年度审计费用确定为950万元。

　公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2015年度审计机构，任期至公司2015年度股东周年大会结束时止。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　七、关于公司2015年度投融资计划的议案

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　八、关于公司执行董事2014年度薪酬的议案

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　九、关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　十、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　十一、关于公司2014年度社会责任报告的议案

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　十二、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　议案详情请参阅公司同日披露的《北京金隅股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-012）

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　十三、关于公司为子公司提供担保授权的议案

　为满足控股子公司经营发展的需要，进一步提高其融资效率，保证融资工作顺利开展，公司董事会拟授权执行董事按以下条件决策公司与控股子公司之间以及控股子公司之间的担保事宜：

　一、担保类型：银行授信担保、票据质押担保等类型。

　二、被担保人范围：公司、控股子公司。

　三、担保授权：根据《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，董事会拟授权二分之一以上执行董事，在董事会权限范围内决策每一笔担保事宜，并授权任何一名执行董事签署担保协议等法律文件。

　如果担保事项超过上述董事会对执行董事的授权，则该担保事项应按照上市规则及《公司章程》等规定，提交董事会或股东大会审议。

　四、授权期限：至2016年公司董事会第一次定期会议召开时止。

　五、信息披露：公司将按照上市规则及《公司章程》等规定，定期披露担保实施情况。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　十四、关于公司房地产开发项目授权的议案

　为提升公司规范治理水平和信息披露质量，进一步提高工作效率，结合公司实际情况，将需董事会决策权限的房地产项目，授权经理层予以决策并执行。具体授权如下：

　（一）授权期限

　自董事会批准该项授权之日起至2016年公司董事会第一次定期会议召开时止。

　（二）授权额度：在董事会权限内授权

　1、通过招拍挂直接取得房地产开发项目，按照孰低原则，授权额度不超过最近一期经审计总资产或净资产的50%。

　2、受让在建工程获取房地产开发项目，按照孰低原则，授权额度不超过总资产或总市值的25%，不超过净资产的50%。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　十五、关于公司发行股份之一般授权的议案

　公司董事会拟提请股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。

　根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　十六、关于公司拟发行长期限含权中期票据的议案

　为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过50亿元长期限含权中期票据，具体方案如下：

　（一）发行品种：长期限含权中期票据

　（二）注册发行规模：不超过50亿元（以实际注册、发行额为准）

　（三）发行期限：长期限含权中期票据期限超过一年

　（四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。

　（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。

　（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。

　（七）授权事宜

　董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　十七、关于公司拟发行短期融资券的议案

　为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过100亿元短期融资券，具体方案如下：

　（一）发行品种：短期融资券

　（二）注册发行规模：不超过100亿元（以实际注册、发行额为准）

　（三）发行期限：短期融资券期限为一年以内

　（四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。

　（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。

　（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。

　（七）授权事宜

　董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　十八、关于公司拟发行超短期融资券的议案

　为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司拟注册、发行不超过100亿元超短期融资券，具体方案如下：

　（一）发行品种：超短期融资券

　（二）注册发行规模：不超过100亿元（以实际注册、发行额为准）

　（三）发行期限：超短期融资券期限为一年以内

　（四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。

　（五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。

　（六）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。

　（七）授权事宜

　董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　十九、关于公司董事会换届的议案

　公司第三届董事会董事任期将于2015年5月27日届满。鉴于公司第四届董事会董事候选人的推荐工作尚未完成，公司董事会换届选举工作将延期，延期后的换届选举时间不晚于2015年11月27日。公司高级管理人员的聘任期与本届董事会任期一致。

　在换届完成之前，公司第三届董事会全体董事及高级管理人员依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事及高管人员勤勉尽责的义务和职责。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　二十、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　二十一、关于公司非公开发行股票方案的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　3、发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过58,700万股，其中公司控股股东北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）同意出资不低于人民币5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

　如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　4、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年3月27日。

　本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。金隅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　5、发行对象及认购方式

　本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东金隅集团在内的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除金隅集团外，其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

　所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　6、限售期

　金隅集团通过本次发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　7、上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　8、募集资金金额和用途

　本次非公开发行拟募集资金不超过500,000万元，扣除发行费用后计划用于以下用途：

　单位：万元

　■

　注：上述表格出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

　在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　由于发行对象金隅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事蒋卫平回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　上述议案需提交公司2014年度股东周年大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　二十二、关于公司非公开发行股票预案的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案》，议案详情请参阅公司同日披露的《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案》（编号：临2015—013）。

　由于发行对象金隅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事蒋卫平回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　二十三、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京金隅集团有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

　公司于2015年3月26日与控股股东金隅集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据该协议，金隅集团拟在股份认购协议生效后以现金出资不少于人民币5亿元认购公司本次非公开发行的A股股份。议案详情请参阅公司同日披露的《北京金隅股份有限公司关联交易公告》（编号：临2015—015）。由于发行对象金隅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事蒋卫平回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。董事会非关联董事认为有关协议的条款以及交易为按一般商业条款进行，有关条款及代价属公平合理，符合公司及股东整体利益。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　二十四、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案

　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地等五个房地产开发项目及补充流动资金。募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

　详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　二十五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　二十六、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，经征求多方意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划。

　详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　二十七、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案

　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施。议案详情请参阅公司同日披露的《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》（编号：临2015—014）。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　二十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

　为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司2014年度股东周年大会授权董事会，或于可行的情况下由董事会授权董事长或其他两名董事，根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　（一）制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　（二）代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

　（三）办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

　（四）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

　（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

　（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　（七）设立本次非公开发行募集资金专项账户；

　（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　二十九、关于成立独立董事委员会的议案

　北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）目前持有本公司47.92%的股份，为本公司的关联人士。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，金隅集团本次拟出资不少于5亿元人民币认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易，本次关联交易需获得独立股东的批准。公司需成立独立董事委员会并向金隅集团及其联系人之外的股东提供意见。为此，公司特成立独立董事委员会为上述事宜发表独立意见。

　独立董事委员会成员包括：张成福、徐永模、叶伟明、王光进。

　关联董事蒋卫平回避表决。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　三十、关于委任独立财务顾问的议案

　北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）目前持有本公司47.92%的股份，为本公司的关联人士。金隅集团本次拟出资不少于5亿元人民币认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定, 公司本次发行是一项股份发行，有关发行的关联交易不能取得豁免，需要发送通函，同时委任独立财务顾问。

　为此，公司特聘请嘉林资本有限公司为独立财务顾问为上述事宜发表独立意见。

　关联董事蒋卫平回避表决。

　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　三十一、关于公司召开2014年度股东周年大会的议案

　公司拟于2015年5月27日（星期三）下午14:00于中国北京市环球贸易中心D座22层第六会议室召开2014年度股东周年大会，并提请会议审议如下事项：

　一、普通决议案

　（一）关于公司董事会2014年度工作报告的议案

　（二）关于公司监事会2014年度工作报告的议案

　（三）关于公司2014年度财务决算报告的议案

　（四）关于公司2014年度利润分配方案的议案

　（五）关于公司执行董事2014年度薪酬的议案

　（六）关于公司2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案

　（七）关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的议案

　（八）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　（九）关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案

　（十）关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京金隅集团有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案

　（十一）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　（十二）关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案

　二、特别决议案

　（一）关于公司发行股份之一般授权的议案

　（二）关于公司拟发行长期限含权中期票据的议案

　（三）关于公司拟发行短期融资券的议案

　（四）关于公司拟发行超短期融资券的议案

　（五）关于公司非公开发行股票方案的议案

　（六）关于公司非公开发行股票预案的议案

　（七）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　三、公司独立董事2014年度述职报告（该报告无需表决）

　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　特此公告。

　北京金隅股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日

　证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－011

　北京金隅股份有限公司

　第三届监事会第十六次会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日9:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第五会议室召开第三届监事会第十六次会议。应出席本次会议的监事6名，实际出席会议的监事6名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席王笑君先生主持，审议通过了以下议案：

　一、关于公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会公告[2012]42号文以及上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》等规定，对公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

　（一）公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等规定；

　（二）公司2014年度报告、报告摘要及业绩公告的内容及格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的规定，所包含的信息真实地反映了公司2014年年度的经营成果和财务状况；

　（三）在提出本意见前，监事会未发现该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　二、关于公司2014年度财务决算报告的议案

　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　三、关于公司2014年度利润分配预案的议案

　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　四、关于公司2014年度社会责任报告的议案

　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　五、关于公司监事会2014年度工作报告的议案

　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司2014年度股东周年大会审议。

　六、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　议案详情请参阅公司同日披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015—012）。

　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　七、关于公司监事会换届的议案

　公司第三届监事会监事的任期将于2015年5月27 日届满。鉴于公司第四届监事会监事候选人的推荐工作尚未完成，公司监事会换届选举工作将延期，延期后的换届选举时间不晚于2015 年11月27 日。

　在换届完成之前，公司第三届监事会全体监事依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。

　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　特此公告。

　北京金隅股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十七日

　证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2015－012

　北京金隅股份有限公司2014年度募集资金

　存放与实际使用情况的专项报告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《北京金隅股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，北京金隅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2014年度非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　根据本公司2013年10月30日临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]312号文《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年3月以非公开发行方式发行人民币普通股500,903,224股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币2,795,039,989.92元，扣除发行费用20,304,100.00元后实际募集资金净额为人民币2,774,735,889.92元。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）验字第60667053_A02号验资报告验证。上述募集资金人民币2,779,239,989.92元已于2014年3月24日汇入经公司董事会批准开立的募集资金专户。截至2014年12月31日，已使用募集资金人民币2,576,317,352.50元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币2,200,000,000.00元，项目实际使用募集资金人民币376,317,352.50元），取得存款利息收入人民币1,269,163.56元，募集资金结余人民币204,191,800.98元（包括尚未支付的中介费人民币4,504,100.00元）。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，于2010年8月制定了《募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”），2013年10月，按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司修订了《募集资金管理办法》，该办法中对募集资金存放、使用、投向变更及管理和监督做了详细规定，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内，本公司预算范围内，按照本公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

　根据《募集资金管理办法》，本公司及下属全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司和大厂金隅现代工业园管理有限公司分别为非公开发行募集的资金开设专项存储账户。三家募集资金专用账户是：交通银行股份有限公司北京市分行、中国工商银行股份有限公司石景山支行、中国建设银行股份有限公司大厂支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2014年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　截至2014年12月31日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：

　单位：人民币元

　■

　注：上述募集资金专用账户存款余额均为活期存款，该专户存款余额中含存款利息收入人民币1,269,163.56元。

　三、募集资金的实际使用情况

　本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2014年度A股募集资金使用情况对照表”。

　四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　为保障募集资金投资项目的顺利进行，在A股募集资金到位之前，本公司已利用自筹资金投入募集资金投资项目，共使用自筹资金人民币14,837.14万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以首次公开发行A股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币14,837.14万元进行置换。上述募集资金置换情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具安永华明（2014）专字60667053_A190号审核报告。本公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表明确同意意见。

　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为降低公司财务费用，提高资金利用率，根据上交所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定，公司第三届董事会2014年第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用220,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，本公司在董事会结束后2日内发布了公告。

　本公司在公告中承诺，使用部分闲置募集资金补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，本公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还募集资金专户，以确保项目进度。

　六、募集资金投资项目变更情况

　本公司为确保募投项目更高效地实施和整合集团内部家具产业结构，进一步发挥北京金隅天坛家具股份有限公司专业优势，本公司拟新增北京金隅天坛家具股份有限公司作为年产80万标件家具生产线项目的实施主体。本公司于2015年1月19日以通讯表决的方式召开公司第三届董事会第十六次会议，会议通过将年产80万标件家具生产线项目计划投资总额由人民币253,807.91万元变更为129,411.28万元，拟使用募集资金由人民币179,520.59万元变更为90,000.00万元。改变募集资金用途的金额为人民币89,520.59万元。

　以上募集资金项目变更事项已经本公司第三届董事会第十六次会议，公司第三届监事会第十五次会议审议通过。上述议案将提交公司2014年度股东周年大会审议。

　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　八、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　安永华明会计师事务所认为，公司的募集资金存放与实际使用情况在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金2014年度的存放与实际使用情况。

　九、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构一创摩根认为，2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　北京金隅股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日

　附件：

　2014年度A股募集资金使用情况对照表

　编制单位：北京金隅股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2015-014

　北京金隅股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司

　主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　一、本次发行的影响分析

　公司本次非公开发行计划募集资金不超过50亿元，计划发行不超过58,700万股，公司股本规模将由478,464.03万股最多增加至537,164.03万股。为充分保护原有股东利益，本次发行价格不低于发行前最近一期经审计每股净资产，归属于母公司净资产将有较大幅度增加。尽管如此，由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，公司即期及未来每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。

　（一）主要假设

　1、2014年末归属于上市公司股东的净利润为242,272.18万元，2014年末归属于母公司所有者权益为3,110,726.82万元。2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润为242,272.18万元。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资，决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

　2、本次发行前公司总股本为478,464.03万股，本次发行股份数量不超过58,700万股，假设本次发行58,700万股，发行完成后公司总股本将增至537,164.03万股。

　3、假设本次发行募集资金净额为500,000万元，暂不考虑发行费用。

　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　5、本次非公开发行于2015年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

　（二）对公司主要指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行A 股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　■

　注：1. 2015 年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

　2. 2015年本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

　3. 2015年本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；

　4. 2015年加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产＋期末归属于母公司股东的净资产）/2）。

　根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2014年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

　（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　公司本次募集资金主要投向房地产开发业务，目标在于通过本次非公开发行A股股票进一步提高公司资本实力，抓住“京津冀协同发展”的国家战略历史契机，顺应房地产政策调控，做大做强房地产主业。本次发行一方面将有利于公司积极承担支持居民自住性和改善性住房需求的社会责任，进一步树立良好的金隅品牌形象，实现在京津冀地区的深耕发展；另一方面，随着外埠区域的房地产开发项目建设销售工作的顺利推进，也将继续扩大金隅房地产的美誉度及影响力。整体而言，本次发行将有利于公司扩大销售规模，提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础，从而为广大股东带来长期、稳定的回报。

　（二）修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定修改了公司章程中的利润分配政策，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步健全和完善公司的分红机制及利润分配政策，提升相关决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，公司已制定了“2015年-2017年的分红回报规划”。

　（三）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　特此公告。

　北京金隅股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日

　证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2015-015

　北京金隅股份有限公司关联交易公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”、“公司”或“本公司”）向北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）在内的不超过十名特定投资者以非公开发行方式发行不超过58,700万股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。2015年3月26日，公司与金隅集团签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）。根据股份认购协议，金隅集团将出资不低于人民币5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份。

　●根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，金隅集团认购公司本次非公开发行的股份（以下简称“本次交易”或“本次股份交易”）构成了关联交易。

　●上述交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

　一、关联交易概述

　公司拟向包括金隅集团在内的不超过十名特定投资者以非公开发行方式发行不超过58,700万股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。2015年3月26日，公司与金隅集团签署了股份认购协议。根据该协议，金隅集团将出资不低于人民币5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份；每股认购价格不低于公司关于本次非公开发行的定价基准日（本次董事会决议公告日，即2015年3月27日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。金隅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　金隅集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事认为本次关联交易的表决程序符合有关法规的规定；金隅集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

　本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。根据相关法律的规定，本次非公开发行还需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的批准后方可实施。

　二、关联方介绍

　（一）金隅集团与公司的关联关系

　截至目前，金隅集团持有公司2,292,881,099股，占公司总股本的47.92%，为公司控股股东。

　（二）金隅集团基本情况

　名称：北京金隅集团有限责任公司

　企业性质：国有独资有限责任公司

　注册地：北京市西城区宣武门西大街129号

　主要办公地点：北京市东城区北三环东路36号

　法定代表人：蒋卫平

　注册资本：272,449万元

　主营业务：许可经营项目：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。

　一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）。

　北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心持有金隅集团100%股权，为金隅集团的实际控制人。

　截止2013年12月31日，金隅集团总资产为102,427,776,902.46元，净资产为32,623,040,533.15元；2013年实现主营业务收入44,328,035,374.78元，净利润3,505,293,200.62元。

　三、关联交易标的的基本情况

　经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，本次非公开发行的股票数量为不超过58,700万股，其中金隅集团拟出资不低于人民币5亿元（含本数）认购本次非公开发行股份。

　本次非公开发行价格不低于公司关于本次非公开发行的定价基准日（本次董事会决议公告日，即2015年3月27日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即8.53元/股）及发行前公司最近一期经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　本次交易的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　四、关联交易的主要内容

　股份认购协议的主要条款如下：

　（一）协议主体和签订时间

　甲方（认购人）：北京金隅集团有限责任公司

　乙方（发行人）：北京金隅股份有限公司

　协议签订时间：2015年3月26日

　（二）认购价格及定价方式

　每股认购价格不低于定价基准日（本次董事会决议公告日，即2015年3月27日）前20个交易日乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即8.53元/股）及发行前乙方最近一期经审计每股净资产的较高者。如乙方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行底价将作相应调整。具体每股认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价情况，由乙方与本次发行的主承销商协商确定。甲方不参与本次发行询价过程中的报价，其认购价格与本次发行的其他投资者的认购价格相同。

　（三）认购标的和数量

　甲方拟出资不少于人民币5亿元（含本数）认购乙方本次发行的人民币普通股股份，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

　（四）锁定期

　甲方的认购股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。

　（五）认购方式

　甲方以现金方式认购。

　（六）生效条件和生效时间

　本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　（1）乙方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　（2）本次发行获得北京市国资委的批准；

　（3）本次发行获得中国证监会的核准。

　（七）违约责任条款

　在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

　双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

　本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

　五、该关联交易的目的及对公司的影响

　本次发行募集资金的使用，有利于增强公司资金实力，提高行业竞争力，优化公司资本结构，增强抗风险能力，进一步提升公司的持续盈利能力，符合股东利益的最大化。

　本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　本次交易经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事蒋卫平对相关议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见。

　独立董事发表如下独立意见：该项关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法规的规定；金隅集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况；本次交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。

　七、备查文件

　（一）第三届董事会第十七次会议决议

　（二）独立董事意见

　（三）金隅集团与金隅股份签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议

　特此公告。

　北京金隅股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日

　证券代码：601992 股票简称：金隅股份 编号：临2015-016

　北京金隅股份有限公司股票复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请公司股票自2015年3月19日起连续停牌。

　2015年3月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司2015年3月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年3月27日复牌。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北京金隅股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十七日

　证券代码：601992 证券简称：金隅股份 公告编号：临2015-017

　北京金隅股份有限公司

　关于召开2014年度股东周年大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年度股东周年大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月27日 14:00

　召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月27日

　至2015年5月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　说明：本次股东大会还将听取《公司独立董事2014年度述职报告》，该事项无需表决。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　（1） 上述第7项议案已于2015年1月29日经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体详见2015年1月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。

　（2） 上述除第7项议案以外的其他议案已于2015年3月26日经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体详见2015年3月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。

　2、 特别决议议案：8—11、13、14、19

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、12—19

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：13、14、16

　应回避表决的关联股东名称：北京金隅集团有限责任公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项参见发布的H股股东大会通知。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　股东或其委托代理人于2015年5月26日前，持营业执照或身份证证明（身份证、护照）、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司办理参会手续，也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。

　联系部门：董事会工作部

　联 系 人：刘宇、郭越、邱鹏

　联系电话：010-59575877、010-59575874、010-59575879

　传 真：010-66410889

　联系地址：北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心D 座22 层2220房间

　邮政编码：100013

　六、 其他事项

　本次会议预计不会超过半个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　北京金隅股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　北京金隅股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京金隅股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月27日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：601992 公司简称：金隅股份