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2015年03月27日 星期五 上一期  下一期
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山东黄金矿业股份有限公司

 一 重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 ■

 二 主要财务数据和股东情况

 2.1 公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

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 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

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 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

 不适用

 2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

 ■

 三 管理层讨论与分析

 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

 2014年对于大型国有控股黄金矿业上市公司山东黄金而言是极不寻常的一年。一年来,面对国内外经济的新态势、国资国企改革的新要求、资本市场发展的新形势、黄金价格的新变化,公司各项改革发展面临极大的挑战。在各级监管部门的指导帮助下,在公司股东大会、监事会的监督要求下,在公司经理层的高效执行下,在公司董事会全体董事的共同努力下,公司董事会立足谋划全面战略、决策重大事项、推进重点工作、控制主要风险等的工作定位,扎实做好各项工作,不断提高科学决策水平和风险管控能力,取得了积极的成效:

 (一)2014年度董事会工作亮点

 1.严格落实董事会决议,超额完成经营业绩指标

 2014年,公司主要产品黄金的价格仍在低位徘徊,直接影响了公司生产经营和财务指标状况,为此,公司董事会本着对股东充分负责的态度,以实现股东利益最大化为目标,以质量、效益为中心,科学决策、有效监督,团结一致、奋勇争先,率领各级企业主动攻坚克难,大大抵消了黄金价格持续低迷带来的不利影响,全面超额完成了公司董事会年初下达的经营业绩指标。2014年,公司实现营业收入458亿元,较年初指标410亿元提升11.7%;实现利润总额11.48亿元,较年初指标8亿元提升43.5%;实现自产金产量26.9吨,较年初指标26吨提升3.85%。

 2.创新工作思路,重大资产重组成功启动

 2014年,公司董事会出于整合黄金资产,减少同业竞争,规范关联交易,增强协同效应等战略目的,结合2014年下半年以来资本市场快速发展的实际,经过审慎研究决定重新启动重大资产重组事宜,并于2014年11月28日正式披露重大资产重组预案。公司初步拟向控股股东山东黄金集团有限公司、关联方山东黄金有色矿业集团有限公司和山东黄金地质矿产勘查有限公司以及非关联方烟台市金茂矿业有限公司、王志强发行股份,购买价值约50.5亿元、黄金资源储量约330吨的资产。同时,推出16.85亿元配套融资。在重大资产重组预案中,一方面,针对重大资产重组项目审批环节较长、股票市场及金价可能大幅波动等问题,公司董事会深入研究,最终在重大资产重组中引入了资产和发行价格事后调整机制,大大提高了方案的灵活性,有效确保增发方案得到落实,避免了交易双方利益失衡;另一方面,在启动重大资产重组的同时,公司董事会深入研究国资国企改革的相关政策,结合公司改革发展的实际,创新推出山东省首单员工持股计划,为进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力,提升公司治理水平,促进公司长期、持续、健康发展奠定了基础。

 3.狠抓基础工作,科技、安全、环保等工作结硕果

 2014年,在黄金价格仍低位徘徊的压力下,公司董事会从战略发展的高度出发,立足长远,仍持续加大科技攻关力度,鼓励和支持一线技术人员开展岗位创新和技术革新,取得了显著成效。公司全年累计有16项科技成果荣获“2013年度中国黄金协会科学技术奖”,45项专利获得受理,60项专利获得国家知识产权局授权。其中焦家金矿成功申报省第二批、第三批技术创新项目8项、批复金额1.1亿元,合理利用国家优惠税收政策减免税款326万元;玲珑金矿《大开头矿区供热系统节能降耗研究与应用》等3个省级技术创新项目通过验收鉴定后,减免税款300余万元等等,这些成果不仅有效解决了制约矿山发展的瓶颈问题,还取得了相当可观的经济效益和社会效益,切实发挥了科技创效的作用。

 与此同时,公司董事会扎实做好各项基础工作,获得了社会的好评,公司社会美誉度和知名度进一步提升,先后获得了“上市公司(主板)诚信50强”、“2014年中国上市公司最具核心竞争力企业”、“2014年中国上市公司百佳行业领军企业”、“2014年中国上市公司诚信示范标杆企业”、“2014中国上市公司法律风险金盾奖”、“中国明星企业奖”等奖项。此外,公司所属矿山企业全部实现“非煤矿山安全生产标准化三级企业”达标;4家企业获得省级“安全文化建设示范企业”称号;1家企业被国家安监总局授予“全国安全文化建设示范企业”称号,这也是山东省唯一的一家非煤矿山企业获此殊荣,使上市公司的品牌形象更加靓丽。

 (二)2014年度董事会日常工作

 1.进一步规范公司治理,促进公司持续健康发展

 2014年,一方面,公司严格按照监管机构要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,充分发挥董事会的各项职能,督促经理层抓好落实,确保股东大会、董事会、监事会和经理层为核心的“三会一层”在各自权限范围内规范、高效、科学运行。全年公司共召开9次董事会,3次股东大会,审议了44项涉及公司改革发展的重要议案,同时还累计披露公告55项,定期报告4次,全部做到了内容真实、准确、完整和及时。另一方面,2014年是公司董事会成员调整最大的一年,针对董事会新成员的工作和专业分工,公司积极组织有关人员参加中国证监会、上交所等举办的董事、独立董事、董事会秘书等专业培训学习,此外还主动邀请专家学者为一线从业员工开展内部培训,为公司的规范运作和下步的资本市场运作打下了坚实的理论基础。

 2.进一步加强与资本市场的沟通交流,拓宽企业融资渠道

 2014年,一方面,公司高度重视,持续做好与股东的沟通交流,认真处理日常投资者电话、传真、邮件、e互动平台、山东上市公司协会平台等的有关问询,以诚恳负责的态度和生动平实的语言回答股东们提出的问题,积极维护中小股东的合法权益。另一方面,公司转变观念,积极主动走访境内外资本市场投资机构、研究机构等,听取投资机构、研究机构等对于宏观、策略和行业的观点,沟通当前市场环境下黄金上市公司估值模型构建,探讨进一步做好黄金上市公司市值管理的可能举措等,为下一步山东黄金上市公司系统推进股权融资、债权融资、夹层融资、资产证券化、并购融资、股权多元化等上市公司低成本资本运作奠定基础。

 3.进一步创新管理模式,实现降本增效

 2014年,公司董事会始终督促经理层以追求企业利润最大化作为日常生产经营工作的重心之一,要求采取多项措施应对金价下滑带来的不利影响,有效遏制生产成本的攀升速度。一是指导建立“以成本论英雄”的指标考核体系,组织开展了以成本、效益指标为内容的竞赛活动,增强了全员的增收节支意识,为全方位提高经济效益创造了条件。二是建立了内部“票据池”,推广银行承兑票据结算业务,累计开具承兑汇票4.7亿元,与同期贷款利率相比,累计节约财务费用1,200万元。三是充分利用国家相关优惠政策,实现节税增收1,914万元,其中仅新城金矿通过技术开发费加计扣除、节能设备减免企业所得税、高新技术企业税收优惠等途径,累计减免企业所得税901.21万元,进一步提升了企业的经济效益。

 4.进一步优化资源配置,实现低成本运营

 2014年,公司董事会针对各企业的区位特点和现有资源配置状况,实施区域资源优化整合,实现低成本运营。一是全力推进山东黄金“福建基地”建设,为下一步做大做强福建区域资源开发工作奠定了基础。二是利用3个月的时间,整合胶东企业生产设备维修工作,组建起了“莱州大修中心”,全面实行集中维修,集中配送,大大降低了周边企业的维修成本。目前,无轨设备和选冶设备大修、闲置(报废)设备盘活等业务全部投入正常运转。

 5.进一步加强重大投资监管,实现企业持续发展

 2014年,公司加大重大投资项目的建设考核力度,按照“加快工程进度,确保工程质量,压减投资周期”的原则,不断强化现场管理,严把施工质量关,有效的加快了重点项目建设步伐。其中,莱州“四库整合”扩容工程实现了排洪泄水系统提前20天竣工,有效缓解了周边矿山的排尾压力;三山岛金矿8000 吨/日项目、焦家金矿6000吨/日项目、新城金矿8000吨/日项目等建设项目也正在按照计划快速推进。

 6.进一步强化安全管理,确保实现“双零”目标

 2014年,公司始终把安全工作放在首要位置上来抓,确保了安全生产形势平稳。一是全面强化基层、基础工作,层层严格落实安全生产责任,夯实了安全工作基础;二是广泛开展矿山井下安全文明生产专项治理活动,积极采取有效管控措施,改善井下作业环境;三是强化隐患排查治理,以基础管理、安全用电、提升系统、通风系统及尾矿库为重点,加大现场监督检查和隐患查处整改力度;四是建立起了公司首支安全救护队,已通过山东安监局组织的救护队三级质量标准化验收,切实提升了企业的应急救援能力。

 (三)2015年度董事会工作展望

 2015年,公司董事会将继续立足谋划全面战略、决策重大事项、推进重点工作、控制主要风险等的工作定位,在继续贯彻执行股东大会各项决议、扎实开展董事会各项日常工作、督促经理层做好各项经营管理工作的基础上,持续推进重大资产重组、继续抓好规范运作、加快推进改革步伐、创新资本运营模式,振奋精神,攻坚克难,释放活力,为打造国内最具竞争力的黄金企业而努力奋斗。

 3.1主营业务分析

 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

 单位:元 币种:人民币

 ■

 收入

 驱动业务收入变化的因素分析

 公司的行业性质为黄金行业,主要产品是黄金。公司营业收入中绝大部分为黄金销售,其受市场波动影响较大。报告期内,公司实现营业收入457.94亿元,受黄金价格下跌的影响,比上年同期减少3.73亿元。

 主要销售客户的情况

 公司营业收入中绝大部分为黄金销售,销售对象为上海黄金交易所。报告期内公司向前5名客户销售额度合计为447.03亿元,占年度销售总额的97.62%。

 成本

 成本分析表

 单位:元

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 主要供应商情况

 公司精炼厂是上海黄金交易所认可的可提供标准金的企业之一,目前只有通过上海黄金交易所认可的企业生产的标准金才能够在上海黄金交易所交易和流通。公司将社会客户提供的非标准金冶炼成标准金后进行销售。前五名供应商采购总额30,439,021,286.19元,占全年采购总额的73.07%。

 费用

 财务费用较上年同期增加的主要原因是:本期平均融资规模较上年同期增大所致。

 研发支出

 研发支出情况表

 单位:元

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 现金流

 投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是:取得子公司及其他营业单位支付的现金净额,较上年同期减少所致;

 筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是:银行借款的现金净流入较上年同期减少所致。

 其他

 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

 2013年2月21日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》,公司将分期发行不超过33亿元(含33亿元)的公司债券。2013年3月18日,公司第三届董事会第七十九次会议(临时)审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。2013年4月7日,经中国证监会“证监许可[2013]318号文”核准,公司获准向社会公开发行规模不超过33亿元的公司债券。

 2013年9月3日,公司对外发行第一期债券,发行规模为人民币20亿元,期限为5年,债券在存续期内前3年票面年利率为5.16%(该利率根据簿记建档确定),在存续期的前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末,公司可行使调整票面利率选择权,上调本期债券票面利率;投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券,未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后2年固定不变。2013年9月6日,债券资金汇入公司银行账户。北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天圆全验字[2013]00020025、天圆全验字[2013]00020026的验资报告,并对募集资金到位情况出具了编号为天圆全验字[2013]00020027的验资报告。

 经上交所同意,第一期债券于2013年9月17日起在上交所挂牌交易。债券简称为“13鲁金01”,上市代码为“122273”。

 公司于 2014 年 11月 27日召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案,并在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告文件。公司股票于2014年11月28日开市起复牌,于2014年12月27日、2015年1月27日、2015年2月27日发布了该事项的进展公告。公司本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作正在按计划进行,重组报告书及相关文件正在编制和审核中。待上述工作完成后,公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组报告书等相关议案,同时披露本次重大资产重组报告书等相关文件。待该次董事会会议审议通过后,公司将及时发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会会议通知。

 发展战略和经营计划进展说明

 2014年,山东黄金矿业股份有限公司坚持以“提升质量、提高效益”为中心,以“强化管理、降本增效”为主线,进一步转变思想观念,创新管理模式,坚定信心,群策群力,努力打造低成本竞争优势,争做全国最具竞争力的黄金企业,推动了公司各项工作稳健发展。

 报告期内,公司在机遇与挑战并存的环境中,按照既定的战略及计划取得了预期的经营成绩,全年实现营业收入457.94 亿元,实现利润总额11.48亿元。

 3.2行业、产品或地区经营情况分析

 主营业务分行业、分产品情况

 单位:元 币种:人民币

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 主营业务分地区情况

 单位:元 币种:人民币

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 资产、负债情况分析

 资产负债情况分析表

 单位:元

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 核心竞争力分析

 (一)地理优势

 山东黄金下辖三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、玲珑金矿、平度鑫汇、沂南金矿、金洲公司、柴矿公司、甘肃西和中宝公司、福建源鑫公司、莱西公司等十余座矿山,以及一座1200吨/日精炼厂。山东是金矿资源和产金大省,已连续38年荣膺全国产金第一大省。2014年,全国黄金产量完成451.799吨,比2013年增加23.636吨,同比增长5.52%。黄金矿产金完成368.364吨,比2013年同期增长4.96%连续八年蝉联世界第一黄金生产国,其中山东贡献超过四分之一,产量超百吨。就储量而言,胶东半岛金矿集中了全国1/4的黄金储量,而其中90%以上又集中分布在招远、莱州地区。此外,该地区远景储量可观。上世纪80年代,山东省地矿局曾预测胶东地区金矿成矿深度可达-3000米左右,金资源储藏量约为3000多吨。而近些年的实践证明,该地区实际储量或超过这一预测数字。山东黄金焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿等四大主力矿山均分布于招远、莱州地区,在胶东金矿资源获取上具有得天独厚优势。近几年山东黄金在该区域实施资源整合战略,并规划在这一区域打造世界级黄金生产基地、国内最大最先进的黄金精炼基地,目前已初具规模。

 (二)规模优势

 公司以黄金矿产资源的开发利用为主业,旗下拥有全国装备水平和机械化水平最高的三山岛金矿、全国首次发现并命名的"焦家式"蚀变岩金矿的焦家金矿、荣获“国家环境友好企业”称号的新城金矿、拥有国际先进精炼技术的“可提供标准金(银)锭企业”的黄金精炼厂等知名企业。2014年,山东黄金日处理矿石量达42518吨/日,其中焦家金矿、三山岛金矿日处理矿石量超万吨,两矿年产金均达到7吨以上,新城金矿、玲珑金矿年产金均达到3.5吨以上。焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿上榜“中国黄金生产十大矿山”。

 (三)技术优势

 公司现有矿山的生产装备水平和机械化程度,在国内矿业界首屈一指,特别是井下无轨采掘设备配置达到世界先进水平。其中,独立产权选冶技术达到世界先进水平;废水"零"排放、尾矿综合利用技术,深部探矿、海底采矿、难选冶矿石处理研究等均处于世界先进行列。公司加大科技创新工作力度,取得实质性进展。2014年有16项科技成果荣获“2013年度中国黄金协会科学技术奖”,45项专利获得受理,60项专利获得国家知识产权局授权。其中,《焦家金矿缓倾斜破碎矿体安全高效开采动态调控技术研究》等7个项目获“2013年度中国黄金协会科学技术奖”一等奖,这些成果涵盖了矿山地质、采矿、选矿、机械、电气、信息化等主要领域,不仅解决了制约矿山安全生产的瓶颈问题,同时还取得了显著的经济效益和社会效益,切实发挥了科技创效的作用。

 (四)人才优势

 山东黄金用人理念——以人为本,人尽其才;用人机制——内部培养、外部招聘、人才回流、竞聘上岗;同时,山东黄金努力营造良好的企业文化氛围,弘扬“诚信、务实、创新、共赢”的核心价值观,努力实现“让尽可能多的人和尽可能大的范围因山东黄金集团的存在而受益”的终极目标。打造一个良好的就业和事业发展的平台,增强山金人对山东黄金的归属感、成就感,以实现其本人的人生价值。由于这几年的山东黄金的快速稳健的发展,有越来越多的专业技术人员聚拢到山东黄金。

 (五)品牌优势

 经过多年努力,公司品牌优势凸显。2014年,公司先后荣获“上市公司(主板)诚信50强”、“2014年中国上市公司最具核心竞争力企业”、“2014年中国上市公司百佳行业领军企业”、“2014年中国上市公司诚信示范标杆企业”、“2014中国上市公司法律风险金盾奖”、“中国明星企业奖”等多项大奖。此外,“山东黄金,生态矿业”的绿色矿山建设理念在国内的品牌声誉已经叫响。目前所属矿山企业全部实现“非煤矿山安全生产标准化三级企业”达标;1家企业被国家安监总局授予“全国安全文化建设示范企业”称号,也是山东省唯一的一家非煤矿山企业获此殊荣;4家企业获得省级“安全文化建设示范企业”称号;11家矿山企业获得“国家级绿色矿山试点单位”授牌。

 投资状况分析

 对外股权投资总体分析

 为了增强山东黄金的竞争实力,实现可持续发展,提高公司效益,公司第四届董事会第五次会议审议通过了公司《关于收购福建省政和县源鑫矿业有限公司10.31%股权的议案》。公司与福建省政和源鑫矿业有限公司(以下简称“源鑫矿业”)的少数股东范顺生、福州东鑫矿业技术有限公司签订股权转让协议,收购源鑫矿业10.31%的股权。转让完成后公司对源鑫矿业持股比例为90.31%,少数股东持股比例为9.69%。

 源鑫矿业是正在生产的黄金矿山企业,通过收购源鑫矿业少数股权,对提升山东黄金盈利水平和经营成果都将带来积极影响,有利于全体股东的利益。

 持有其他上市公司股权情况

 不适用

 持有非上市金融企业股权情况

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 四 涉及财务报告的相关事项

 4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 经本公司第七届董事会第十一次(临时)会议于2014年10月29日决议通过,本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

 单位:元 币种:人民币

 ■

 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明:

 “山东玉龙车辆股份有限公司”投资成本4,000,000.00元,减值准备3,500,000.00元,净值500,000.00元;

 “莱州大莱龙铁路”投资成本3,000,000.00元,减值准备3,000,000.00元,净值0元;

 “莱州市金宏石材厂”投资成本1,109,000.00元,减值准备1,109,000.00元,净值0元;

 “莱州市港运公司”投资成本176,400.00元,减值准备176,400.00元,净值0元。

 2 准则其他变动的影响

 ■

 4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

 不适用

 4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 不适用

 4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

 不适用

 证券代码:600547 证券简称:山东黄金 编号:临2015—016

 山东黄金矿业股份有限公司

 第四届董事会第十六次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月16日以书面形式发出召开第四届董事会第十六次会议的通知,2015年3月26日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开会议。会议应到董事9人,实到董事6人,董事陈道江先生因工作原因,独立董事高永涛先生、Bingsheng Teng先生因个人原因,分别委托董事王立君先生、独立董事姜军先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权。

 公司监事、高管人员列席会议,会议由公司董事长王立君先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论,会议进行逐项表决,形成如下决议:

 一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 二、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 四、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》

 公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》,并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。2014年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 五、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》

 《公司2014年年度报告及摘要》内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

 经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2014年度母公司实现净利润334,868,601.45元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%法定盈余公积33,486,860.15元,加上年初未分配利润3,155,718,135.58元,扣除本年度支付2013年度现金股利142,307,240.80元,当年可供股东分配的利润为3,314,792,636.08元。

 公司以2014年12月31日总股本1,423,072,408股为基数,向全体股东每10股派现金红利1元(含税),合计分配现金红利142,307,240.80元,剩余未分配利润结转以后年度分配。

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 七、审议通过了《公司2015年度生产经营计划》

 2015年,公司确定的生产经营计划暂定为:自产黄金产量26.725吨,销售收入400亿元,实现利润10亿元(公司董事会将根据市场情况动态调整)。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 八、审议通过了《公司2015年度投资计划》

 为确保2015年生产计划的完成和公司的持续发展,2015年公司计划投资22.35亿元。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 九、审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》

 为了优化资产结构,提高资产使用效率,全面反映公司的资产状况,公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。现对公司总部已达到报废条件不能继续使用的电器设备提请报废,拟报废的固定资产原值1,604,461.00元,累计折旧1,351,012.61元,净值253,448.39元,预计净损253,448.39元。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 十、审议通过了《关于续签<采购、销售及服务框架协议>及2015年度日常关联交易预计情况的议案》(关联董事陈道江回避表决,其他8名董事全部同意)(相关内容详见《公司2015年度日常关联交易公告》临2015-018)

 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议,并发表独立意见认为:公司2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易,是公司正常生产经营所必需,交易条件公平、合理,利于减少公司交易成本,不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,在同类交易中占比较小,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。没有损害公司和其他股东的利益,符合全体股东的利益,一致同意本次董事会审议的关联交易事项,并提交股东大会审议。

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

 十一、审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》

 根据生产经营的需要,公司拟向银行申请综合授信人民币贰佰叁拾陆亿陆仟万元整,具体情况如下:

 1.拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信人民币肆拾肆亿元整;2.拟向中国农业银行股份有限公司济南明湖支行申请综合授信人民币贰拾亿元整;3.拟向中国银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币叁拾亿元整;4.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币玖亿壹仟万元整;5.拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信人民币叁拾伍亿元整;6.拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币叁拾亿元整;7.拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信人民币叁拾陆亿元整;8.拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币肆亿元整;9.拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币叁亿伍仟万元整;10.拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信人民币壹拾伍亿元整;11.拟向平安银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币壹拾亿元整。

 上述银行授信均为信用方式,用于办理企业流动资金贷款、黄金租赁(含远期)、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、股权融资等业务。公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 十二、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

 根据上市公司治理准则和有关法规的规定,公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度财务报告审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务,聘期一年。年度内支付事务所的年报审计费为人民币200万元,公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。

 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为:北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务,其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风,得到了公司的认可,同意续聘该所为公司2015年审计机构。

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 十三、审议通过了《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》

 根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》的相关政策要求,公司拟继续聘用北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度内部控制设计与运行的有效性进行审计,聘期一年。年度内支付该会计师事务所的内部控制审计费为人民币120万元,公司不承担该会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。

 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格,拥有较为丰富的上市公司执业经验,且为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营状况、治理结构较为熟悉,能够胜任公司2015年度财务内部控制审计工作。

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 十四、审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

 公司2014年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为:公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,适应当前公司生产经营实际情况的需要,并能够得到有效的执行。《2014年内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。同意该报告。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 十五、审议通过了《关于鑫意公司终止清算并挂牌出售鑫意公司和金博公司全部股权的议案》(相关内容详见《公司出售资产公告》临2015-019)

 公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表如下独立意见:公司拟出售的资产经过了具备证券、期货从业资格的资产评估机构的评估。评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备充分的独立性;评估机构采用的评估方法适当,评估假设前提合理、评估结果公允。通过挂牌出售方式处置鑫意公司、金博公司的股权,交易价格以不低于评估价作为底价,定价公平、合理,没有损害公司、全体股东特别是中小股东的利益。通过本次股权转让,有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况,有利于提高公司效益。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 十六、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》(相关内容详见《公司关于召开2014年年度股东大会的通知》临2015-020)

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 特此公告。

 山东黄金矿业股份有限公司董事会

 2015年3月26日

 证券代码:600547 证券简称:山东黄金 编号:临2015-017

 山东黄金矿业股份有限公司

 第四届监事会第十次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月16日以书面形式发出召开第四届监事会第十次会议的通知,2015年3月26日在本公司会议室召开会议。应到监事3人,实到监事2人,监事刘汝军先生因公出差,委托监事王承荣先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培月先生主持。经与会监事审议,表决通过了以下事项:

 一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 二、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》

 针对2014年年度报告及摘要,监事会审核意见如下:

 1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

 2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

 3、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

 报告期内,监事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予各项职责,坚持监督于事前、监督于执行之中的原则,对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督,对董事、经理及高级管理人员执行职务的行为进行了监督,监事会认为:

 1、公司报告期内决策程序合法,内部控制制度比较完善,公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为;

 2、监事会重点审核了年度财务报告等会计资料,认为北京天圆全会计师事务(特殊普通合伙)出具的2014年度标准无保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状况和经营成果;

 3、报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行,并按有关规定进行披露,无损害公司利益和股东权益的情况。

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 三、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

 监事会认为:公司2014年度利润分配方案科学合理,既有利于公司持续发展的需要,也充分保障了股东应享有的收益权。

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 四、审议通过了《关于续签<采购、销售及服务框架协议>及2015年度日常关联交易预计情况的议案》

 监事会认为:公司2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易,是公司正常生产经营所必需,交易条件公平、合理,利于减少公司交易成本,不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,不影响公司的独立性。

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 五、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

 监事会认为:北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务,其恪尽职守、勤勉尽责,同意续聘该所为公司2015年审计机构。

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 六、审议通过了《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》

 监事会认为:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格,拥有较为丰富的上市公司执业经验,同意继续聘用北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构。

 本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 七、审议通过了《公司关于内部控制评价报告的议案》

 监事会认为,公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 八、审议通过了《关于鑫意公司终止清算并挂牌出售鑫意公司和金博公司全部股权的议案》

 监事会认为:通过挂牌出售方式处置鑫意公司、金博公司的股权,交易价格以不低于评估价作为底价,定价公平、合理,通过本次股权转让,有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况,提高公司效益。维护全体股东特别是中小股东的利益。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 特此公告。

 山东黄金矿业股份有限公司监事会

 2015年3月26日

 证券代码:600547 证券简称:山东黄金 编号:临2015—018

 山东黄金矿业股份有限公司

 2015年度日常关联交易公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 重要内容提示:

 ●公司2015年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。

 ●公司2015年预计关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成依赖。

 一、日常关联交易基本情况

 (一)日常关联交易履行的审议程序

 1.公司第四届董事会第十六次会议于2015年3月26日召开,会议审议通过了《关于续签<采购、销售和服务框架协议>及2015年度日常关联交易预计情况的议案》,董事会在审议该议案时,关联董事陈道江回避表决,非关联董事一致通过了该项议案。

 2.本关联交易议案已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

 公司独立董事认为:

 (1)在公司召开董事会会议前,我们对审议的《关于续签<采购、销售和服务框架协议>及2014年度公司日常关联交易的议案》进行了审阅,同意将该议案提交公司董事会会议审议。

 (2)公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决,关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

 (3)公司2014年日常关联交易及2015年预计日常关联交易,是公司正常生产经营所必需,交易条件公平、合理,利于减少公司交易成本,不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,在同类交易中占比较小,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。没有损害公司和其他股东的利益,符合全体股东的利益,一致同意本次董事会审议的关联交易事项,并提交股东大会审议。

 审计委员会认为:2015年公司日常关联交易预计基于公司持续经营发展需要,利于公司日常生产经营业务开展,关联交易方式符合市场规则,以市场价格为依据由双方协议确定,交易价格公允、合理,协议签署公平、自愿。

 3.本日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决,公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

 1.本公司采购商品/接受劳务

 ■

 2.本公司出售商品/提供劳务

 ■

 (三)2015年日常关联交易预计金额和类别

 1.本公司采购商品/接受劳务

 ■

 2.本公司出售商品/提供劳务

 ■

 二、关联方介绍和关联关系

 (一)关联方的基本情况

 1. 山东黄金集团有限公司

 住所:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼;法定代表人:于常青;注册资本:127,261.8万元。

 经营范围:黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售;设备维修;黄金矿山电力供应;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务;黄金珠宝首饰提纯、加工、生产、销售;汽车出租(以上限子公司经营);计算机软件开发、企业管理及会计咨询,物业管理。

 与上市公司关系:上市母公司—国有独资公司,隶属于山东省国有资产监督管理委员会。

 2. 山东省黄金电力公司

 住所:金城镇焦家东;法定代表人:孙书英;注册资本:1,391万元;性质:全民所有制企业。

 经营范围:前置许可经营项目:供应黄金工业用电)、四级承装(修、试)电力设施(以上项目凭许可证经营,有效期限以许可证为准);制造、销售:电气设备、电力器材(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 3. 山东黄金地质矿产勘查有限公司

 住所:莱州市莱州北路609号;法定代表人:王君亭;注册资本:5,000万元。

 经营范围:固体矿产勘查:甲级;地质钻探:甲级;地质坑探:乙级(以上项目有效期限以许可证为准)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 4. 青岛黄金地质勘查有限公司

 住所:山东省青岛市市南区瞿塘峡路36号;法定代表人:曲永利;注册资本:100万元;

 经营范围:丙级:固体矿产勘查(凭许可证经营)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 5. 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司

 住所:烟台市开发区泰山路118号;法定代表人:马晓东;注册资本:4,950万元。

 经营范围:工程设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务;设计、服务:矿山设计、采选新工艺研究试验、成果技术开发、转让、咨询、技术服务,计算机软件的开发、设计、转让服务;研磨设备、分级设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、制造、安装。(不含特种设备)矿用设备及配件的制造、销售。货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 6. 山东黄金集团建设工程有限公司

 住所:烟台市开发区泰山路118号;法定代表人:李智强;注册资本:2,010万元。

 经营范围:资质许可范围内的矿山工程、房屋建筑工程、装饰装修工程、机电设备安装工程的施工;建筑及装饰材料、机械设备、铝合金材料、钢材销售;矿山机械设备的制造(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 7. 山东省黄金工程建设监理中心

 住所:烟台市只楚南路6号;法定代表人:李智强;注册资本:300万元。

 经营范围:建设监理及咨询服务(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 8. 山东黄金高级技工学校

 住所:烟台市莱山区枫林路23号;法定代表人:王恭吉;注册资本:1,676万元。

 经营范围:面向社会培养中级技术人才,承担岗位技能培训任务,为成人提供中专学历教育。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 9. 莱州黄金海岸旅游地产有限公司

 住所:山东省莱州市金仓街道办事处永和路北;法定代表人:臧文宁;注册资本:2,000万元。

 经营范围:房地产项目的开发与经营(凭资质证经营);旅游项目的开发与经营,旅游信息的咨询服务。会议服务;组织体育比赛、体育活动;为体育活动提供场地;销售:体育用品、旅游商品;体育信息的咨询服务(以上项目法律法规禁止经营的除外,须经审批许可经营的,须凭许可证、批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 10. 山东黄金五峰山旅游开发有限公司

 住所:济南市长清区崮云湖街道办事处土山村;法定代表人:孙秀恩;注册资本:16,900万元。

 经营范围:许可证批准范围内的餐饮、住宿、娱乐(有效期以许可证为准)。房地产及旅游设施开发、经营;洗车、洗衣服务;会议服务;蔬菜、花卉、果树的种植及销售;日用百货、工艺品销售。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 11. 山东黄金崮云湖国际高尔夫俱乐部有限公司

 住所:济南市长清区崮云湖街道办事处土山村;法定代表人:臧文宁;注册资本:1,000万元。

 经营范围:中型餐馆(中餐类制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)(有效期以许可证为准);提供高尔夫球场相关服务;受委托提供体育赛事组织服务;娱乐项目的研发;会议接待;物业管理服务(凭资质证经营);服装销售;珠宝首饰及工艺品的维修、销售;国内广告业务;电瓶车及高尔夫球具租赁。(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 12. 山东省装饰集团总公司

 住所:济南市朝山街7号楼;法定代表人:王海涛;注册资本:1,553万元。

 经营范围:资质许可范围内的建筑幕墙工程施工;建筑装饰装修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级;装饰工程所需配套用品及材料(以合同预算表为准)、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板、塑料、建筑材料的供应、调剂、串换;不锈钢及制品的销售;房屋租赁;建筑幕墙制作与安装;仿古建筑工程及修缮;木制品制造;城市绿化管理;照明工程;空气净化工程及防腐保温工程施工;建筑智能化工程;金属门窗安装;消防设施工程设计与施工;机电设备(不含特种设备)安装工程施工。(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 13. 山东黄金物业管理有限公司

 住所:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼;法定代表人:叶春晓;注册资本:1,000万元。

 经营范围:物业管理、房屋租赁;房屋及配套设施维修服务;园林绿化服务;绿化苗木(不含苗种木)及花卉的销售和租赁;洗衣服务;清洁服务;企业管理咨询;酒店管理咨询;停车场服务;房屋中介服务;票务代理;房地产销售代理;网上销售:日用品、百货、五金制品、家用电器。(须经审批的,未获批准前不得经营)

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 14. 山东省旅游汽车公司

 住所:济南市历下区经十一路十一号;法定代表人:吕仁锋;注册资本:2,495.7万元。

 经营范围:县际包车客运,省际包车客运;二类汽车维修(大中型客车维修,大中型货车维修,小型车辆维修);(以下限分支机构经营)汽油、柴油销售。(有效期限以许可证为准);汽车配件销售,汽车租赁;(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 15. 山东金创股份有限公司

 住所:蓬莱市大辛店镇黑岚沟村东;法定代表人:杜明忠;注册资本:9,580万元

 经营范围:黄金的开采(有效期限以许可证为准)。黄金、白银的选矿、冶炼。(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 16. 山东天承矿业有限公司

 住所:莱州市金城镇红布村东;法定代表人:王树海;注册资本:1,618万元。

 经营范围:采选、冶炼:黄金(凭许可证经营,有效期限以许可证为准)

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 17. 青海昆仑黄金有限公司

 住所:青海省都兰县香日德镇;法定代表人:王德煜;注册资本:20,000万元。

 经营范围:黄金冶炼、销售;黄金生产的副产品加工、销售;黄金生产所需原材料仓储、销售(危险化学品除外);黄金生产技术研发与咨询服务(以上范围国家有专项规定的凭许可证经营)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 18. 福建省政和县宏坤矿业有限公司

 住所:政和县熊山为民路6号三楼;法定代表人:郭淑庆;注册资本:1,190万元。

 经营范围:银多金属开采、销售(采矿许可证有效期限至2022年4月2日止)。(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 19. 上海盛钜资产经营管理有限公司

 住所:上海市黄浦区九江路769号1805室;法定代表人:李国红;注册资本:11600万元。

 经营范围:资产管理、投资管理(不得从事股权投资管理)、物业管理。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 20. 青岛黄金铅锌开发有限公司

 住所:平度市灰埠镇大庄子村;法定代表人:姜增选;注册资本:1,587.936万元。

 经营范围:从工业废渣中回收铅锌及深加工。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 21. 山东黄金归来庄矿业有限公司

 住所:山东省平邑县地方镇;法定代表人:裴佃飞;注册资本:人民币62167万元。

 经营范围:黄金采、选、冶;黄金矿山旅游及地质公园旅游(需许可开采经营的、须凭开采许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 22. 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

 住所:蓬莱市大柳行镇东石硼村;法定代表人:朱日来;注册资本:5000万元;

 经营范围:金矿地下开采,矿石浮选

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 23. 山东金创金银冶炼有限公司

 住所:山东省蓬莱市大柳行镇门楼村;法定代表人:李风良;注册资本:5030万元。

 经营范围:金、银、铅、铜的冶炼加工;货物进出口(法律法规禁止的项目除外,限制的项目凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 24. 山金金控资本管理有限公司

 住所:上海市黄浦区九江路769号1805室;法定代表人:李国红;注册资本:150,000万元。

 经营范围:股权投资基金,股权投资基金管理,实业投资,贵金属、有色金属领域内的投资,贵金属销售、回购,货物与技术的进出口业务,资产管理,企业管理,投资管理,财务咨询(除代理记账),投资咨询。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 25. 山东黄金集团财务有限公司

 住所:济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼1层西侧、8层;法定代表人:李国红;注册资本:100,000万元。

 经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)。

 与上市公司关系:与母公司共同投资的子公司。

 26. 山东黄金资源开发有限公司

 住所:济南市历城区华龙路1619号;法定代表人:刘钦;注册资本:37,500万元。

 经营范围:勘查工程施工;水文地质、工程地质、环境地质调查;地球物理勘查。(以上须凭资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 27. 山东黄金国际矿业有限公司济南代表处

 住所:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼5层;代表人:陆继胜

 业务范围:从事与隶属外国(地区)企业有关的非营利性业务活动。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 28. 山东黄金有色矿业集团有限公司

 住所:济南市历下区解放路16号;法定代表人:裴佃飞;注册资本:110,000万元。

 经营范围:金属非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务,备案范围内的进出口业务及进料加工。(依法须经批准的项目,经相关批准部门批准后方可开展经营活动)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 29. 山东黄金金创集团有限公司

 住所:山东省蓬莱市登州路53号;法定代表人:李涛;注册资本:47,800万元。

 经营范围:矿石浮选;黄金冶炼;金矿地下开采(燕山矿区、唵口矿区,有效期以许可证为准)。

 与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

 (二)与上市公司的关联关系

 上述关联方中,山东黄金集团有限公司是本公司的控股母公司,与本公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第(一)款规定的关联关系情形;其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司,均属于《关联交易实施指引》第八条第(二)款规定的关联关系情形。

 (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

 上述各关联人与本公司有长期合作关系,且前期同类关联交易执行情况良好,具备良好履约能力。

 三、关联交易主要内容和定价政策

 (一)采购、销售与劳务服务:2015年本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及其附属公司等各关联方根据公司运营发展情况及国家经济和黄金行业发展形势重新拟就并草签了《采购、销售和服务框架协议》,有效期三年。该协议中就公司及公司的子公司与上述关联方的和日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等,所有交易均应遵循平等自愿等价有偿原则,价格确认按公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础公平合理定价;并规定了在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行约定了上述交易原则和各方权利义务,而在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行。

 (二)土地、房屋、设备租赁:山东黄金集团有限公司及其部分下属子公司,租用本公司办公楼,双方签有租赁协议;此外,公司在新城金矿和焦家金矿租赁山东黄金集团有限公司拥有的土地和房屋,双方签有租赁协议;该等协议价格及期限由双方协商确定。

 (三)资金存贷业务:根据公司日常经营需要及本公司与山东黄金集团财务有限公司签署的《金融服务协议》,本公司及所属子公司在山东黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务。

 (四)同业托管业务:为避免同业竞争,山东黄金集团有限公司及其所属部分子公司持有的黄金业务股权和相关资产委托本公司经营管理,双方签有《托管协议》,本公司按照协议收取托管费,并对上述关联方所持同业资产股权进行托管经营。

 四、关联交易目的和对公司的影响

 公司2015年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需,目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件,利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理,利于减少公司交易成本,不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,亦不会因此形成对关联方的依赖。

 五、备查文件

 (一)第四届董事会第十六次会议决议

 (二)第四届监事会十一次会议决议

 (三)独立董事意见

 特此公告。

 山东黄金矿业股份有限公司董事会

 2015年3月26日

 证券代码:600547 证券简称:山东黄金 编号:临2015—019

 山东黄金矿业股份有限公司

 出售资产公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 重要内容提示:

 ●交易简要内容:山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司山东黄金鑫意首饰有限公司(以下简称“鑫意公司”)的100%股权和全资子公司山东金博经贸有限公司(以下简称“金博公司”)的100%股权合计以6,035万元的底价在山东产权交易中心公开挂牌捆绑出售,其中鑫意公司100%股权的挂牌底价为 630万元,金博公司100%股权的挂牌底价为5,405万元。

 ●本次交易未构成关联交易,亦未构成重大资产重组,不需提交股东大会审议。

 ●交易实施不存在重大法律障碍。

 ●本次交易是在山东产权交易中心挂牌出售子公司股权,交易成功与否存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

 一、交易概述

 (一)公司拟将全资子公司鑫意公司和金博公司的全部股权在山东产权交易中心公开挂牌捆绑出售,捆绑挂牌出售底价为6,035万元。其中鑫意公司100%股权的挂牌底价为630万元,金博公司100%股权的挂牌底价为5,405万元。

 (二)公司于2015年3月26日召开的第四届董事会第十六次会议以9票同意的结果审议通过了《关于鑫意公司终止清算并挂牌出售鑫意公司和金博公司全部股权的议案》,独立董事发表了同意公司终止清算鑫意公司并公开出售鑫意公司和金博公司全部股权的独立意见。

 (三)本次交易不需政府部门批准;本次交易按照公司章程相关规定亦不需通过公司股东大会审议。

 二、交易各方当事人情况介绍

 本次交易是在山东产权交易中心公开挂牌转让公司对鑫意公司和金博公司的全部股权,交易对方在股权挂牌出售期间征集产生,目前尚未确定。

 三、交易标的基本情况

 (一)交易标的名称

 公司对鑫意公司和金博公司的全部股权。

 (二)鑫意公司

 1.基本情况:鑫意公司全称山东黄金鑫意首饰有限公司,是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司,注册号为370000018086939,成立于1998年9月30日。注册资本为1,000万元人民币,法定住所是济南市历城区经十东路临港经济开发区南区;法定代表人:张永乾;经营范围:许可范围内规定的金银制品、铂金饰品、珠宝镶嵌饰品、金属工艺品、模具、包装用品、钟表的生产、加工、销售;办公设备及文具用品的销售。

 因鑫意公司经营亏损,公司董事会决议于2006年12月31日停止经营进行清算。

 2.历史沿革:鑫意公司由山东黄金集团有限公司与李振川等6名自然人共同出资设立于1998年9月30日。设立时注册资本1,000万元,其中:山东黄金集团有限公司出资900万元,占注册资本总额的90%;自然人出资100万元,占注册资本总额的10%。

 公司于2001年6月29日以1,012.56万元受让山东黄金集团有限公司持有的鑫意公司90%股权,与其他6名已成为鑫意公司职工的自然人股东合计持有鑫意公司100%股权。2008年11月,公司收购了进入清算期的鑫意公司10%的职工股,并实际支付了股权转让价款,因鑫意公司处于清算期,至本公告日鑫意公司尚未完成该10%股权的工商变更登记手续。

 截止本次公告之日,公司实际持有鑫意公司100%的股权。

 3.财务数据:鑫意公司最近一年及一期的主要财务数据如下(未经审计):

 单位:人民币元

 ■

 4.评估情况:公司聘请具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鑫意公司全部股东权益进行了评估,评估结果如下:

 人民币:万元

 ■

 说明:评估基准日为2014年3月31日,评估方法为资产基础法。

 (三)金博公司

 1.基本情况:金博公司全称山东金博经贸有限公司,是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司,注册号为370000018084584,注册资本为5,200万元人民币;法定住所为济南市历城区经十东路临港经济开发区南区;法定代表人是陈瑞忠;经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项目:金银制品、铂金饰品、珠宝玉器镶嵌饰品、金属工艺品、旅游纪念品、钟表、模具、包装用品、塑料制品的生产、加工、销售;木材、建材、钢材、五金交电、家用电器、计算机软硬件及配件、日用百货、办公用品、纺织品、服装、鞋帽、家具、焦炭销售。

 金博公司近三年来未进行生产经营,无经营收入。

 2.历史沿革:公司于2005年11月与鑫意公司共同出资设立金博公司,注册资本5,200万元,其中:公司出资3,000万元,占注册资本的57.69%,鑫意公司以土地使用权作价2,200万元作为出资,占注册资本的42.31%。

 2006年12月14日,公司以2,200万元收购鑫意公司所持有的金博公司的42.31%的股权,金博公司成为公司的全资子公司。

 截止本次公告之日,公司持有金博公司100%的股权。

 3.主要财务指标:金博公司最近一年及一期的主要财务数据如下(未经审计):

 单位:人民币元

 ■

 4.评估情况:北京天健兴业资产评估有限公司对金博公司全部股东权益进行了评估,评估结果如下:

 人民币:万元

 ■

 说明:

 (1)评估基准日为2014年3月31日,评估方法为资产基础法。

 (2)金博公司纳入评估范围的无形资产、固定资产主要为一宗土地使用权、5项办公用建筑物,其中,综合楼所占用土地用途为工业,本次按商业办公用途估值,并扣减了变更用途应补缴的土地出让金。

 (四)上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

 (五)截至2015年2月28日,鑫意公司和金博公司所欠公司的债务共计129,677,154.88元,其中,鑫意公司对公司负债9,597,097.33元,金博公司对公司负债120,080,057.55元。上述鑫意公司和金博公司所欠公司的债务将由受让方承接,公司将在挂牌公告中将受让方承接鑫意公司和金博公司的负债作为其受让股权的条件。

 (六)交易标的定价情况及公平合理性分析:本次出售资产的挂牌底价,以不低于两子公司的评估价格确定,定价公平合理。

 (七)本次交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司评估,该评估机构具有从事证券、期货业务资格。

 四、交易合同或协议的主要内容

 公司通过山东产权交易中心公开挂牌合并转让鑫意公司和金博公司100%的股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。

 涉及收购、出售资产的其他安排

 本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易,也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

 股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

 五、出售资产的目的和对公司的影响

 通过本次股权转让,有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况,有利于提高公司经济效益。

 六、上网公告附件

 (一)经独立董事签字确认的独立董事意见

 (二)鑫意公司财务报表

 (三)金博公司财务报表

 (四)鑫意公司资产评估报告书

 (五)金博公司资产评估报告书

 特此公告。

 山东黄金矿业股份股份有限公司董事会

 2015年3月26日

 公司代码:600547 公司简称:山东黄金

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