声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，本公司最近一期末（2014年9月30日）合并报表中所有者权益为1,519,832.45万元，资产负债率为58.22%；本期债券上市前，本公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为115,244.25万元、135,330.03万元和76,305.54万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为108,959.94万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司归属于母公司所有者净利润分别为115,244.25万元、135,330.03万元、76,305.54万元和30,124.46万元，非经常性损益净额分别为31,347.91万元、216,166.80万元、54,279.61万元和48,149.28万元。非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为27.20%、159.73%、71.13%和159.83%。2012年发行人非经常性损益较高，主要原因为出资设立合营公司福田戴姆勒以及公司向合营公司福田戴姆勒出售欧曼二工厂相关资产评估增值所致。2013年、2014年1-9月发行人非经常性损益较高，主要系收到政府补助所致。公司最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均值可覆盖本期债券一年利息。公司将继续大力发展主营业务，寻求新的利润增长点，努力提高经营性利润占净利润比例。但不排除经营环境等因素导致经营性利润增长不快或下降，导致盈利质量下降。

　三、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,497.14万元、-79,934.21万元、110,251.13万元和-65,949.66万元，2011年、2012年和2014年1-9月公司经营活动现金流为负，主要与公司的应收账款、长期应收款增多有关。报告期内，公司1年以内的应收账款占比均在90%以上，且公司对应收账款建立了严格的管控制度。但是如果公司自身经营或所处经营和金融环境发生重大不利变化，发行人将面临一定资金周转困难。

　四、本期债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将对本次债券持有人的利益产生影响。

　五、公司开展汽车金融业务涉及担保。虽然公司在开展汽车金融服务时，公司已严格按照融资业务的标准及要求对被担保方进行了贷前调查、资料收集、协议面试等，并且定期了解被担保方的经营与财务状况，但是一旦被担保方的财务状况发生重大不利变化，优先于公司进行偿付的经销商也无法进行偿付，并且公司不能从提供反但保的第三方取得足额补偿的情况下，上述担保事项将给公司带来实际损失。

　六、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　七、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　九、根据资信评级机构中诚信证评出具的评级报告，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

　十、根据《公司章程》，公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司现金分红的比例原则上为最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　2011年、2012年和2013年，公司向股东分配的现金股利分别为25,316.06万元、44,954.75万元和27,534.78万元，占当期实现的归属于母公司所有者的净利润的比例分别为21.97%、33.22%和36.08%。根据上述金额测算，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润比例为89.76%。

　十一、2014年8月14日，公司董事会会议审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的系列议案》，拟通过非公开发行股票募集资金30亿元。2014年8月29日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的系列议案》。2015年1月21日，公司非公开发行股票事宜获中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年2月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]254号），核准发行人非公开发行不超过57,000万股新股。2015年3月18日，发行人向7名发行对象非公开发行的525,394,045股股票已办理完毕登记托管手续。

　十二、公司拟于2015年4月18日公布2014年年度报告，年度报告披露后，公司仍将符合公司债券的发行和上市条件。

　第一节 发行概况

　一、本次债券的发行授权及核准

　2014年6月17日，公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过10亿元的公司债券。

　2014年7月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，批准公司发行不超过10亿元的公司债券。

　2014年9月22日，公司董事会审议通过了《关于调整本次公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，批准将本次公开发行公司债券股东大会决议有效期由24个月调整为12个月。

　2014年10月9日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整本次公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，批准将本次公开发行公司债券股东大会决议有效期由24个月调整为12个月。

　经中国证监会于2014年10月23日签发的“证监许可[2014]1094号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。

　二、本次债券的基本情况和主要条款

　1、发行主体：北汽福田汽车股份有限公司。

　2、债券名称：北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券。

　3、发行规模：人民币10亿元。

　4、票面金额：人民币100元。

　5、发行价格：按面值平价发行。

　6、债券期限：本次发行的公司债券期限为5年。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　8、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐机构、联席主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　10、起息日：2015年3月31日。

　11、付息日：2016年至2020年间每年的3月31日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　12、兑付日：本期债券的兑付日为2020年3月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　14、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　15、担保情况：本期债券为无担保债券。

　16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　17、保荐机构、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　18、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司。

　19、发行方式与发行对象：发行方式为一次发行，发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告。

　20、向公司股东配售的安排：发行人股东大会已授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司原有股东配售及具体配售比例。

　21、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　23、拟上市地：上海证券交易所。

　24、募集资金用途：本期募集资金拟全部用于补充流动资金。

　25、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本次债券发行及上市安排

　1、本次债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年3月27日

　发行首日：2015年3月31日

　预计发行期限：2015年3月31日至2015年4月1日

　网下发行期限：2015年3月31日至2015年4月1日

　2、本次债券上市安排

　发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　1、发行人

　公司名称：北汽福田汽车股份有限公司

　住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

　法定代表人：徐和谊

　联系人：杨巩社

　联系电话：010-80708735

　传真：010-80717180

　2、保荐机构（联席主承销商）

　公司名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　项目主办人：陈永、吕佳

　项目协办人：李艳梅

　联系人：吕晓峰、严鹏举、李志强、曾琨杰

　联系电话：010-85130217

　传真：010-65608451

　3、联席主承销商

　公司名称：瑞银证券有限责任公司

　住所：中国北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　法定代表人：程宜荪

　项目主办人：郑凡明、顾承宗

　联系人：陈剑芬、贾楠、郑凡明、顾承宗、文哲、黄澧博

　联系电话：010-58328888

　传真：010-58328964

　4、律师事务所

　公司名称：北京市浩天信和律师事务所

　住所：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1

　负责人：刘鸿

　经办律师：张玉凯、于海杰

　联系电话：010-52019988

　传真：010-65612322

　5、会计师事务所

　公司名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

　法定代表人：徐华

　经办注册会计师：任一优、徐晓东

　联系电话：010-85665588

　传真：010-85665520

　6、资信评级机构

　公司名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

　法定代表人：关敬如

　经办分析师：魏芸、曾辉、张逸楠

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　7、债券受托管理人

　公司名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：吕佳、李艳梅、严鹏举

　联系电话：010-65608299

　传真：010-65608451

　8、收款银行

　银行：中国民生银行总行营业部

　户名：中信建投证券股份有限公司

　账号：691800953

　9、公司债券申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　10、公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　法定代表人：王迪彬

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　五、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

　1、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　2、本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协

　保荐人（联席主承销商）：

　（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　联席主承销商

　（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）

　签署日期： 年 月 日

　（下转A26版）